АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-24/25 

Екатеринбург

27 февраля 2025 г.

Дело № А07-2779/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 24 февраля 2025 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 февраля 2025 г. 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Беляевой Н.Г.,

судей Гуляевой Е.И., Тороповой М.В.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи ФИО1 рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Элипсмол» (далее – общество «Элипсмол», истец по первоначальному иску, ответчик по встречному иску), общества с ограниченной ответственностью «Молочный комбинат Чишминский» (далее – общество «МК Чишминский», ответчик по первоначальному иску, истец по встречному иску) на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 10.10.2024 по делу № А07-2779/2024 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2024 по тому же делу.

Судебное заседание проведено путем использования системы веб-конференции в порядке статьи 153.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества «Элипсмол» – ФИО2 (доверенность от 03.02.2025) - посредством использования систем онлайн-заседания в режиме веб-конференции;

общества «МК «Чишминский» – ФИО3 (доверенность от 04.03.2024).

Общество «Элипсмол» обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу «МК Чишминский» о взыскании неосновательного обогащения в сумме 7 708 237 руб. 77 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 20.01.2024 по 26.01.2024 в сумме 23 588 руб. 82 коп., с продолжением начисления процентов с 27.01.2024 по дату фактической оплаты долга; об обязании возвратить следующее оборудование: агрегат электронасосный центробежный – 1 шт., аппарат формовочный – 1 шт., ванна для сырного зерна с формами – 2 шт., двухкамерная вакуум-упаковочная машина Titan-x 950 – 1 шт., комплект фильтр плит в тележку для приготовления кальяты сталь AISI 304 – 2 шт., мотор-редуктор – 1 шт., производственная линия для варки сыра – 1 шт., режуще-вымешивающее устройство к ТИ-10 – 1 шт.; о взыскании судебной неустойки в размере 5 000 руб. за каждый день просрочки исполнения решения суда (с учетом уточнения исковых требований, принятого судом первой инстанции в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

К совместному рассмотрению с первоначальным исковым заявлением судом первой инстанции принято встречное исковое заявление общества «МК Чишминский» о взыскании с общества «Элипсмол» задолженности по договору переработки сырья от 12.04.2023 № 10/04 в сумме 17 046 200 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на сумму долга в размере 17 046 200 руб. с 19.01.2024 по день фактического исполнения; неосновательного обогащения в сумме 3 830 004 руб. 39 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на сумму неосновательного обогащения в сумме 3 830 004 руб. 39 коп. с 19.01.2024 по день фактического исполнения (с учетом уточнения встречных требований в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

До принятия судебного акта по существу спора общество «Элипсмол» в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заявило ходатайство об уточнении первоначальных исковых требований, в котором просило принять отказ от требований в части обязания возвратить следующее оборудование: агрегат электронасосный центробежный – 1 шт., аппарат формовочный – 1 шт., ванна для сырного зерна с формами – 2 шт., двухкамерная вакуум-упаковочная машина Titan-x 950 – 1 шт., комплект фильтр плит в тележку для приготовления кальяты сталь AISI 304 – 2 шт., мотор-редуктор – 1 шт., производственная линия для варки сыра – 1 шт., режуще-вымешивающее устройство к ТИ-10 – 1 шт., а также в части взыскания судебной неустойки в сумме 5 000 руб. за каждый день просрочки исполнения решения суда, с учетом уточнения требований; просило взыскать с общества «МК Чишминский» неосновательное обогащение в сумме 7 708 237 руб. 77 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 20.01.2024 по 26.01.2024 в сумме 23 588 руб. 82 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 27.01.2024 по дату фактической оплаты долга.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 10.10.2024 (с учетом определения от 05.11.2024 об исправлении описок, опечаток и арифметических ошибок) принят отказ общества «Элипсмол» от первоначального иска в части требования о возврате следующего оборудования: агрегат электронасосный центробежный – 1 шт., аппарат формовочный – 1 шт., ванна для сырного зерна с формами – 2 шт., двухкамерная вакуум-упаковочная машина Titan-x 850 – 1 шт., комплект фильтр плит в тележку для приготовления каляты сталь AISI 304 – 2 шт., мотор-редуктор – 1 шт., производственная линия для варки сыра – 1 шт., режуще-вымешивающее устройство к ТИ-10 – 1 шт., и в части взыскания судебной неустойки. Производство по делу в указанной части прекращено. В удовлетворении остальной части первоначальных исковых требований отказано. Встречные исковые требования удовлетворены частично, с общества «Элипсмол» в пользу общества «МК Чишминский» взысканы задолженность в сумме 4 306 200 руб., пени на сумму долга в размере 4 306 200 руб. с 19.01.2024 по день его фактической уплаты, исходя из 0,1% за каждый день просрочки, а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 10 183 руб. В удовлетворении остальной части встречных требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2024 решение оставлено без изменения.

Не согласившись с указанными судебными актами, общество «Элипсмол» и общество «МК Чишминский» обратились с кассационными жалобами в Арбитражный суд Уральского округа.

В кассационной жалобе общество «Элипсмол» просит обжалуемые решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт, которым первоначальные исковые требования удовлетворить, в удовлетворении встречного иска отказать. Заявитель жалобы полагает, что суды, ссылаясь на положения пункта 2.1 договора, в котором стороны согласовали условие об объемах поставляемого заказчиком переработчику сырья, не дали правовой оценки тому обстоятельству, что причинами уменьшения поставляемых объемов молока (сырья) послужили действия самого ответчика по первоначальному иску, выразившиеся в регулярном выпуске и передаче на реализацию продукции низкого качества, что подтверждается электронной перепиской сторон, претензиями от покупателей готовой продукции, а также результатами аудита производства и качества выпускаемой продукции; отмечает, что закупка сырья, являющегося скоропортящимся продуктом, прекращалась на период устранения ответчиком по первоначальному иску устранения недостатков качества выпускаемой продукции.  Ссылаясь на то, что представленные в материалы дела доказательства подтверждают факт несоответствия качества выполненных ответчиком по первоначальному иску работ условиям пункта 1.3 договора, общество «Элипсмол» указывает на отсутствие у него обязанности по оплате услуг по переработке в заявленном размере в силу положений статей 711, 721 Гражданского кодекса Российской Федерации; обращает внимание суда округа на то, что при изложенных обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций фактически не исследовали вопрос о том, в каком объеме ответчиком по первоначальному иску были исполнены обязательства по договору; настаивает на том, что в настоящем случае имеет место явная чрезмерность установленного договором размера стоимости оказываемых переработчиком услуг, исходя из минимального суточного объема сырья в размере 40 тонн в сутки. Отдельно заявитель жалобы обращает внимание суда округа на то, что в соответствии с актом сверки взаимных расчетов от 17.10.2023 переработчик признал наличие задолженности перед заказчиком в размере 7 187 927 руб. 77 коп., в связи с чем полагает, что стороны путем совершения конклюдентных действий пришли к согласию в части определения порядка оплаты работ по договору без учета минимального объема, указанного в пункте 2.1; указывает на то, что с претензией о взыскании задолженности по переработке сырья с учетом минимального объема, переработчик обратился только 04.12.2023 –после получения требования заказчика о возврате оборудования в связи с расторжением договора; полагает, что в действиях переработчика по удержанию оборудования имеются признаки недобросовестного поведения. Кроме того, заявитель жалобы полагает необоснованным вывод судов о наличии у ответчика по первоначальному иску технической возможности по переработке сырья в объеме не менее 40 тонн в день; ссылается на то, что в рамках экспертизы, результатом которой стало положительное заключение от 05.09.2017, рассматривались исключительно вопросы соответствия проектной документации по объекту «Цех переработки молока сменной производительностью до 60 тонн со складом продукции по адресу: Республика Башкортостан, 

<

...>» требованиям нормативных технических документов и результатам инженерно-геодезических, инженерно-геологических, инженерно-экологических изысканий, в то время как согласно приобщенным в дело материалам проверки от 10.03.2020 № 022004323237, проведенной Государственным комитетом Республики Башкортостан по жилищному и строительному надзору, были выявлены многочисленные нарушения при строительстве объекта, при том, что доказательства введения объекта в эксплуатацию в материалы дела не представлены.

В свою очередь общество «МК Чишминский» просит обжалуемые решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить или изменить в части отказа удовлетворения встречных исковых требований в заявленном объеме (за исключением удовлетворенной части встречных исковых требований и отказа в удовлетворении первоначального иска) и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении встречных исковых требований в полном объеме. Заявитель жалобы указывает на то, что за переработанный объем сырья по состоянию на 15.11.2023 истец по первоначальному иску фактически произвел оплату с учетом положения пункта 2.1 договора (как за 40 тонн сырья), при этом подписал приложение к договору с указанием стоимости единицы сырья по декабрь 2023 года, что расценено переработчиком в качестве основания для поддержания инфраструктуры предприятия; настаивает на том, что общая задолженность истца по первоначальному иску за выполненные услуги по переработке сырья на дату расторжения договора (19.01.2024) составляет 24 754 437 руб. 77 коп. (в том числе: 16 640 000 руб. – долг за период с 16.11.2023 по 18.01.2024, с учетом положения пункта 2.1 договора; 8 114 437 руб. 77 коп. – недополученная выручка в связи с переработкой менее 40 тонн сырья), при этом согласно таблице расчетов, с учетом произведенной истцом по первоначальному иску оплаты в размере 7 708 237 руб. 77 коп., итоговая задолженность заказчика составляет 17 046 200 руб. Заявитель жалобы обращает внимание суда округа на то, что заказчик не исполнял условия пункта 2.1 договора в части предоставления за свой счет моющих и дезинфицирующих средств, иных вспомогательных материалов, в количестве, необходимом для выполнения заказа, указанного в заявке, поэтому, действуя добросовестно в целях выполнения работ по договору и качественной переработки переданного сырья для последующей передачи переработанной продукции заказчику, переработчик за свой счет по устной договоренности с заказчиком приобретал и предоставлял моющие и дезинфицирующие средства, иные вспомогательные материалы; отмечает, что в соответствии с реестром документов: покупка моющих средств в цех переработки молока за период с 04.05.2023 по 15.11.2023 задолженность заказчика за предоставленные переработчиком моющие средства составляет 2 684 109 руб. 16 коп.; в соответствии с реестром документов: покупка вспомогательных материалов в цех переработки молока за период с 04.05.2023 по 15.11.2023 задолженность заказчика за предоставленные переработчиком вспомогательные материалы составляет 1 145 895 руб. 23 коп.; полагает, что указанная задолженность составляет неосновательное обогащение заказчика. Отдельно общество «МК Чишминский» ссылается на то, что претензий по качеству выпущенной и переданной продукции со стороны общества «Элипсмол» непосредственно в его адрес не поступало, при этом представленные в материалы дела претензии содержат отметки об ознакомлении лицом, которое полномочиями на их принятие от имени общества «МК Чишминский» не обладало; указывает на то, что полученная продукция им принималась и оплачивалась, при этом по условиям договора само общество «Элипсмол» контролировало выпуск продукции, его качество и объем, контроль осуществлялся с момента закупа молока и до выпуска готовой продукции; отмечает, что доказательств сообщений о поломках оборудования, поступающих от сотрудников общества «МК «Чишминский» материалы дела не содержат, при этом факт возможности переработки молока имеющимися в его распоряжении производственными мощностями подтверждают представленные в материалы дела документы; обращает внимание суда округа на наличие в материалах дела доказательств, свидетельствующих о нехватке у общества «Элипсмол» сырья.   

В соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции в обжалуемой части исходя из доводов, содержащихся в кассационных жалобах и возражениях относительно кассационных жалоб.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены. 

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом «Элипсмол» (заказчик) и обществом «МК Чишминский» (переработчик) заключен договор на переработку сырья от 12.04.2023 № 10/04 (далее также – договор), согласно пункту 1.1 которого переработчик обязуется выполнить из предоставленного заказчиком и за его счет сырья и вспомогательных материалов, технологической поддержки работу по изготовлению продукции: сырного зерна «Кальята» (молочный продукт) и сливочного масла (молочный продукт), а заказчик обязуется принять и оплатить изготовленную переработчиком продукцию.

Согласно пункту 4.1 договора стоимость работ по изготовлению продукции: сырного зерна «Кальята» (молочный продукт) и сливочного масла (молочный продукт), согласовывается с последующим подписанием сторон в приложении к настоящему договору и является неотъемлемой частью настоящего договора. 

В силу пункту 4.2 договора его цена включает в себя компенсацию издержек переработчика, которую он несет при выполнении работ и непосредственно вознаграждение.

Пунктом 5.4.1 договора предусмотрено, что переработчик обязан использовать предоставленное заказчиком сырье и вспомогательные материалы экономно и расчетливо; количественный выход готовой продукции, а также потери в ходе передела производства указаны в приложении к настоящему договору.

Согласно приложению от 01.06.2023 № 1 к договору стоимость работ составляет 3,85 руб. с НДС за 1 кг переработанного сырья; норма расхода обрата: 16 116 кг для производства 1 000,00 кг кальяты; норма расхода сливок: 2 040 кг для производства 1 000,00 кг сливочного масла с м.д.ж. 72,5%; настоящее приложение вступает в силу с даты его заключения и действует в течение июня 2023 года.

В соответствии с условиями, согласованными сторонами в приложении от 01.07.2023 № 2 к договору, стоимость работ составляет 4,99 руб. с НДС за 1 кг переработанного сырья; норма расхода обрата: 16 574 кг для производства 1 000,00 кг кальяты; норма расхода сливок: 2 009 кг для производства 1 000,00 кг сливочного масла с м.д.ж. 72,5%; настоящее приложение вступает в силу с даты его заключения и действует в течение июля 2023 года.

По условиям приложения от 01.08.2023 № 3 к договору стоимость работ составляет 5,18 руб. с НДС за 1 кг переработанного сырья; норма расхода обрата: 15 941 кг для производства 1 000,00 кг кальяты; норма расхода сливок: 2 002,61 кг для производства 1 000,00 кг сливочного масла с м.д.ж. 72,5%; настоящее приложение вступает в силу с даты его заключения и действует в течение августа 2023 года.

Согласно приложению от 01.09.2023 № 4 к договору стоимость работ составляет 4,89 руб. с НДС за 1 кг переработанного сырья; норма расхода обрата: 14 782 кг для производства 1 000,00 кг кальяты; норма расхода сливок: 2 016,18 кг для производства 1 000,00 кг сливочного масла с м.д.ж. 72,5%; настоящее приложение вступает в силу с даты его заключения и действует в течение сентября 2023 года.

В соответствии с приложением от 01.10.2023 № 5 к договору стоимость работ составляет 6,5 руб. с НДС за 1 кг переработанного сырья; норма расхода обрата: 14 600 кг для производства 1 000,00 кг кальяты; настоящее приложение вступает в силу с даты его заключения и действует в течение октября 2023 года.

В приложении от 01.11.2023 № 6 согласовали, что стоимость работ составляет 6,5 руб. с НДС за 1 кг переработанного сырья; норма расхода обрата: 14 600 кг для производства 1 000,00 кг кальяты; настоящее приложение вступает в силу с даты его заключения и действует в течение ноября 2023 года.

Условиями приложения от 01.12.2023 № 7 к договору предусмотрено, что стоимость работ составляет 6,5 руб. с НДС за 1 кг переработанного сырья; норма расхода обрата: 14 600 кг для производства 1 000,00 кг кальяты; настоящее приложение вступает в силу с даты его заключения и действует в течение декабря 2023 года.

Во исполнение условий договора в период с 15.05.2023 по 17.11.2023 общество «Элипсмол» перечислило обществу «МК Чишминский» денежные средства в сумме 40 479 000 руб.

В соответствии с пунктом 1.3 договора качество полученной продукции должно соответствовать техническим условиям и техническим инструкциям, предоставленным заказчиком, которые согласовываются и подписываются сторонами в спецификациях, являющихся неотъемлемой частью настоящего договора.

Как указало общество «Элипсмол», общество «МК Чишминский» регулярно выпускало и передавало на реализацию продукцию низкого качества, что подтверждается претензиями от покупателей готовой продукции. С целью устранения производственного брака сторонами осуществлялся анализ причин выпуска некачественной продукции и способы его устранения.

В июле 2023 года на предприятии ответчика сотрудниками общества с ограниченной ответственностью «Мульти Про» (потребитель продукции) проводился аудит производства и качества выпускаемой продукции: сырного зерна «Кальята» (молочный продукт) и сливочного масла (молочный продукт). По итогам аудита на предприятии были выявлены многочисленные факты несоответствия и нарушения технического характера, о чем было составлено заключение. 

Одной из ключевых проблем являлась вода с примесями посторонних частиц черного цвета, используемая в технологических процессах, а также для мойки оборудования.

Пунктом 10.2 договора предусмотрено право заказчика расторгнуть настоящий договор в одностороннем порядке в случае несоблюдения переработчиком требований к качеству готовой продукции.

Сторона, которая намерена расторгнуть договор обязана уведомить об этом другую сторону не менее чем за 30 дней до даты расторжения, при этом каждая сторона обязана исполнить свои обязательства (пункт 10.5 договора).

Ссылаясь на несоблюдение ответчиком по первоначальному иску требований к качеству готовой продукции, 19.12.2023 истец направил в его адрес уведомление о расторжении договора с 19.01.2024 и потребовал в течение 5 рабочих дней с момента получения уведомления возвратить сумму задолженности в размере 10 110 942 руб. 77 коп., а также незамедлительно возвратить оборудование, переданное по договору. Данные требования обществом «МК Чишминский» добровольно исполнены не были. 

Согласно универсальным передаточным документам в рамках договора выполнены работы по договору на общую сумму 32 770 762 руб. 23 коп., в связи с чем, по расчету истца по первоначальному иску, переплата по спорному договору, являющаяся неосновательным обогащением ответчика, составила 7 708 237 руб. 77 коп.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения общества «Элипсмол» в арбитражный суд с первоначальными исковыми требованиями (с учетом их уточнения и принятого судом первой инстанции отказа от иска в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В свою очередь общество «МК Чишминский» указало на то, что в соответствии с пунктом 2.1 договора суточный объем сырья (цельного молока), предоставляемый заказчиком переработчику для выполнения работ по изготовлению продукции должен соответствовать объему не менее 40 (сорок тонн цельного молока) и не более 45 (сорок пять тонн цельного молока).

При предоставлении сырья (цельного молока) в рамках суточного объема менее 40 (сорок тонн цельного молока) оплата выполненных работ по изготовлению продукции заказчиком производится как за переработку 40 (сорок тонн цельного молока).

Выполнение работ по договору подтверждается универсальными передаточными актами от 30.04.2023 № 4 на сумму 88 296 руб., от 31.05.2023 № 5 на сумму 3 234 960 руб., от 30.06.2023 № 7 на сумму 2 980 839 руб. 88 коп., № 8 от 31.07.2023 на сумму 4 531 555 руб. 17 коп., от 31.08.2023 № 10 на сумму 6 566 471 руб. 52 коп., от 30.11.2023 № 11 на сумму 5 291 949 руб. 66 коп., от 30.11.2023 № 12 на сумму 7 699 185 руб., от 30.11.2023 № 13 на сумму 2 377 505 руб., всего на общую сумму 32 770 762 руб. 23 коп. 

При этом в соответствии с таблицей расчетов задолженность общества «Элипсмол» перед обществом «МК Чишминский» за выполненные работы по договору составляет 17 046 200 руб.

Так, по состоянию на 15.11.2023 обществом «Элипсмол» было оплачено 40 479 000 руб., то есть, по мнению общества «МК Чишминский», фактически оплата произведена с учетом положения пункта 2.1 договора как за 40 тонн сырья (размер оплаты за указанный период должен составлять в общей сумме 40 885 200 руб.). 

В свою очередь задолженность истца общества «Элипсмол» в сумме 16 640 000 руб. образовалась за период с 16.11.2023 по 18.01.2024 (с учетом положения пункта 2.1 договора).

Таким образом, по утверждению ответчика по первоначальному иску, общая сумма задолженности истца за выполненные работы на дату расторжения договора (19.01.2024) составляет 17 046 200 руб. (57 525 200 руб. - 40 479 000 руб.).

Кроме того, в соответствии с реестром документов за покупку моющих средств в цех переработки молока за период с 04.05.2023 по 15.11.2023  долг общества «Элипсмолл» перед обществом «МК Чишминский» в данной части составляет 2 684 109 руб. 16 коп.

Согласно реестру документов за покупку вспомогательных материалов в цех переработки молока за период с 04.05.2023 по15.11.2023 и долг общества «Элипсмолл» перед обществом «МК Чишминский» в данной части составляет 1 145 895 руб. 23 коп.

При этом указанная задолженность в размере 3 830 004 руб. 39 коп. квалифицирована обществом «МК Чишминский» как неосновательное обогащение общества «Элипсмол».

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения общества «МК Чишминский» в арбитражный суд со встречными исковыми требованиями (с учетом их уточнения).

Отказывая в удовлетворении первоначального иска и частично удовлетворяя встречное исковое заявление, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно исходили из следующего. 

Из материалов дела следует, что спорные правоотношения сторон возникли из договора на переработку сырья от 12.04.2023 № 10/04, по своей правовой природе являющегося смешанным договором, содержащим в себе элементы договора поставки, подряда и возмездного оказания услуг.

На основании статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с положениями статьи 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу пункта 1 статьи 702 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

Согласно пункту 1 статьи 779 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

На основании статьи 783 Гражданского кодекса Российской Федерации к договору возмездного оказания услуг, если это не противоречит статьям 779 - 782 настоящего Кодекса, а также особенностям предмета договора возмездного оказания услуг, применяются общие положения о подряде (статьи 702 - 729) и положения о бытовом подряде (статьи 730 - 739).

Согласно пункту 1 статьи 721 Гражданского кодекса Российской Федерации качество выполненной подрядчиком работы должно соответствовать условиям договора подряда, а при отсутствии или неполноте условий договора требованиям, обычно предъявляемым к работам соответствующего рода. Если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или договором, результат выполненной работы должен в момент передачи заказчику обладать свойствами, указанными в договоре или определенными обычно предъявляемыми требованиями, и в пределах разумного срока быть пригодным для установленного договором использования, а если такое использование договором не предусмотрено, для обычного использования результата работы такого рода.

При этом заказчик обязан в сроки и в порядке, которые предусмотрены договором подряда, с участием подрядчика осмотреть и принять выполненную работу (ее результат), а при обнаружении отступлений от договора, ухудшающих результат работы, или иных недостатков в работе немедленно заявить об этом подрядчику (пункт 1 статьи 720 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Доказательством сдачи подрядчиком результатов работы и приемки его заказчиком является двусторонний акт, удостоверяющий приемку выполненных работ (статьи 720, 753 Гражданского кодекса Российской Федерации), что в силу требований пункта 1 статьи 711, пункта 1 статьи 746 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 8 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.01.2000 № 51 «Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда» является основанием возникновения на стороне заказчика обязательства по оплате принятых результатов работ.

Как верно указали суды, исходя из предмета заключенного между сторонами договора, в обязательства переработчика входит выполнение из предоставленного заказчиком за его счет сырья и вспомогательных материалов технологической поддержки работы по изготовлению продукции: сырного зерна «Кальята» (молочный продукт) и сливочного масла (молочный продукт).

При этом в рамках настоящего дела фактически между сторонами возник спор относительно качества выполненных переработчиком работ по изготовлению готовой продукции и стоимости выполненных работ, подлежащих оплате заказчиком.

Так, в соответствии с пунктом 1.3 договора качество полученной продукции должно соответствовать техническим условиям и техническим инструкциям, предоставленным заказчиком, которые согласовываются и подписываются сторонами в спецификациях.

Согласно пункту 2.1 договора суточный объем сырья (цельного молока), предоставляемый заказчиком переработчику для выполнения работ по изготовлению продукции должен соответствовать объему не менее 40 тн. и не более 45 тн. цельного молока. 

При предоставлении сырья (цельного молока) в рамках суточного объема менее 40 (сорок тонн цельного молока) оплата выполненных работ по изготовлению продукции заказчиком производится как за переработку 40 (сорок тонн цельного молока).

Стоимость работ по изготовлению продукции: сырного зерна «Кальята» (молочный продукт) и сливочного масла (молочный продукт) в июне-декабре 2023 года в порядке пункта 4.1 договора согласована сторонами в приложениях к договору (от 01.06.2023 № 1, от 01.07.2023 № 2, от 01.08.2023 № 3, от 01.09.2023 № 4, от 01.10.2023 № 5, от 01.11.2023 № 6, от 01.12.2023 № 7).

Факт выполнения обществом «МК Чишминский» работ по изготовлению продукции подтверждается универсальными передаточными актами от 30.04.2023 № 4 на сумму 88 296 руб., от 31.05.2023 № 5 на сумму 3 234 960 руб., от 30.06.2023 № 7 на сумму 2 980 839 руб. 88 коп., от 31.07.2023 № 8 на сумму 4 531 555 руб. 17 коп., от 31.08.2023 № 10 на сумму 6 566 471 руб. 52 коп., от 30.11.2023 № 11 на сумму 5 291 949 руб. 66 коп., от 30.11.2023 № 12 на сумму 7 699 185 руб., от 30.11.2023 № 13 на сумму 2 377 505 руб.

Судами установлено, материалами дела подтверждено и сторонами по существу не оспаривается, что в рамках исполнения указанного договора общество «Элипсмол» перечислило обществу «МК Чишминский» денежные средства в сумме 40 479 000 руб.

Вместе с тем, по мнению общества «Элипсмол», перечисленная оплата превышает общую стоимость оказанных обществом «МК Чишминский» услуг согласно представленным универсальным передаточным документам на сумму 7 708 237 руб. 77 коп. (40 479 000 руб. - 32 770 762 руб. 23 коп.).

По результатам исследования фактических обстоятельств настоящего дела судами первой и апелляционной инстанций установлено, что в связи с реализацией обществом «Элипсмол» права на односторонний отказ от договора путем направления обществу «МК Чишминский» уведомления от 19.12.2023, с учетом условия пункта 10.5 договора, в соответствии с которым сторона, которая намерена расторгнуть договор обязана уведомить об этом другую сторону не менее чем за 30 дней до даты расторжения, договор прекратил свое действие с 19.01.2024.

Согласно абзацу второму пункта 4 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, когда до расторжения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60 Гражданского кодекса Российской Федерации), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства.

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 № 35 «О последствиях расторжения договора» разъяснено, что в соответствии со статьей 310 и пунктом 3 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения договора, когда такой отказ допускается законом (например, статья 328, пункт 2 статьи 405, статья 523 Гражданского кодекса Российской Федерации) или соглашением сторон, влечет те же последствия, что и расторжение договора по соглашению его сторон или по решению суда.

При отсутствии соглашения сторон об ином положение пункта 4 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации подлежит применению лишь в случаях, когда встречные имущественные предоставления по расторгнутому впоследствии договору к моменту расторжения осуществлены надлежащим образом либо при делимости предмета обязательства размеры произведенных сторонами имущественных предоставлений эквивалентны. Если при рассмотрении спора, связанного с расторжением договора, по которому одна из сторон передала в собственность другой стороне какое-либо имущество, судом установлено нарушение эквивалентности встречных предоставлений вследствие неисполнения или ненадлежащего исполнения своих обязанностей одной из сторон, сторона, передавшая имущество, вправе требовать возврата переданного другой стороне в той мере, в какой это нарушает согласованную сторонами эквивалентность встречных предоставлений. При этом к названным отношениям сторон могут применяться положения главы 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку иное не установлено законом, соглашением сторон и не вытекает из существа соответствующих отношений (статья 1103 Кодекса).

Таким образом, независимо от мотивов отказа от исполнения договора, заказчик вправе требовать возврата подрядчиком уплаченных по договору сумм в качестве неосновательного обогащения, если к моменту расторжения договора им не получено встречное исполнение обязательства по выполнению работ, равное по стоимости перечисленному авансу.

Вместе с тем, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из согласованных сторонами условий договора, суды первой и апелляционной инстанций сделали обоснованный вывод об отсутствии на стороне общества «МК Чишминский» неосновательного обогащения в виде неотработанного аванса в заявленном обществом «Элипсмол» размере. 

Так, судом первой инстанции учтено, что согласно изложенной во встречном исковом заявлении позиции общества «МК Чишминский» у общества «Элипсмол», напротив, имеется задолженность по оказанным услугам переработки сырья, с учетом положения пункта 2.1 договора (оплата как за 40 тонн сырья), в сумме 17 046 200 руб.

По расчету общества «МК Чишминский», общая стоимость оказанных им услуг по переработке сырья составила 57 525 200 руб. 

Вместе с тем, по расчету суда первой инстанции, стоимость услуг по переработке за период с апреля по ноябрь 2023 года (с учетом того, что факт осуществления переработки сырья в декабре 2023 и январе 2024 года не подтвержден представленными в материалы дела доказательствами) составила 44 785 200 руб.

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно пришел выводу о том, что задолженность общества «Элипсмол» перед обществом «МК Чишминский» составляет 4 306 200 руб. (44 785 200 руб. – 40 479 000 руб.).

С учетом изложенного, установив, что перечисленные обществом «Элипсмол» денежные средства в размере 7 708 237 руб. 77 коп. (в составе общей суммы уплаченных денежных средств в рамках спорного договора) являются оплатой за оказанные услуги по переработке сырья, суд первой инстанции указал на отсутствие оснований для их квалификации в качестве неосновательного обогащения общества «МК Чишминский», в связи с чем правомерно отказал в удовлетворении первоначального иска как в части взыскания неотработанного аванса, так и в части акцессорного требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами.   

В свою очередь встречные исковые требования общества «МК Чишминский» о взыскании с общества «Элипсмол» задолженности за оказанные услуги по переработке удовлетворены судом первой инстанции частично в сумме 4 306 200 руб.

Кроме того, обществом «МК Чишминский» заявлено требование о взыскании с общества «Элипсмол» процентов за пользование чужими денежными средствами, начисляемых на сумму задолженности в размере 17 046 200 руб. с 19.01.2024 по день фактического исполнения.

При рассмотрении встречных исковых требований в данной части судом первой инстанции установлено, что в пункте 8.2 договора стороны согласовали условие об ответственности заказчика, в соответствии с которым в случае нарушения заказчиком срока оплаты готовой продукции переработчик вправе потребовать от заказчика уплаты неустойки (пеней) в размере 0,1% от стоимости за каждый день просрочки от стоимости готовой продукции, срок оплаты которой нарушен.

В силу правовой позиции, изложенной в пункте 42 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», если законом или соглашением сторон установлена неустойка за нарушение денежного обязательства, на которую распространяется правило абзаца первого пункта 1 статьи 394 Гражданского кодекса Российской Федерации, то положения пункта 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации не применяются. В этом случае взысканию подлежит неустойка, установленная законом или соглашением сторон, а не проценты, предусмотренные статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 4 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Вместе с тем согласно ответу на вопрос 2 разъяснений по вопросам, содержащимся в судебной практике, Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2016), утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 06.07.2016, само по себе то обстоятельство, что истец обосновывает свое требование о применении меры ответственности в виде взыскания денежной суммы за неисполнение или ненадлежащее исполнение денежного обязательства пунктом 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, в то время как законом или соглашением сторон на случай этого нарушения предусмотрена соответствующая неустойка и денежные средства необходимо взыскать с ответчика в пользу истца на основании пункта 1 статьи 330 или пункта 1 статьи 332 Гражданского кодекса Российской Федерации, не является основанием для отказа в удовлетворении заявленного требования.

На основании изложенного, квалифицировав требования общества «МК Чишминский» о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами (статья 395 Гражданского кодекса Российской Федерации) как требование о взыскании неустойки, предусмотренной договором (статья 330 Гражданского кодекса Российской Федерации), суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения встречного иска в указанной части и начисления пени на сумму долга в размере 4 306 200 руб. с 19.01.2024 по день его фактической уплаты, исходя из 0,1% за каждый день просрочки. 

С указанными выводами правомерно согласился суд апелляционной инстанции.

Оснований для несогласия с данными выводами суд округа также не усматривает, поскольку каких-либо новых доводов со ссылками на имеющиеся в деле, но не исследованные судами первой и апелляционной инстанций доказательства, заявителями кассационных жалоб не приведено, при этом доказательств, опровергающих выводы суда первой инстанции об общей стоимости оказанных переработчиком услуг в рамках спорного договора и подлежащих оплате со стороны заказчика, в материалы дела сторонами не представлено (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Доводы общества «Элипсмол» о том, что общество «МК Чишминский» регулярно выпускало и передавало на реализацию продукцию низкого качества, об отсутствии технологической возможности для переработки сырья-молока на производственных мощностях, находящихся в распоряжении общества «МК Чишминский», и, как следствие, его доводы об отсутствии обязанности по оплате услуг в указанном судом первой инстанции размере отклоняются судом округа. 

Указанные доводы по существу являлись предметом рассмотрения суда первой инстанции и получили надлежащую правовую оценку с его стороны по итогам исследования всей совокупности представленных в материалы дела доказательств, в том числе результатов проведенного сотрудниками общества с ограниченной ответственностью «Мульти Про» (потребитель продукции) аудита и положительного заключения экспертизы от 05.09.2017.

В соответствии с правовой позицией Конституционного Суда Российской Федерации, содержащейся в определении от 17.02.2015 № 274-О статьи 286-288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Таким образом, поскольку доводы общества «Элипсмол» фактически направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и сделанных на их основании выводов судов, при этом не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права, основания для их принятия у суда округа отсутствуют.

По аналогичным основаниям суд округа отклоняет доводы общества «МК Чишминский», направленные на несогласие с выводами суда первой инстанции в части отказа в удовлетворении встречных исковых требований о взыскании задолженности.

Из материалов дела следует, что обществом «МК Чишминский» также заявлено требование о взыскании с общества «Элипсмол» неосновательного обогащения в сумме 3 830 004 руб. 39 коп. и процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на сумму неосновательного обогащения в сумме 3 830 004 руб. 39 коп. с 19.01.2024 по день фактического исполнения.

В силу пункта 2.1 договора заказчик за свой счет предоставляет переработчику для выполнения работы все необходимые по изготовлению продукции, а также необходимые для полного цикла переработки переданного заказчиком сырья от его приемки до передачи готовой продукции заказчику, включая, но не ограничиваясь далее перечисленным, следующее: сырье (молоко), закваску, ингредиенты, упаковку, тару, ящики, палеты, пленка, моющие и дезинфицирующие средства, дополнительные стеллажи для хранения и иные вспомогательные материалы, в количестве, необходимом для выполнения заказа, указанного в заявке.

Как указало общество «МК Чишминский», задолженность общества «Элипсмол» за период с 04.05.2023 по 15.11.2023 за предоставленные моющие средства составляет 2 684 109 руб. 16 коп.; задолженность общества «Элипсмол» за предоставленные вспомогательные материалы составляет 1 145 895 руб.

Вместе с тем судами учтено, что поручений о приобретении моющих средств и вспомогательных материалов обществу «МК Чишминский» не давалось, соглашения об изменении порядка приобретения средств и материалов с последующей компенсацией обществу «МК Чишминский» не заключалось (пункт 4 статьи 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Иного из материалов дела не следует. 

При указанных обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций правомерно отказали в удовлетворении встречных исковых требований в данной части в полном объеме.

Оснований для несогласия с указанными выводами у суда кассационной инстанции также не имеется. 

Фактические обстоятельства дела судами первой и апелляционной инстанций установлены и исследованы в полном объеме, выводы судов соответствуют доказательствам, имеющимся в материалах дела и нормам материального права, подлежащим применению при разрешении настоящего спора. 

Доводов относительно законности выводов суда первой инстанции в части прекращения производства по делу по первоначальным исковым требованиям о возврате оборудования и  присуждении судебной неустойки в связи с принятием отказа истца по первоначальному иску от иска в указанной части кассационные жалобы не содержат.  

При этом доводы заявителей, изложенные в кассационных жалобах, по существу были предметом исследования в судах первой и апелляционной инстанции, не свидетельствуют о нарушении судами норм права и направлены на иную оценку имеющихся в деле доказательств и сделанных на их основании выводов судов, полномочий для которой у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

При рассмотрении спора имеющиеся в материалах дела доказательства исследованы судами по правилам, предусмотренным статьями 67, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, им дана надлежащая правовая оценка согласно статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд кассационной инстанции не вправе переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций, в нарушение своей компетенции, предусмотренной статьями 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 Нарушений норм процессуального права, влекущих отмену решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено. 

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Приостановление исполнения решения Арбитражного суда Республики Башкортостан от 10.10.2024 по делу № А07-2779/2024 и постановления Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2024 по тому же делу, принятое определением Арбитражного суда Уральского округа от 10.01.2025, подлежит отмене на основании части 4 статьи 283 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Денежные средства в размере 5 740 164 руб. 60 коп., перечисленные обществом «Элипсмол» в качестве встречного обеспечения при обращении с ходатайством о приостановлении исполнения обжалуемых судебных актов по платежному поручению № 1809 от 16.12.2024, подлежат возврату данному лицу с депозитного счета Арбитражного суда Уральского округа.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 10.10.2024 по делу № А07-2779/2024 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2024по тому же делу оставить без изменения, кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Элипсмол», общества с ограниченной ответственностью «Молочный комбинат Чишминский» – без удовлетворения.

Отменить приостановление исполнения решения Арбитражного суда Республики Башкортостан от 10.10.2024 по делу № А07-2779/2024 и постановления Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2024 по тому же делу, принятое определением Арбитражного суда Уральского округа от 10.01.2025.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Элипсмол» с депозитного счета Арбитражного суда Уральского округа денежные средства в размере 5 740 164 руб. 60 коп., перечисленные по платежному поручению № 1809 от 16.12.2024.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий                                             Н.Г. Беляева 

Судьи                                                                          Е.И. Гуляева 

                                                                                      М.В. Торопова