АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

14 апреля 2023 года

Дело №

А05-4062/2022

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Захаровой М.В., судей Баженовой Ю.С.,                Сергеевой И.В., рассмотрев 13.04.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Региональное производственное объединение СТЭР-2» на решение Арбитражного суда Архангельской области от 26.09.2022 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2022 по делу                № А05-4062/2022, 

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Региональное производственное объединение СТЭР-2», адрес: 165650, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с исковым заявлением к ФИО1 о взыскании 2 033 171 руб. 56 коп. убытков, понесенных в связи с нахождением у него подлинника товарной накладной от 20.01.2017 № 1.

Решением суда от 26.09.2022, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 23.12.2022, в удовлетворении исковых требований отказано.

Общество в кассационной жалобе, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, просит обжалуемые судебные акты отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований в полном объеме. Податель жалобы привел доводы, аналогичные доводам апелляционной жалобы, полагает, что им доказана совокупность условий для возложения на ФИО1 ответственности в виде убытков в порядке статей 15, 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ). Подробно доводы изложены в самой жалобе. 

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

Стороны о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке. 

Как следует из материалов дела и установлено судами, согласно данным Единого государственного реестра юридических лиц ФИО1 является участником Общества с долей в уставном капитале в размере 50%. 

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Архангельской области с исковым заявлением к Обществу с требованием предоставить заверенные копии документов, касающихся финансово-хозяйственной и организационной деятельности Общества. 

Решением Арбитражного суда Архангельской области от 15.10.2018 по делу № А05-8630/2018 его требования удовлетворены частично. На Общество возложена обязанность в течение тридцати дней с даты вступления решения суда в законную силу предоставить ФИО1 заверенные документы за период с 06.04.2015 по 31.12.2015, за 2016 - 2017 годы, за исключением требований представления протоколов общих собраний участников Общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) Общества, коллегиального исполнительного органа Общества и ревизионной комиссии Общества, заключения ревизионной комиссии (ревизора) Общества, аудитора. Среди документов подлежали передаче первичные документы, подтверждающие исполнение договоров, включая счета-фактуры, товарные накладные, акты приемки выполненных работ, оказанных услуг за указанный период. Решение вступило в законную силу. 

На основании данного судебного акта судом 24.01.2019 выдан исполнительный лист серии ФС № 026789645.

В письме Общества, поступившем в адрес отдела судебных приставов- исполнителей 18.03.2019, отражено, что ФИО1 переданы для ознакомления ряд документов, включая все заключенные Обществом договоры, в том числе договоры купли-продажи, подряда, возмездного оказания услуг, аренды за период с 06.04.2015 по 31.12.2015 и 2016 - 2017 годы (110 шт.); первичные документы, подтверждающие исполнение указанных договоров, включая счета-фактуры, товарные накладные, акты приемки выполненных работ, оказанных услуг за указанный период   (5 коробок , 6386 листов);

Из пояснений Общества следует, что переданные документы            ФИО1 в адрес Общества не возвращены.

Решением Арбитражного суда Архангельской области от 23.03.2021 по делу № А05-14067/2020 на ФИО1 возложена обязанность в течение четырнадцати дней с даты вступления решения суда в законную силу возвратить Обществу оригиналы документов, полученные 18.03.2019. 

Из материалов дела следует, что общество с ограниченной ответственностью «Форест» (далее – Компания) обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с иском к Обществу о взыскании 6 488 201 руб. 89 коп. неосновательного обогащения, возникшего в связи с переплатой по договору поставки от 23.08.2016 № 010/2016-С, 1 076 865 руб. 71 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 27.04.2018 по 22.10.2020.

Общество в порядке статьи 132 АПК РФ обратилось со встречным иском о взыскании 3 662 712 руб. 75 коп. задолженности по договору поставки от 23.08.2016 № 010/2016-С, 750 153 руб. 66 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 20.01.2017 по 30.07.2019. 

Решением суда первой инстанции от 19.11.2020 делу № А05-8637/2019, оставленным без изменения постановлениями суда апелляционной инстанции от 22.06.2021 и суда округа от 14.12.2021, в удовлетворении первоначального иска отказано. Встречные исковые требования удовлетворены частично, с Компании в пользу Общества взыскано 1 629 541 руб. 19 коп. задолженности, 330 171 руб. 82 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами. В удовлетворении остальной части встречного иска отказано. 

По мнению Общества, удовлетворяя требования частично, Арбитражный суд Архангельской области пришел к выводу о том, что факт поставки песчаного грунта на 2 033 171 руб. 56 коп. не доказан, так как подлинник товарной накладной от 20.01.2017 № 1 не представлен в материалы дела. Во взыскании указанной суммы отказано. 

Полагая, что ввиду нарушения ФИО1 обязанности по возврату Обществу подлинника товарной накладной от 20.01.2017 № 1, последнее понесло убытки в размере 2 033 171 руб. 56 коп., Общество обратилось в суд с настоящим исковым заявлением. 

Суд первой инстанции, с выводами которого согласилась апелляционная инстанция, исследовав представленные в материалы дела доказательства, пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Суд кассационной инстанции с этим выводом судов соглашается.

В силу статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере (пункт 1). Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода) (пункт 2).

Лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать наличие и размер понесенных убытков, противоправность действий (вину) причинителя вреда, причинную связь между правонарушением и причиненными убытками.

Пунктом 4 статьи 65.2 ГК РФ предусмотрено, что участник корпорации обязан не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации.

Применительно к корпоративным правоотношениям при рассмотрении споров о возмещении причиненных обществу его участником убытков подлежат оценке действия (бездействие) ответчика с точки зрения добросовестного и разумного осуществления им прав и исполнения возложенных на него обязанностей.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Суды обеих инстанций, оценив имеющиеся в деле доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, руководствуясь указанными нормами права,  пришли к обоснованному выводу о недоказанности обстоятельств, свидетельствующих о наличии признаков противоправности, неразумности или недобросовестности в действиях ответчика и причинно-следственной связи между действиями (бездействием) ответчика и заявленными к взысканию убытками.

Суды исходили из отсутствия в материалах дела доказательств того, что  товарная накладная от 20.01.2017 № 1 была передана в адрес ответчика. В списке документов, переданных Обществом в адрес ФИО1, указанный документ не поименован. Доказательств того, что в рамках исполнения судебного акта по делу № А05-8630/2018 Общество передавало своему участнику хоть какие-то документы, касающиеся взаимоотношений с Компанией, в том числе спорную товарную накладную, не имеется. 

Более того, суды учли, что решением Арбитражного суда Архангельской области от 15.10.2018 по делу № А05-8630/2018 на Общество возложена обязанность предоставить ФИО1 заверенные копии документов, а не оригиналы. 

При этом судом при рассмотрении дела № А05-8637/2019 принято во внимание не только отсутствие оригинала накладной, но и показания свидетеля, а также неотражение Компанией спорной накладной в книге покупок за I квартал 2017 года, неразборчивая печать на товарной накладной.

При таких обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу об отсутствии совокупности условий для удовлетворения иска.

Доводы кассационной жалобы не опровергают выводы о недоказанности недобросовестности либо неразумности в действиях ФИО1, повлекших причинение убытков Обществу.

В целом доводы заявителя жалобы по своему содержанию не затрагивают вопросов правильности применения норм материального права в контексте пунктов 1 - 3 части 2 статьи 288 АПК РФ, а сводятся к утверждениям о ненадлежащей оценке представленных в материалы дела доказательств.

Оценка доказательственной базы и установление на ее основании фактических обстоятельств дела - прерогатива судов первой и апелляционной инстанций. В рамках настоящего дела суды выполнили данные процессуальные действия в соответствии с нормами действующего процессуального законодательства.

Как следует из мотивировочных частей обжалуемых судебных актов, приводимые истцом утверждения являлись предметом исследования судов обеих инстанций, получили оценку и отклонены с приведением подробного изложения соответствующих причин.

Нарушений норм материального либо процессуального права, являющихся в соответствии со статьей 288 АПК РФ основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Архангельской области от 26.09.2022 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2022 по делу № А05-4062/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Региональное производственное объединение СТЭР-2» –  без удовлетворения.

 

Председательствующий

М.В. Захарова

Судьи

Ю.С. Баженова

И.В. Сергеева