АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТЮМЕНСКОЙ ОБЛАСТИ

Хохрякова д.77, г.Тюмень, 625052,тел (3452) 25-81-13, ф.(3452) 45-02-07, http://tumen.arbitr.ru, E-mail: info@tumen.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело №

А70-22334/2019

г. Тюмень

24 марта 2020 года

Резолютивная часть решения оглашена 18 марта 2020 года.

Решение изготовлено в полном объеме 24 марта 2020 года.

Арбитражный суд Тюменской области в составе судьи Шанауриной Ю.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску 

ФИО2 

к обществу с ограниченной ответственностью «Юридическая компания Новелла»,

к финансовому управляющему ФИО3 ФИО4

о признании договора уступки права требования от 06.03.2019 недействительным (ничтожным) и применении последствий недействительности сделки,

третьи лица: ФИО3, ФИО5,

при участии в заседании представителей:  

от истца: ФИО2 личность удостоверена паспортом; 

от финансового управляющего ФИО3 ФИО4: ФИО6 на основании доверенности от 10.01.2020 № 3;

от общества с ограниченной ответственностью «Юридическая компания Новелла»: ФИО7 на основании доверенности от 16.06.2019;

от ФИО3: не явились, не извещена; 

от ФИО5: не явились, извещен,

установил:

ФИО2 (далее – истец, ФИО2) обратилась в Арбитражный суд Тюменской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Юридическая компания Новелла» (далее – ООО «Юридическая компания Новелла») и к финансовому управляющему ФИО3 ФИО4 (далее – финансовый управляющий ФИО4) о признании договора уступки права требования от 06.03.2019 недействительным (ничтожным) и применении последствий недействительности сделки. 

Исковые требования со ссылками на статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), 110-112 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее Закон о банкротстве) мотивированы нарушением норм закона при заключении агентского договора от 26.03.2019 между ООО «Юридическая компания Новелла» и ФИО5 и как следствие заключение ничтожного договора уступки права требования от 06.03.2019.

Определением от 12.08.2019 Калининского районного суда города Тюмени производство по гражданскому делу № 2-4233/2019 по иску ФИО2 к ООО «Юридическая компания Новелла», финансовому управляющему ФИО4 о признании недействительным договора уступки права требования от 06.03.2019 прекращено.

При рассмотрении настоящего спора судом выяснялся у истца вопрос об обоснованности предъявление настоящего иска в порядке искового производства, а не в деле о несостоятельности (банкротстве) с учетом презумпции добросовестного поведения участников гражданского оборота.

Истец пояснил, что не оспаривает саму процедуру проведения торгов, настаивал на рассмотрении настоящего иска в порядке искового производства.

Согласно правовой позиции, изложенной в абз. 9 п. 17 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», заявления в признании сделок должника недействительными по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным ГК РФ или законодательством о юридических лицах), предъявляемые другими помимо арбитражного управляющего лицами (например, контрагентами по сделкам или должником в ходе процедур наблюдения или финансового оздоровления), подлежат рассмотрению в исковом порядке с соблюдением общих правил о подведомственности и подсудности. При предъявлении в рамках дела о банкротстве заявления об оспаривании сделки по указанным основаниям иным помимо арбитражного управляющего лицом суд оставляет это заявление без рассмотрения применительно к п. 4 ч. 1 ст.148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Учитывая, что на момент рассмотрения настоящего иска определением Арбитражного суда Тюменской области от 27.01.2020 производство по делу № А70-1056/2016  приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу № А70-22334/2019, суд, учитывая недопустимость отказа в доступе к правосудию заинтересованного лица, в целях внесения правовой определенности в правоотношения сторон, считает возможным рассмотреть спор по существу в настоящем деле.

Определением суда от 23.01.2020 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО3, ФИО5.

В судебном заседании истец исковые требования поддержал.

Представители ООО «Юридическая компания Новелла» и финансового управляющего ФИО4 возражали против удовлетворения исковых требований.

ФИО3, ФИО5 в судебное заседание не явились.

От ФИО5 в суд поступил отзыв на исковое заявление, согласно которому ФИО5 просит отказать в удовлетворении исковых требований.

ФИО3 отзыв на исковое заявление не представлен.

На основании статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает возможным рассмотрение дела в отсутствие ФИО3, ФИО5

Исследовав материалы дела, оценив представленные в материалы дела доказательства, заслушав пояснения сторон, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с частью 1 статьи 64, статьями 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлена обязанность сторон доказать те обстоятельства, на которые они ссылаются как на основание своих требований и возражений.

Судом установлено, что определением Арбитражного суда Тюменской области от 23.06.2016 по делу № А70-1056/2016 в отношении индивидуального предпринимателя ФИО3 (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 311723225100106) введена процедура реструктуризации долгов сроком на пять месяцев.

Решением Арбитражного суда Тюменской области от 22.11.2016 (резолютивная часть определения оглашена 21.11.2016) в деле № А70-1056/2016 в отношении ФИО3 введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим утвержден ФИО4.

Определением Арбитражного суда Тюменской области от 27.01.2020 производство по делу № А70-1056/2016 приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу № А70-22334/2019.

Постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2020 в деле № А70-1056/2016 отказано в удовлетворении апелляционной жалобы ФИО2 на определение Арбитражного суда Тюменской области от 27.01.2020.

Судом установлено, что по делу № А70-1056/2016 определением Арбитражного суда Тюменской области от 15.11.2016, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 16.02.2017 и постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 26.05.2017, признан недействительным договор купли-продажи автомобиля от 09.03.2015, заключенный между ФИО2 и ФИО3, применены последствия недействительности сделки: взыскано с ФИО2 в конкурсную массу ФИО3 денежные средства в размере 2 600 000 рублей, расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 рублей.

Из материалов настоящего дела следует, что финансовым управляющим ФИО4 на публичных торгах была  реализована, в т.ч., дебиторская задолженность ФИО2 в размере 2 606 000 рублей.

19.02.2019 на электронном сервисе «Центр дистанционных торгов» размещен протокол о результатах проведения торгов № 28424. Лот № 1 – право требования к ФИО2 в размере 2 606 000 рублей. Начальная цена 304 902,00 рублей. Торги признаны состоявшимися, победитель торгов: ФИО5, предложение о цене: 114 000,00 рублей.

28.03.2019 на электронном сервисе «Центр дистанционных торгов» размещено сообщение о результатах торгов. Признаны состоявшимися открытые торги посредством публичного предложения по продаже имущественных прав ФИО3 с открытой формой предложений о цене имущества: Право требования к ФИО2 в размере 2 606 000 рублей. Победителем торгов признано ООО «Юридическая компания Новелла», цена предложения: 114 000 рублей.

В материалы дела представлены платежные поручения плательщика ООО «Юридическая компания Новелла» от 05.02.2019 № 42 на сумму 6 048 рублей, с назначением платежа: оплата задатка за участие в торгах по дебиторской задолженности ФИО2, от 18.04.2019 № 127 на сумму 107 952 рубля, с назначением платежа: оплата по договору уступки прав требования к ФИО2

06.03.2019 между ФИО3 ф лице финансового управляющего ФИО4 (цедент) и ООО «Юридическая компания Новелла» (цессионарий) заключен Договор уступки права требования, согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает право требования к ФИО2 в размере 2 606 000 рублей, возникшего на основании определения Арбитражного суда Тюменской области от 15.11.2016, постановления Восьмого арбитражного апелляционного суда от 16.02.2017 по делу № А70-1056/2016. 

В материалы дела представлен агентский договор от 26.03.2019, заключенный между ООО «Юридическая компания Новелла» (принципал) и ФИО5 (агент), согласно которому агент обязуется по распоряжению принципала за денежное вознаграждение принять участие в торгах на электронной площадке – ОА «Центр дистанционных торгов» (www.cdtrf.ru) по реализации лота № 1 – право требования к ФИО2 в размере 2 606 000 рублей. Имущество должника – ФИО3.

Также представлено дополнительное соглашение от 08.07.2019 к агентскому договору, по условиям которого пункт 11.3 агентского договора изложен в следующей редакции: «Условия агентского договора применяются к отношениям сторон, возникшим до заключения договора с 04.02.2019 (пункт 2 статьи 425 Гражданского кодекса РФ)».

Истец указывает, что ООО «Юридическая компания Новелла» не являлось участником торгов, заключение договора уступки права требования от 06.03.2019 противоречит закону и договор уступки является ничтожной сделкой. Дополнительное соглашение к агентскому договору является ничтожным как и сам агентский договор.

Ссылаясь на наличие оснований для признания недействительным договора уступки права требования от 06.03.2019, истец обратился в суд с настоящим иском.

Финансовый управляющий ФИО4 считает заявление ФИО2 необоснованным и не подлежащим удовлетворению. Указывает, что был выявлен факт оплаты задатка за участие в торгах в размере 6 048,00 рублей ООО «Юридическая компания Новелла» и, что ФИО5 участвовал в торгах от имени ООО «Юридическая компания Новелла». На сайте ЕФРСБ размещено сообщение № 3618537 от 28.03.2019, где указано, что победителем торгов признано ООО «Юридическая компания Новелла». Также ООО «Юридическая компания Новелла» осуществило полную оплату по договору уступки права требования. Полагает, что ФИО2 пытается отменить торги, обращаясь вне рамок дела о банкротстве.

ООО «Юридическая компания Новелла» указывает, что отсутствуют правовые основания для признания сделки недействительной. Стороны вправе установить, что условия заключенного ими договора применяются к их отношениям, возникшим до заключения договора, если иное не установлено законом или не вытекает из существа соответствующих отношений (п. 2 ст. 425 ГК РФ). Ссылается на то, что на сайте ЕФРСБ размещено сообщение № 3618537 от 28.03.2019, где указано, что победителем торгов признано ООО «Юридическая компания Новелла». Полагает, что у ФИО2 отсутствует заинтересованность в целях оспаривания договора уступки права требования от 06.03.2019. Указывает, что торги, на основании которых заключен договор уступки от 06.03.2019 не оспорены и не признаны недействительными. Какие-либо разногласия между ФИО5 и ООО «Юридическая компания Новелла» отсутствуют.

В представленном отзыве на исковое заявление ФИО5 ссылается на то, что между ним и ООО «Юридическая компания Новелла» была достигнута устная договоренность о подаче заявки на участие в торгах по лоту № 1 – право требования к ФИО2 в размере 2 606 000 рублей, а ООО «Юридическая компания Новелла» оплачивает задаток для участия в торгах, что не противоречит п. 1 ст. 158 ГК РФ. Устное соглашение может считаться заключенным и в том случае, если лицо – инициатор совершило определенные действия, которые явно свидетельствуют о его намерении совершить гражданско-правовую сделку (п. 2 ст. 158 ГК РФ). Указывает, что между ФИО5 и ООО «Юридическая компания Новелла» разногласия отсутствуют. 

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд исходит из следующего.

В соответствии со статьей 420 Гражданского кодекса Российской Федерации договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей. К договорам применяются правила о двух- и многосторонних сделках, предусмотренные главой 9 настоящего Кодекса, если иное не установлено настоящим Кодексом.

Согласно статье 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

В силу статьи 434 Гражданского кодекса Российской Федерации договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определенная форма.

Статьей 1005 ГК Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала. По сделке, совершенной агентом с третьим лицом от своего имени и за счет принципала, приобретает права и становится обязанным агент, хотя бы принципал и был назван в сделке или вступил с третьим лицом в непосредственные отношения по исполнению сделки. По сделке, совершенной агентом с третьим лицом от имени и за счет принципала, права и обязанности возникают непосредственно у принципала. 

Из пояснений ФИО5 и ООО «Юридическая компания Новелла» следует, что между ними было достигнуто соглашение об участии ФИО5 от своего имени, но за счет ООО «Юридическая компания Новелла» по приобретению дебиторской задолженности ФИО2 в торгах.

Судом установлено, что в материалы дела представлены платежные поручения плательщика ООО «Юридическая компания Новелла» от 05.02.2019 № 42 на сумму 6 048 рублей, с назначением платежа: оплата задатка за участие в торгах по дебиторской задолженности ФИО2, от 18.04.2019 № 127 на сумму 107 952 рубля, с назначением платежа: оплата по договору уступки прав требования к ФИО2 На сайте ЕФРСБ размещено сообщение № 3618537 от 28.03.2019, где указано, что победителем торгов признано ООО «Юридическая компания Новелла».

В материалы дела представлен агентский договор от 26.03.2019, заключенный между ООО «Юридическая компания Новелла» (принципал) и ФИО5 (агент), согласно которому агент обязуется по распоряжению принципала за денежное вознаграждение принять участие в торгах на электронной площадке – ОА «Центр дистанционных торгов» (www.cdtrf.ru) по реализации лота № 1 – право требования к ФИО2 в размере 2 606 000 рублей. Имущество должника – ФИО3.

Также представлено дополнительное соглашение от 08.07.2019 к агентскому договору, по условиям которого пункт 11.3 агентского договора изложен в следующей редакции: «Условия агентского договора применяются к отношениям сторон, возникшим до заключения договора с 04.02.2019 (пункт 2 статьи 425 Гражданского кодекса РФ)».

В соответствии со статьей 425 Гражданского кодекса Российской Федерации договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения. Стороны вправе установить, что условия заключенного ими договора применяются к их отношениям, возникшим до заключения договора, если иное не установлено законом или не вытекает из существа соответствующих отношений.

Судом принимаются во внимание ссылки ответчика на правовую позицию, изложенную в судебных актах по делам № А67-2534/2016, А 70-9538/2017.

По условия агентского договора от 26.03.2019, с учетом дополнительного соглашения от 08.07.2019 согласованы сторонами, договор исполнен. Спор об исполнении указанного договора между ООО «Юридическая компания Новелла» и ФИО5 отсутствует.

Исходя из приведенных выше норм права, и установленных обстоятельств, суд не усматривает оснований для признания агентского договора от 26.03.2019 ничтожным.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

На основании части 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Обязательным условием признания сделки недействительной является доказанность нарушений прав и законных интересов заинтересованного лица вследствие заключения сделки с нарушениями, а выбранный способ защиты приведет к восстановлению нарушенного права или защите законного интереса.

Лицо, не участвующее в договоре, заявляющее иск о признании договора недействительным, должно доказать наличие своего материально-правового интереса в удовлетворении иска, указав, какие его права или охраняемые законом интересы нарушены или оспариваются лицами, к которым предъявлен иск, а также каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации. Судебной защите подлежат оспоренные или нарушенные права (статья 11 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены способы защиты гражданских прав. Способы защиты представляют собой комплекс мер, применяемых в целях обеспечения свободной реализации субъективных прав. Целью обращения в суд с соответствующим исковым заявлением является восстановление нарушенных прав истца.

В случае, если удовлетворение иска не приведет к защите законного интереса истца и восстановлению права (при их наличии), следует считать, что наличие права на заявленный в рамках данного конкретного дела иска у истца отсутствует.

Из разъяснений, изложенных в пункте 78 Постановления Пленума ВС РФ № 25 от 23.06.2015 следует, что исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

 В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке. Отсутствие этого указания в исковом заявлении является основанием для оставления его без движения (статья 136 ГПК РФ, статья 128 АПК РФ).

Истцом доказательств того, что цедент и цессионарий, совершая уступку действовали с намерением причинить вред истцу, не представлено.

По смыслу норм гражданского законодательства (ст. 499 ГК РФ, ст. 213.25, ст. 213.26 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)") основанием для признания торгов недействительными, а равно, как и договора, заключенного в результате торгов, может служить не всякое формальное нарушение, а лишь имеющее существенное влияние на результат торгов и находящееся в причинной связи с ущемлением прав и законных интересов заявителя.

В связи с изложенным, суд считает, что при наличии подтвержденного факта организации и проведения торгов необходима не просто констатация нарушения порядка процедуры реализации имущественных прав, а установление факта нарушения прав истца или иных лиц, имеющие место при таком нарушении.

Суд исходит из того, что рамках настоящего спора, при реализации дебиторской задолженности финансовым управляющим проведены все предусмотренные законодательством процедуры по проведению торгов.

Оспаривая договор по реализации имущественных прав, а, фактически, процедуру реализации таких прав, заявитель должен доказать наличие именно реального нарушения прав и законных интересов. Такое нарушение прав не может иметь предположительный характер. 

В настоящем случае истцом такие доказательства не представлены.

ФИО2 ссылается на потенциальную возможность обращения ООО «Юридическая компания Новелла» в суд с заявлением о признании ее несостоятельным (банкротом).

При этом, суд отмечает, что права и законные интересы истца или иного неопределенного круга лиц не были нарушены при реализации имущественных прав должника, поскольку соответствующее объявление размещено на электронном сервисе ЕФРСБ, доступном для неопределенного круга лиц, имеющих право на подачу соответствующей заявки.

Доказательства того, что при заключении договора стороны действовали исключительно с намерением причинить вред обществу или кредиторам, либо злоупотребили правом в иных формах, в материалах дела отсутствуют.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Статьей 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 года N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) установлено, что сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Федеральном законе.

Как следует из пункта 78 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" согласно абзацу первому пункта 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Вместе с тем, доказательств того, что избранный истцом способ защиты своего права, нарушенного, по мнению истца, оспариваемой сделкой, приведет к их восстановлению, не представлено.

При этом, суд отмечает в действиях истца признаки, указывающие на злоупотребление правом, а именно, намеренное обращение в Арбитражный суд Тюменской области в порядке искового производства, а не своевременное предъявления соответствующего заявления в деле о несостоятельности (банкротстве) ФИО3

На основании изложенного, суд считает, что истец не доказал совокупности оснований для признания договора уступки прав требования от 06.03.2019 недействительным, имеющих существенное значение и находящихся в причинной связи с ущемлением прав и законных интересов истца

Принимая во внимание изложенные нормы и обстоятельства, исковые требования не подлежат удовлетворению.

Определением суда от 25.12.2019 истцу была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины до вынесения итогового судебного акта по настоящему делу.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

Исковые требования оставить без удовлетворения.

Взыскать с ФИО2 в доход федерального бюджета  6 000 рублей государственной пошлины.

Выдать исполнительный лист. 

Решение может быть обжаловано в течение месяца в Восьмой арбитражный апелляционный суд. Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Тюменской области.

         Судья               Шанаурина Ю.В.