﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-9419/15 

Екатеринбург

24 сентября 2019 г.

Дело № А07-10011/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 17 сентября 2019 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 сентября 2019 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Артемьевой Н.А.,

судей Шавейниковой О.Э., Павловой Е.А. 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Мухаметгалеева Ильшата Мавлявеевича на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 06.02.2019 по делу № А07-10011/2014 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2019 по тому же делу по заявлению конкурсного управляющего сельскохозяйственного производственного кооператива имени Салавата (далее – кооператив, должник) Фаткуллина Салавата Факилевича к Мухаметгалееву И.М., Идрисову Ульфату Ахатовичу о взыскании убытков в рамках дела о признании  кооператива несостоятельным (банкротом).

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие конкурсный управляющий  государственного унитарного предприятия республиканского агентства регулирования продовольственного рынка «Башагропродукт» Хабибрахманова Д.Е. 

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 23.03.2015 кооператив признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Фаткуллин С.Ф.

Конкурсный управляющий кооператива Фаткуллин С.Ф. 25.04.2017 обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением о взыскании убытков с бывших председателей кооператива: с        Мухаметгалеева И.М. убытков, причиненных кооперативу в размере                   1 494 781 руб. 79 коп. списанной техники; с Идрисова У.А. убытков, причиненных кооперативу в размере 432 423 руб. 76 коп. списанной техники,    3 862 194 руб. 67 коп. дебиторской задолженности, первичная бухгалтерская документация по которой не была передана (с учетом уточнения заявленных требований, принятых судом).

Определением суда от 29.08.2018 Фаткуллин С.Ф. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника.  Определением суда от 08.11.2018 конкурсным управляющим утверждена Хабибрахманова Д.Е.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 06.02.2019  (судья Гумерова З.С.) заявленные требования удовлетворены. С Мухаметгалеева И.М. в пользу кооператива взысканы убытки в размере 1 494 781 руб. 79 коп. списанной техники; с Идрисова У.А. в пользу кооператива взысканы убытки в размере 432 423 руб. 76 коп. списанной техники, 3 862 194 руб. 67 коп. дебиторской задолженности, первичная бухгалтерская документация по которой не была передана.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2019 (судьи Калина И.В., Сотникова О.В., Хоронеко М.Н.) определение суда от 06.02.2019 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе  Мухаметгалеев И.М. просит определение суда первой инстанции от 06.02.2019 и постановление суда апелляционной инстанции от  21.05.2019 отменить, ссылаясь на нарушение судами статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

Заявитель жалобы указывает, что списание имущества должника представляет собой операцию бухгалтерского учета, которая не приводит к физическому уничтожению имущества или его выбытию из собственности должника; списание имущества не может быть расценено как причинение должнику убытков на соответствующую сумму; списание основных средств должника может быть квалифицированно как причинение должнику убытков лишь при наличии доказательств реального выбытия указанного имуществ, а также невозможности его реализации в процедуре конкурсного производства или использования должников в производственной деятельности. Мухаметгалеев И.М. обращает внимание на то, что в материалах дела отсутствуют доказательства того, что списанное имущество существовало в натуре на момент списания и на момент вступления его в должность председателя кооператива; списание производилось для того, чтобы привести баланс должника в соответствие с реальным имущественным положением. Как считает заявитель жалобы, расчет убытков по остаточной стоимости техники не верен, так как в бухгалтерском учете начисление амортизации происходило не корректно, остаточная стоимость списанного имущества на момент списания должна быть равна 0; указывает, что остатки списанной техники были сданы на металлолом, что подтверждается справкой индивидуального предпринимателя Валеева Д.А.

В отзыве на кассационную жалобу Идрисов У.А. просит обжалуемые судебные акты отменить.

Законность обжалуемых судебных актов проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, председателями кооператива согласно учредительным документам в период с 05.04.2012 по 09.06.2014 являлся Мухаметгалеев И.М., в период с 10.06.2014 по 23.05.2015 - Идрисов У.А.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 30.06.2014 на основании заявления государственного унитарного предприятия республиканского агентства регулирования продовольственного рынка «Башагропродукт» возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) кооператива.

Определением суда от 27.10.2014 в отношении кооператива введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Фаткуллин С.Ф.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 23.03.2015 кооператив признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Фаткуллин С.Ф.

Конкурсный управляющий, проанализировав имеющуюся в наличии документацию должника, установил, что руководителями должника списаны техника и оборудование без проведения общего собрания; в результате непередачи первичной бухгалтерской документации у арбитражного управляющего отсутствовала возможность проводить мероприятия по взысканию дебиторской задолженности. 

Удовлетворяя заявленные требования, суды по результатам исследования и оценки доказательств пришли к выводу о доказанности материалами дела наличия всех необходимых и достаточных оснований для привлечения Мухаметгалеева И.М. и Идрисова У.А. к ответственности в виде взыскания с них в пользу кооператива убытков.

Выводы судов являются верными, основаны на правильном применении норм материального права, соответствуют материалам дела.

Согласно пунктам 1,  2  ст. 28 Федерального закона от 08.12.1995            № 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» председатель кооператива и члены правления кооператива должны действовать в интересах кооператива добросовестно и разумно. Убытки, причиненные кооперативу вследствие недобросовестного исполнения своих обязанностей членами правления кооператива, подлежат возмещению ими кооперативу на основании судебного решения. 

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно, обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу, при этом названное лицо несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску (статьи 53, 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно разъяснениям пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» в силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

Согласно разъяснениям пункта 2 упомянутого постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица.

При определении интересов юридического лица следует, в частности, учитывать, что основной целью деятельности коммерческой организации является извлечение прибыли (пункт 1 статьи 50 Гражданского кодекса Российской Федерации); также необходимо принимать во внимание соответствующие положения учредительных документов и решений органов юридического лица. Директор не может быть признан действовавшим в интересах юридического лица, если он действовал в интересах одного или нескольких его участников, но в ущерб юридическому лицу.

В силу статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Применение гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков возможно при наличии условий, предусмотренных законом. При этом, принимая во внимание положения статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, лицо, требующее возмещения убытков, обязано доказать факт причинения убытков и их размер, противоправное поведение причинителя вреда, наличие причинно-следственной связи между действиями указанного лица и возникшими убытками.

Для удовлетворения требований истца необходима доказанность всей совокупности указанных элементов. Недоказанность хотя бы одного из элементов состава правонарушения является достаточным основанием для отказа в удовлетворении заявленного требования.

Как установлено судами, согласно данным бухгалтерских балансов          на 31.12.2013 активы кооператива составили 34 170 000 руб., в том числе: основные средства - 11 851 000 руб., запасы – 13 547 000 руб., дебиторская задолженность – 8 472 000 руб., денежные средства – 110 000 руб., прочие оборотные активы – 190 000 руб. 

На 31.12.2014 активы кооператива составили 8 526 000 руб., в том числе: основные средства - 3 876 000 руб., запасы - 21 000 руб., дебиторская задолженность – 4 439 000 руб., прочие оборотные активы – 190 000 руб.

Согласно ответу Инспекции государственного технического надзора по муниципальному району Баймакский район и городскому поселению город Баймак Республики Башкортостан от 10.04.2015 № 53 в числе снятых с учета кооперативом числятся следующие самоходные машины: трактор МТЗ-80,    гос. номер 2561 ВР 02, 1983 г.в. (дата снятия – 17.11.2014), трактор МТЗ-80, гос. номер 2589 ВР 02, 1989 г.в. (дата снятия – 17.11.2014), трактор К-700А,   гос. номер 2569 ВР 02, 1991 г.в. (дата снятия – 17.11.2014), трактор Т-150К,   гос. номер 2568 ВР 02, 1991 г.в. (дата снятия – 17.11.2014), трактор МТЗ-80Л, гос. номер 2565 ВР 02, 1982 г.в. (дата снятия – 17.11.2014), трактор МТЗ-80Л, гос. номер 2566 ВР 02, 1991 г.в. (дата снятия – 17.11.2014). 

Указанное имущество Идрисовым У.А. конкурсному управляющему не передавалось, в конкурсную массу не включено. 

В период нахождения в должности председателя кооператива, ответчиками на основании актов списаны основные средства остаточной стоимостью 1 927 205 руб. 55 коп., в том числе Мухаметгалеевым И.М. на сумму 1 494 781 руб. 79 коп., Идрисовым У.А. на сумму 432 423 руб. 76 коп.

Документы, послужившие основанием для снятия с учета сельскохозяйственной техники, конкурсному управляющему не переданы.

Порядок списания основных средств регламентируется Положением по бухгалтерскому учету «Учет основных средств» ПБУ 6/01, утвержденным приказом Минфина России от 30.03.2001 № 26н, а также Методическими указаниями по бухгалтерскому учету основных средств, утвержденными приказом Минфина России от 13.10.2010 № 91н.

Судами установлено, что доказательств, свидетельствующих о наличии оснований для списания основных средств и запасов кооператива, не представлено. В единолично подписанных актах не указаны причины списания техники. Мухаметгалеев И.М., Идрисов У.А. надлежащих документов бухгалтерского учёта и первичных документов, являющихся основаниями для осуществления операций, пояснений о том, где фактически сейчас находится сельскохозяйственная техника, доказательств, свидетельствующих о наличии безусловных оснований для списания спорного имущества на дату возбуждения дела о банкротстве, не представили; добросовестности и разумности своих действий (бездействия) не обосновали.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеющиеся в деле доказательства в их взаимосвязи и совокупности, доводы и возражения лиц, участвующих в деле, установив, что ответчиками не доказан факт отсутствия имущества у должника на момент списания, не подтверждено наличие оснований для списания, суды пришли к обоснованному выводу о том, что в результате неразумных и недобросовестных действий Мухаметгалеева И.М., Идрисова У.А. по списанию имущества должнику были причинены убытки.

Копия справки индивидуального предпринимателя Валеева Д.А. от 30.01.2019 обоснованно не принята судом первой инстанции в качестве достаточного доказательства сдачи кооперативом на металлический лом остатков сельхозмашин и тракторов, не пригодных к использованию по назначению, поскольку перечень и состав закупаемого на металлический лом имущества не конкретизирован.

В ходе проведения мероприятий конкурсного производства выявлен актив в виде дебиторской задолженности на сумму 3 862 194 руб. 67 коп.

Согласно абзацу второму пункта 2 статьи 126 Федерального закона         от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» руководитель должника в течение трех дней со дня утверждения конкурсного управляющего обязан обеспечить передачу ему бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей. 

Как разъяснено в абзаце втором пункта 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве», конкурсный управляющий вправе требовать от руководителя по суду исполнения в натуре обязанности по передаче документации применительно к правилам статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Судами установлено, что конкурсный управляющий Фаткуллин С.Ф. 07.05.2015 обратился в арбитражный суд с заявлением об истребовании у бывшего председателя должника Идрисова У.А. первичной документации по дебиторской и кредиторской задолженности кооператива согласно расшифровке дебиторской и кредиторской задолженности по состоянию          на 01.11.2014. 

Определением суда от 03.06.2015 заявление конкурсного управляющего кооператива Фаткуллина С.Ф. удовлетворено. 

Арбитражным судом Республики Башкортостан 20.07.2015 конкурсному управляющему выдан исполнительный лист серии ФС № 006373769 на обязание председателя кооператива Идрисова У.А. передать первичную документацию по дебиторской и кредиторской задолженности. 

Судебным приставом-исполнителем Садиковой Р.В. на основании заявления взыскателя 28.08.2015 вынесено постановление о возбуждении исполнительного производства № 18376/15/02014-ИП; судебным приставом-исполнителем Садиковой Р.В. 26.02.2016 вынесено постановление об окончании исполнительного производства № 18376/15/02014-ИП в связи с фактическим исполнением исполнительного документа. 

Конкурсный управляющий кооператива обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением о признании действий пристава-исполнителя Садиковой Р.В., выразившихся в вынесении постановления          от 26.02.2016 об окончании исполнительного производства                                 № 18376/15/02014-ИП, незаконными, отмене указанного постановления и обязании возобновить исполнительное производство № 18376/15/02014-ИП. 

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 08.06.2016 по делу № А07-9818/2016 требования кооператива удовлетворены: действия судебного пристава-исполнителя, выразившиеся в вынесении постановления от 26.02.2016 об окончании исполнительного производства от 28.08.2015         № 18376/15/02014-ИП, признаны незаконными, постановление об окончании исполнительного производства отменено, на судебного пристава-исполнителя Садикову Р.В. возложена обязанность возобновить исполнительное производство № 18376/15/02014-ИП. 

Доказательства того, что до настоящего момента первичная документация по дебиторской задолженности конкурсному управляющему в установленном порядке передана, отсутствуют. 

Работа с дебиторской задолженностью в обычной практике делового оборота предполагает проведение следующих мероприятий: направление дебиторам претензий, а при отсутствии удовлетворения в добровольном порядке, обращение в суд с иском о взыскании долга, получение исполнительного листа, предъявление его в службу судебных приставов, контроль за ходом исполнительного производства. В случае, если вышеназванные мероприятия проведены, но исполнение оказалось невозможным (например, по обстоятельствам, вызванным неплатежеспособностью должников, отсутствием у дебиторов денежных средств и имущества, за счет которых возможно произвести взыскание, ликвидацией дебитора либо иными объективными обстоятельствами, не зависящими от действий кредитора и его директора), следует исходить из того, что приняты исчерпывающие меры по работе с дебиторской задолженностью. 

В рассматриваемом случае, доказательств принятия руководством кооператива мер по работе с дебиторской задолженностью не имеется. Объективных препятствий для совершения необходимых мероприятий в период действия полномочий руководителя не установлено (из материалов дела наличие таковых не усматривается). 

Судами обоснованно указано, что Идрисов У.А. имел возможность обеспечить и проконтролировать передачу документации и имущества должника, оснований для его освобождения от ответственности либо ее уменьшения не имеется. Доказательств того, что отсутствие документации должника, либо ее недостатки, не привели к существенному затруднению проведения процедур банкротства, бывшими руководителями должника не представлено. 

При таких обстоятельствах суды пришли к правильным выводам о доказанности материалами дела наличия в данном случае всех необходимых условий, достаточных для взыскания в пользу должника с вышеназванных контролирующих должника лиц - Мухатегалеева И.М. и Идрисова У.А. убытков. 

Таким образом, удовлетворяя заявленные требования, суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и доказанности материалами дела заявленных требований (статьи 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Доводы Мухаметгалеева И.М. о том, что размер убытков неверно определен судом исходя из остаточной стоимости техники без учета амортизационных отчислений, судом апелляционной инстанции отклонен правомерно, поскольку именно Мухатегалеев И.М. в актах списания определял остаточную стоимость с учетом амортизационных отчислений, которую суд и взял за основу для определения размера убытков; сведений об иной стоимости техники не представлено. То обстоятельство, что техника была старой, не означает отсутствие у нее стоимости; кроме того, согласно перечню списанных основных средств остаточная стоимость отдельных объектов является незначительной по цене, на определение размера убытков большее влияние оказало количество списанных объектов.   

Судом апелляционной инстанции отмечено, что руководители должника обязаны передать имущество в любом состоянии, а конкурсный управляющий совместно с кредиторами вправе определить судьбу этого имущества с целью удовлетворения требований кредиторов.

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства. Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 06.02.2019 по делу № А07-10011/2014 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2019 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Мухаметгалеева Ильшата Мавлявеевича – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий					           	Н.А. Артемьева 

Судьи					           	О.Э. Шавейникова 

                                                                                             	Е.А. Павлова