АРБИТРАЖНЫЙ СУД УДМУРТСКОЙ РЕСПУБЛИКИ

426011, г. Ижевск, ул. Ломоносова, 5

http://www.udmurtiya.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело №А71-14474/2021

г. Ижевск

24 июня 2022 года

Резолютивная часть решения объявлена 16 июня 2022 года. Полный текст решения изготовлен 24 июня 2022 года.           

Арбитражный суд Удмуртской Республики в составе судьи Е.В.Коньковой, при ведении протокола судебного заседания помощником судьи А.А.Епишкиной, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по 

иску Общества с ограниченной ответственностью «Проспер-Строй»            (далее – общество «Проспер-Строй») к Обществу с ограниченной ответственностью «Научно-технический центр «Энергоавтоматизация» (далее – общество «Научно-технический центр «ЭНЕРГОАВТОМАТИЗАЦИЯ») о взыскании 1 210 818 руб. 05 коп. долга, неустойки, 

встречному иску общества «Научно-технический центр «ЭНЕРГОАВТОМАТИЗАЦИЯ» к обществу «Проспер-Строй» о взыскании 338 728 руб. 35 коп. штрафа, процентов за пользование чужими денежными средствами,

с участием третьего лица, Общества с ограниченной ответственностью «ССГ-Урал»,

при участии представителей:

от общества «Проспер-Строй»: ФИО1 – представитель по доверенности от 10.01.2022, диплом К №86138 от 30.06.2012

от общества «Научно-технический центр «ЭНЕРГОАВТОМАТИЗАЦИЯ»: не явились (уведомление в деле),

от третьего лица: не явились (уведомление в деле),

дело рассмотрено в отсутствие ответчика, третьего лица, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания посредством размещения соответствующей информации на официальном сайте суда в сети «Интернет» (пункт 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 №57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов»), что подтверждается отчетом о публикации судебных актов,

установил:

общество «Проспер-Строй» обратилось в Арбитражный суд Удмуртской Республики с исковым заявлением к обществу «Научно-технический центр «ЭНЕРГОАВТОМАТИЗАЦИЯ» о взыскании 1 210 818 руб. 05 коп., в том числе 900 000 руб. 00 коп. долга, 310 818 руб. 05 коп. неустойки по договору о предоставлении труда работников (персонала) № 352/04_19/ЭА от 08.05.2019.

Общество «Научно-технический центр «ЭНЕРГОАВТОМАТИЗАЦИЯ», возражая против удовлетворения заявленных требований, предъявило встречное исковое заявление к обществу «Проспер-Строй» о взыскании 338 728 руб. 35 коп. штрафа, процентов за пользование чужими денежными средствами (согласно уточненному в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, размеру исковых требований).

Как следует из материалов дела, Общество с ограниченной ответственностью «ССГ-Урал» (далее – общество «ССГ-Урал») (исполнитель) и общество «Научно-технический центр «Энергоавтоматизация» (заказчик) заключили договор о предоставлении труда работников (персонала) № 352/04_19/ЭА от 08.05.2019 в редакции дополнительного соглашения от 5 июня 2019 года (далее – договор), по условиям которого исполнитель обязался направить временно своих работников с их согласия к заказчику для выполнения этими работниками определенных их трудовыми договорами трудовых функций в интересах, под управлением и контролем заказчика, а заказчик обязался оплатить услуги по предоставлению труда работников (персонала) и использовать труд направленных к нему работников в соответствии с трудовыми функциями, определенными трудовыми договорами, заключенными этими работниками с исполнителем (пункт 2.1 договора).

В силу пункта 11.1 договора факт оказания услуг по предоставлению персонала в течение отчетного периода (явки персонала в течение календарного месяца по месту нахождения заказчика или по иному согласованному сторонами месту, присутствия персонала в указанном месте в течение согласованного сторонами времени, выполнения персоналом поручений (заданий) заказчика в соответствии с профессиональными способностями и квалификацией персонала) удостоверяется актом приемки-сдачи работ (оказания услуг) по предоставлению персонала за отчетный период, подписываемом заказчиком в течение 3 рабочих дней с момента получения акта от исполнителя посредственном электронной/факсимильной связи.

Согласно пункту 10.1 договора оплата оказанных услуг осуществляется заказчиком в следующем порядке:

 - аванс в размере 15 000 рублей за каждого предоставленного заказчику и приступившего к осуществлению трудовой деятельности работника. Оплата аванса производится заказчиком до 15 числа текущего месяца.

 - окончательный расчет производится до 15 числа месяца, следующего за расчетным. Обязанность заказчика по оплате услуг считается исполненной с момента зачисления денежных средств на расчетный счет исполнителя в полном размере от подлежащего уплате платежа. Стороны подтверждают возможность использования при оплате услуг иных форм расчетов, допустимых законодательством и обычаями делового оборота.

По условиям пункта 13.6 договора за нарушение требований заказчика в области ОТ, ПБ и ООС, установленных приложением Б к договору, исполнитель несет ответственность в виде уплаты неустойки (штрафа). Размер ответственности исполнителя за конкретные нарушения установлен в перечне штрафных санкций (приложение Б к договору).

Во исполнение обязательств по договору исполнитель оказал заказчику услуги на общую сумму 2 105 604 руб. 00 коп., оплаченные заказчиком частично.

Впоследствии на основании договора возмездной уступки прав (цессии) от 15 июля 2021 года общество «ССГ-Урал» уступило обществу «Проспер-Строй» право требования к обществу «Научно-технический центр «ЭНЕРГОАВТОМАТИЗАЦИЯ» по договору о предоставлении труда работников (персонала) № 352/04_19/ЭА от 08.05.2019.

Неисполнение обществом «Научно-технический центр «ЭНЕРГОАВТОМАТИЗАЦИЯ» обязательств по своевременной и полной оплате оказанных услуг послужило обществу «Проспер-Строй» основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

Не согласившись с заявленными обществом «Проспер-Строй» требованиями, общество «Научно-технический центр «ЭНЕРГОАВТОМАТИЗАЦИЯ» указало на то, что договор возмездной уступки прав (цессии) от 15 июля 2021 года является притворной сделкой, совершенной с целью прикрыть безвозмездную уступку права требования, а также предъявило встречное исковое заявление о взыскании с общества «Проспер-Строй» 338 728 руб. 35 коп., в том числе 300 000 руб. 00 коп. штрафа нарушение сотрудником исполнителя пункта 1 приложения Б к договору, 38 728 руб. 35 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами. 

Всесторонне исследовав и оценив представленные по делу доказательства в их совокупности в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд пришел к следующим выводам.        

Сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (статья 153 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

По смыслу положений пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации по основанию притворности может быть признана недействительной лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю участников сделки. При этом обе стороны должны преследовать общую цель и достичь соглашения по всем существенным условиям той сделки, которую прикрывает юридически оформленная сделка.

В пункте 87 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях. Например, при установлении того факта, что стороны с целью прикрыть сделку на крупную сумму совершили сделку на меньшую сумму, суд признает заключенную между сторонами сделку как совершенную на крупную сумму, то есть применяет относящиеся к прикрываемой сделке правила.

Прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации или специальными законами.

Исходя из сказанного, для признания сделки притворной необходимо установить, какую цель преследовали обе стороны при ее заключении и на что была направлена действительная воля каждой из сторон.

В соответствии с частью 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты (часть 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу части 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Общество «Научно-технический центр «ЭНЕРГОАВТОМАТИЗАЦИЯ» сослалось на притворность заключенной между обществами «ССГ-Урал» и «Проспер-Строй» сделки по уступке прав, прикрывающей дарение, поскольку сумма встречного предоставления по договору уступки права требования значительно меньше передаваемого требования. 

Согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 9 Информационного письма от 30.10.2007                 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации», соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования). Отсутствие в сделке уступки права (требования) условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ее ничтожной как сделки дарения между коммерческими организациями.

При этом в пункте 10 указанного письма указано, что несоответствие размера встречного предоставления объему передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ничтожным соглашения об уступке права (требования), заключенного между коммерческими организациями.

Поскольку оспариваемый договор цессии условия о безвозмездном характере сделки не содержит, суд приходит к выводу о том, что квалификация сделки как притворной, прикрывающей дарение, несостоятельна.

Кроме того, согласно разъяснениям Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенным в пункте 2 Постановления от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении», по общему правилу, предусмотренному пунктом 3 статьи 308 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательство не создает прав и обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц). Соответственно, стороны обязательства не могут выдвигать в отношении третьих лиц возражения, основанные на обязательстве между собой, равно как и третьи лица не могут выдвигать возражения, вытекающие из обязательства, в котором они не участвуют. Например, при переходе прав кредитора к другому лицу по договору об уступке требования должник в качестве возражения против требований нового кредитора не вправе ссылаться на неисполнение цессионарием обязательств по оплате права требования перед цедентом.

При таких обстоятельствах, принимая во внимание изложенное, суд приходит к выводу об отсутствии оснований, позволяющих квалифицировать оспариваемую сделку в качестве притворной.

В силу статей 307, 309 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательств одно лицо (должник) обязано совершать в пользу другого лица (кредитора) определенные действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства должны исполняться надлежащим образом. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается. Только надлежащее исполнение прекращает обязательство (статья 408 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статьям 779, 781 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

Наличие и основания предъявленной обществом «Проспер-Строй» ко взысканию суммы задолженности подтверждаются представленными в дело доказательствами: актами приемки-сдачи работ, счетами-фактурами.

Доказательств, свидетельствующих об оплате обществом «Научно-технический центр «ЭНЕРГОАВТОМАТИЗАЦИЯ» задолженности в полном объеме на момент принятия решения по делу, суду не представлено; предъявленная ко взысканию сумма долга заказчиком не оспорена (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

 При указанных обстоятельствах, с учетом представленных доказательств, суд признал исковые требования общества «Проспер-Строй» в части взыскания 900 000 руб. 00 коп. долга правомерными и обоснованными, поэтому в силу статей 309, 310, 779, 781 Гражданского кодекса Российской Федерации, условий договора подлежащими удовлетворению в полном объеме.

Согласно пункту 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. 

По условиям пункта 13.4 договора при нарушении заказчиком сроков оплаты услуг (наличия задолженности) исполнитель вправе приостановить исполнение настоящего договора до момента погашения задолженности, а также взыскать пени по ставке 0,1 % за каждый день просрочки.

Произведенный обществом «Проспер-Строй» расчет неустойки судом проверен и признан правильным. 

Рассмотрев встречные исковые требования общества «Научно-технический центр «ЭНЕРГОАВТОМАТИЗАЦИЯ» о взыскании  с общества «Проспер-Строй» 338 728 руб. 35 коп., в том числе 300 000 руб. 00 коп. штрафа нарушение сотрудником исполнителя пункта 1 приложения Б к договору, 38 728 руб. 35 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, суд установил следующее.

По условиям пункта 1 приложения Б к договору за обнаружение на объектах (территории) заказчика и/или в ходе осуществления работ/оказания услуг работников исполнителя (третьих лиц) в состоянии алкогольного, наркотического или иного токсического опьянения исполнитель несет ответственность в виде штрафа в размере 300 000 руб. 00 коп. 

Согласно пункту 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

При этом на основании пункта 2 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. 

К договору, не предусмотренному законом или иными правовыми актами, при отсутствии признаков, указанных в пункте 3 настоящей статьи, правила об отдельных видах договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами, не применяются, что не исключает возможности применения правил об аналогии закона (пункт 1 статьи 6) к отдельным отношениям сторон по договору.

В соответствии со статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. 

Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. 

Если правила, содержащиеся в части первой статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. 

При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя из представленных доказательств (часть 1 статьи 64, статья 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Проанализировав условия пункта 1 приложения Б к договору, суд приходит к выводу о том, что исходя из буквального толкования условий соглашения ответчик принял на себя обязательства по уплате штрафа в случае обнаружения заказчиком работников исполнителя (третьих лиц) в состоянии алкогольного, наркотического или иного токсического опьянения только на объектах (территории) заказчика и/или в ходе осуществления работ/оказания услуг. 

Между тем, работники исполнителя в состоянии алкогольного опьянения обнаружены заказчиком в общежитии, не являющемся объектом (территорией) заказчика, в период своего отдыха.

Кроме того, акты о выявленных нарушениях составлены заказчиком в нарушение порядка, предусмотренного пунктом 13.6 договора.

Помимо прочего, случаи появления работника на работе в состоянии алкогольного опьянения отнесены законодателем к перечню нарушений трудовых обязанностей, в связи с чем регулируется нормами трудового, а не гражданского законодательства.

Согласно статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

Обращаясь с требованием о взыскании процентов на основании статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, общество «Научно-технический центр «Энергоавтоматизация» начислило проценты за пользование чужими денежными средствами на сумму штрафа, установленного договором.

В соответствии со статьей 329 Гражданского кодекса Российской Федерации штраф является неустойкой.

Исходя из смысла статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации проценты за пользование чужими денежными средствами начисляются на сумму основного долга и не могут быть начислены на сумму неустойки.

Таким образом, суд признал исковые требования общества «Проспер-Строй» правомерными, обоснованными и подлежащими удовлетворению в полном объеме; в удовлетворении исковых требований общества «Научно-технический центр «ЭНЕРГОАВТОМАТИЗАЦИЯ» судом отказано за необоснованностью.

С учетом принятого по делу решения в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы относятся на общество «Научно-технический центр «ЭНЕРГОАВТОМАТИЗАЦИЯ».

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Удмуртской Республики

Р Е Ш И Л:

Исковые требования Общества с ограниченной ответственностью «Проспер-Строй» удовлетворить в полном объеме.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Научно-технический центр «ЭНЕРГОАВТОМАТИЗАЦИЯ» в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Проспер-Строй» 1 210 818 руб. 05 коп., в том числе 900 000 руб. 00 коп. долга, 310 818 руб. 05 коп. неустойки; а также 25 108 руб. 00 коп. в возмещение расходов по оплате государственной пошлины.

В удовлетворении встречных исковых требований Общества с ограниченной ответственностью «Научно-технический центр «ЭНЕРГОАВТОМАТИЗАЦИЯ» отказать в полном объеме.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Удмуртской Республики.

Судья                                                                                                   Е.В.Конькова