ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-69891/2024

27 февраля 2025 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     29 января 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме  27 февраля 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Семиглазова В.А.

судей  Пивцаева Е.И., Слобожаниной В.Б.

при ведении протокола судебного заседания:  ФИО1

при участии:  

от истца (заявителя): ФИО2 по доверенности от 01.01.2024

от ответчика (должника): ФИО3 по доверенности от 14.09.2022

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-36442/2024)  акционерного общества «Апатит» на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.10.2024 по делу № А56-69891/2024 (судья Дорохова Н.Н.), принятое

по иску общества с ограниченной ответственностью «Стикс»

к акционерному обществу «Апатит»

о взыскании,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Стикс» (далее – ООО «Стикс», подрядчик, истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к акционерному обществу «Апатит» (далее – АО «Апатит, заказчик, ответчик) о взыскании 4 310 000 рублей 00 копеек задолженности по оплате выполненных работ по договору подряда от 28.02.2022 № 114-022Р/2022.

Решением суда от 18.10.2024 заявленные требования удовлетворены в полном объеме. 

В апелляционной жалобе ответчик, ссылаясь на неполное исследование судом материалов дела и существенное нарушение норм материального и процессуального права, просит решение отменить. В обоснование жалобы податель указывает, что доводы суда о том, что требования ООО «Стикс» и АО «Апатит» не могут быть сальдированы, так как имеют разный правовой характер, являются ошибочными. В нарушение требований ст.ст. 9, 10, 71 АПК РФ, судом не дана правовая оценка как положениям пункта 9.24. Договора (имеется в материалах дела), так и соответствующим доводам из отзыва АО «Апатит» о договорном праве на односторонний зачет. Стоит учесть, что сложившаяся судебная практика рассматривает односторонний зачет, установленный в договоре, как один из способов прекращения обязательств в соответствии с п. 3 ст. 407 ГК РФ, который не противоречит положениям Закона о банкротстве. Арбитражный суд г.Санкт-Петербурга и Ленинградской области применяет нормы главы III. 1 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» без учета их толкования, закрепленного в пункте 19 Обзора судебной практики Верховного суда РФ №2 от 04.07.2018 касательно процедуры сальдирования (далее - Обзор). Согласно пункта 19 Обзора, действия, направленные на установление сложившегося в пользу заказчика сальдо взаимных представлений по договору подряда, не могут быть оспорены по правилам ст.61.3 Закона о банкротстве (сделки, влекущей оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами) в рамках дела о банкротстве подрядчика.  Суд первой инстанции ошибочно (так как обстоятельства дела принципиально различаются) экстраполировал выводы Восьмого арбитражного апелляционного суда, содержащиеся в постановлении по делу №А75-2676/2016. на спор по настоящему делу. В частности, Восьмым арбитражным апелляционным судом рассматривалось дело об оспаривании сделок по зачету встречных взаимных требований в действующей (существующей на момент рассмотрения дела) процедуре банкротства Истца. Также в процессе рассмотрения настоящего дела не установлен факт проведения итогового сальдирования встречных требований сторон при прекращении договорных отношений. В отличие от обстоятельств дела №А75-2676/2016, на момент рассмотрения настоящего дела по иску ООО «Стикс» к АО «Апатит», процедура банкротства Истца была прекращена в связи с исполнением обязательств перед кредиторами. Следовательно, ни фактических, ни правовых оснований для вывода суда о якобы «предпочтении одному из кредиторов по отношению к другим кредиторам» не имелось.

Представитель ответчика в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы, представитель истца против удовлетворения апелляционной жалобы возражал. 

Законность и обоснованность решения суда проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, между АО «Апатит» (и ООО «Стикс» заключён договор подряда от 28.02.2022 № 114-022Р/2022 (далее - договор). В рамках его исполнения договора подрядчиком в полном объёме выполнены все подрядные обязательства. Данный факт подтверждается совокупностью подписанных заказчиком актов о приемке выполненных работ, а именно:

- актом о приемке выполненных работ № 1 от 25.05.2022 и справкой о стоимости выполненных работ № 1 от 25.05.2022, на сумму 2 415 600 рублей,

- актом о приемке выполненных работ № 2 от 17.06.2022 и справкой о стоимости выполненных работ № 2 от 17.06.2022, на сумму 3 733 200 рублей,

- актом о приемке выполненных работ № 3 от 01.10.2022 и справкой о стоимости выполненных работ № 3 от 01.10.2022, на сумму 6 368 400 рублей,

- актом о приемке выполненных работ № 4 от 07.07.2023 И справкой о стоимости выполненных работ № 4 от 07.07.2023, на сумму 6 140 800 рублей.

Общая стоимость выполненных ООО «Стикс» работ составляет 18.658 000 рублей 00 копеек.

В период с 12.05.2024. по 02.10.2023 на основании п/п № 503696 от 12.05.2022, п/п № 512879 от 14.06.2022, п/п № 519604 от 05.07.2022, п/п № 554517 от 17.10.2022, п/п № 643514 от 24.07.2023., п/п № 667051 от 02.10.2023, п/п № 667052 от 02.10.2023, п/п № 667053 от 02.10.2023 г., п/п № 667054 от 02.10.2023 г. девятью самостоятельными платежами АО «Апатит» выплатило ООО «Стикс» денежную сумму в размере 14.348.000, 80 рублей. Таким образом, задолженность АО «Апатит» перед ООО «Стикс» в настоящее время составляет 4.310.000 рублей.

Задолженность в указанной сумме признана АО «Апатит» в письме в адрес ООО «Стикс» от 20.07.2023. За № АП-ВФ/0844. Однако, не смотря на это, свои финансовые обязательства перед АО «Апатит» до настоящего времени в полном объёме не исполнил.

Подрядчик направил досудебную претензию от 30.11.2023 Р., направлена в адрес заказчика. В ответе на претензию от 29.01.2024 Р. за исх. № АП-ВФ/0005 АО «Апатит» признаёт выполнение ООО «Стикс» предусмотренных договорных работ в полном их объёме и свою задолженность в указанной выше сумме, однако считает возможных не выплачивать их подрядчику ввиду проведения сальдирование своих встречных требований на аналогичную денежную сумму.

С учётом всего описанного выше, признанные АО «Апатит» правомерными и обоснованными требования ООО «Стикс» по оплате полностью выполненных работ по договору подряда № 114-022Р/2022. 25.07.2023 г., подтвержденных указанными выше актами о приемке выполненных работ и справками о стоимости выполненных работ, подлежат оплате Ответчиком без выдвижения в адрес Истца каких-либо иных встречных требований.

Оставление претензии без удовлетворения послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, признал их обоснованными по праву и размеру. 

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

Согласно пункту 1 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

В соответствии со статьями 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Согласно пункту 1 статьи 740 ГК РФ по договору строительного подряда подрядчик обязуется в установленный договором срок построить по заданию заказчика определенный объект либо выполнить иные строительные работы, а заказчик обязуется создать подрядчику необходимые условия для выполнения работ, принять их результат и уплатить обусловленную цену.

В пункте 1 статьи 743 ГК РФ установлено, что подрядчик обязан осуществлять строительство и связанные с ним работы в соответствии с технической документацией, определяющей объем, содержание работ и другие предъявляемые к ним требования, и со сметой, определяющей цену работ. При отсутствии иных указаний в договоре строительного подряда предполагается, что подрядчик обязан выполнить все работы, указанные в технической документации и в смете.

В пункте 1 статьи 743 ГК РФ установлено, что подрядчик обязан осуществлять строительство и связанные с ним работы в соответствии с технической документацией, определяющей объем, содержание работ и другие предъявляемые к ним требования, и со сметой, определяющей цену работ. При отсутствии иных указаний в договоре строительного подряда предполагается, что подрядчик обязан выполнить все работы, указанные в технической документации и в смете.

Определяющим элементом подрядных правоотношений является результат выполненных работ, который непосредственно и оплачивается заказчиком.

На основании пункта 1 статьи 746 ГК РФ оплата выполненных подрядчиком работ производится заказчиком в размере, предусмотренном сметой, в сроки и в порядке, которые установлены законом или договором строительного подряда.

В пункте 4 статьи 753 ГК РФ предусмотрено, что сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами. При отказе одной из сторон от подписания акта в нем делается отметка об этом и акт подписывается другой стороной. Односторонний акт сдачи или приемки результата работ может быть признан судом недействительным лишь в случае, если мотивы отказа от подписания акта признаны им обоснованными.

Материалами дела установлен факт сдачи работ истцом, который ответчиком не оспаривается.

В соответствии со статьёй 401 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, не исполнившее обязательства либо исполнившее его ненадлежащим образом, несет ответственность при наличии вины, кроме случаев, когда законом или договором предусмотрены иные основания ответственности. Лицо признается невиновным, если при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по характеру обязательства и условиям оборота, оно приняло все меры для надлежащего исполнения обязательства. В силу положений пункта 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойка является одним из способов обеспечения исполнения обязательств.

В силу пункта 60 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" на случай неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности при просрочке исполнения, законом или договором может быть предусмотрена обязанность должника уплатить кредитору определённую денежную сумму (неустойку), размер которой может быть установлен в твёрдой сумме - штраф или в виде периодически начисляемого платежа пеки. Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения (ст. 330 ГК РФ) . Таким образом, гражданское законодательство предусматривает неустойку в качестве способа обеспечения исполнения обязательств и меры имущественной ответственности За их неисполнение или ненадлежащее исполнение (Определение Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2000 N 263-0).

Согласно пункту 1 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданское законодательство основывается на признании равенства участников регулируемых им отношений, неприкосновенности собственности, свободы договора, недопустимости произвольного вмешательства кого-либо в частные дела. В силу пункта 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своём интересе. Включенная в договор неустойка выполняет обеспечительные функции и является дополнительным к основному (акцессорным) обязательством. Удовлетворение требований о взыскании договорной неустойки возможно только в случае наличия факта нарушения (ненадлежащего исполнения) должником основного обязательства. В деле отсутствуют сведения о наступивших для Ответчика каких-либо отрицательных для него последствиях ввиду нарушений Истца, отражённых в его 18-ти актах, а неустойка должна нести компенсационный характер и не является средством обогащения.

Суд также установил, что в период с 26.01.2023 по 05.03.2024 истец находился в процедуре банкротства в рамках дела № А56-766/2023

В период процедуры банкротства - 20.07.2023, АО «Апатит» было подготовлено и направлено в адрес ООО «Стикс» и его временного арбитражного управляющего ФИО4 уведомление за исх. № АП-ВФ/0844 о проведении сальдирования встречных требований в рамках исполнения договора от 28.02.2022 № 114- 022Р/2022.

В свою очередь ООО «Стикс и его временный управляющий направили в адрес АО «Апатит» возражения по встречному требованию.

Требования ООО «Стикс» к АО «Апатит» вытекают из неоплаченных работ по актам КС-2, КС-3, а требования АО «Апатит» заключается в штрафных санкциях к ООО «СТИКС» ввиду нарушений на строительной площадке. Данные требования имеют разный правовой характер и не могут быть сальдированы.

В соответствии с п. 3 ст. 137 Закона о банкротстве требования о неустойках и упущенной выгоде при банкротстве имеют более низкую очерёдность, при этом, если допустить сальдирование неустойки и упущенной выгоды, то кредитор по этим требованиям получит удовлетворение в условиях, когда более приоритетные перед ним кредиторы останутся, возможно, без удовлетворения. 

Эта позиция нашла своё отражение, например, в Постановлении от 30.05.2018 № 08АП-2544/2018, 08АП-2646/2018 по делу № А75-2676/2016, где в частности указано «...как усматривается из соглашений о прекращении обязательств встречных однородных требований, заключённых после 08.04.2016, со стороны АО «Томскнефть» к зачету предъявлены обязательства из договора от 17.09.2015 № 10, при этом ООО «ВекторМонтажСтрой» к зачету предъявлены не стоимость материалов, а обязательства должника по выплате штрафов (неустоек), по возмещению убытков оснований утверждать, что денежное обязательство по оплате штрафа или возмещению убытков изначально отсутствовало или не возникло, а сделки зачёта фактически прикрывали согласованный договором порядок определения размера обязательств заказчика, у суда апелляционной инстанции нет.

...по смыслу подпункта б) пункта 29.3 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» в условиях банкротства должника получение кредитором удовлетворения (в том числе в виде прекращения взаимных обязательств) в части обязательств должника по уплате неустоек или иных финансовых санкций в ситуации имеющихся у должника обязательств перед другими кредиторами в части основного долга и причитающихся процентов является явным предпочтением и свидетельствует о нарушении баланса интересов кредиторов должника.»

Согласно положениям статьи 410 Гражданского кодекса обязательства прекращаются полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил, либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Из приведенной нормы следует, что для зачета по одностороннему заявлению необходимо, чтобы встречные требования являлись однородными, срок их исполнения наступил (за исключением предусмотренных законом случаев, при которых допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил).

В соответствии с пунктом 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.08.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» зачет требований является допустимым и после вступления в законную силу судебных актов, подтвердивших наличие и размер соответствующих обязательств сторон, но без возбуждения по одному или обоим судебным актам исполнительного производства, а также после вступления в законную силу судебного акта по одному требованию и при отсутствии возражения должника по другому требованию.

В соответствии с имеющимися в деле доказательствами суд верно установил отсутствие правовых оснований у ответчика для проведения зачета встречных однородных требований в связи с наличием возражений со стороны истца.

Ошибочным является утвердительное заявление ответчика, что ввиду исчерпывающего положения Договора об одностороннем зачёте встречных взаимных требований, отсутствие возражений со стороны истца обязательным условием законности/допустимости такого зачёта не является.

Приведённая в этой связи ответчиком ссылка на Определение СК по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 29.08.2017 г. № 305-ЭС17-6654 по делу № А40-112506/2016 не корректна, ввиду абсолютно иных хозяйственно-правовых отношений сторон спора в приведенном им примере, применительно к обстоятельствам рассматриваемого судом настоящего дела.

Ссылаясь в тексте своей апелляционной жалобы на Постановление Арбитража Северо-Западного округа от 15.09.2021 г. по делу № А56-120241/2019, ответчик утверждает, что сложившаяся судебная практика рассматривает односторонний зачет, установленный в договоре, как один из способов прекращения обязательств в соответствии с п. 3 ст. 407 ГК РФ, который не противоречит положениям Закона о банкротстве.

При этом, изучение текста приведённого ответчиком Постановления окружного суда СЗО позволяет констатировать, что о таком утверждении в названном документе и не упоминается. В судебном акте Арбитражного суда СЗО описано дело, в котором организация, являющаяся банкротом, в лице её конкурсного управляющего, сама выступает в качестве истца со всеми вытекающими из этого факта правовыми последствиями.

Кроме того, представитель АО «Апатит» также утверждает, что суд первой инстанции ошибочно, ввиду существенно разных обстоятельств дела, экстраполировал на рассматриваемую нынешним судом ситуацию выводы Постановления Восьмого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2018 г. по делу № А75-2676/2016. При этом, им не указывается, что в основе правовой позиции обжалуемого судебного решения положена не судебная практика, а положения п. 3 ст. 137 Закона о банкротстве.

Таким образом, доводы ответчика со ссылкой на судебную практику подлежат отклонению, поскольку перечисленные в жалобе судебные акты вынесены по иным, отличным от настоящего дела фактическим обстоятельствам.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

На основании изложенного, апелляционная коллегия полагает, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал обстоятельства, имеющие значение для дела, оценил в совокупности и взаимосвязи представленные сторонами доказательства, правильно применив нормы материального и процессуального права принял законное и обоснованное решение. Оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции апелляционным судом не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 18.10.2024 по делу №  А56-69891/2024  оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.А. Семиглазов

Судьи

Е.И. Пивцаев

 В.Б. Слобожанина