Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-105789/2020

15 марта 2021 года

г.Санкт-Петербург

Резолютивная часть решения объявлена  04 марта 2021 года.

Полный текст решения изготовлен  15 марта 2021 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Шелемы З.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании 25.02-04.03.2021 дело по иску общества с ограниченной ответственностью "Сибирское машиностроительное объединение "Титан" (адрес:  Россия 191167, г. Санкт-Петербург, Кременчугская улица, дом 21, корпус 3, стр. 1, квартира 271, ОГРН:  1164205080709)

к обществу с ограниченной ответственностью "Лидер-М" (адрес:  Россия 117246, г. Москва, Научный проезд, д. 17, эт. 7, пом. XXXIII, ОГРН:  1117746275130)

о взыскании 4.256.398 руб. 97 коп.

при участии

- от истца: ФИО2 по доверенности от 16.11.2020 (до и после перерыва), ФИО3 по доверенности от 09.06.2020 (до перерыва);

- от ответчика: ФИО4 по доверенности от 20.02.2021 (до перерыва), ФИО5 по доверенности от 01.01.2021 (до и после перерыва)

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Сибирское машиностроительное объединение «Титан» (далее - Истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Лидер-М» (далее - Ответчик) о взыскании неосновательного обогащения в размере  3.437.760 рублей, пени в размере 595.388 рублей, штрафа в размере 221.255  рублей, процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 1.995 рублей 97 копеек с дальнейшим начислением по день фактической уплаты задолженности.  

Определением суда от 30.11.2020 исковое заявление принято к производству.

Истец в судебном заседании 25.02.-04.03.2021 исковые требования поддержал в полном объеме.

Ответчик против удовлетворения иска возражал по основаниям, изложенным в отзыве, заявил ходатайство о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу судебного акта по делу № А70-20369/2020, в рамках которого рассматривается иск АО «Танснефть-Сибирь» к ООО «Сибирское машиностроительное объединение «Титан» о взыскании долга и неустойки по договору поставки и встречный иск о признании отказа от исполнения договора недействительным. 

Истец против удовлетворения ходатайства возражал.

Суд, не усмотрев оснований, предусмотренных статьями 143-144 Арбитражного процессуального кодекса, отказал в удовлетворении ходатайства.

Выслушав представителей сторон, исследовав и оценив в совокупности представленные в материалы дела доказательства, суд установил следующие обстоятельства.

Между Истцом (Покупатель) и Ответчиком (Поставщик) 17.07.2019 был заключен Договор поставки продукции № СМОЗ-10097 (далее - Договор), в соответствии с которым Поставщик (Ответчик) обязуется изготовить и передать в согласованные сроки Покупателю (Истцу), а Покупатель обязуется принять и оплатить Продукцию по номенклатуре, качеству, в количестве, по ценам и в срок согласно условиям Договора и Спецификации к нему (п. 1.1. Договора).

Приложением №1 к Договору (Спецификация №1) согласована продукции - Тележка электроприводная транспортная 20т., количество - 3 штуки, цена за единицу 6 145 972,22 рублей без НДС, общая стоимость с НДС - 22 125 500 рублей (в редакции Дополнительного соглашения № 1 от «20» ноября 2019 года).

Стадии проведения работ и условия оплаты согласованы в п. 2 Спецификации:

- оплата аванса 2% в течение 5-ти дней после подписания Договора;

- согласование эскизов тележки, технических параметров, рабочей конструкторской документации и комплектации;

- оплата аванса 28% в течение 5-ти дней после проведения указанных согласований;

- изготовление Продукции и её предварительная приемка на складе Поставщика;

- оплата в размере 25% в течение 5-ти дней по факту предварительной приемки;

- выполнение пуско-наладочных работ, обучение сотрудников и ввод оборудования в эксплуатацию;

- оплата в размере 45% в течение 5-ти дней после подписания Акта выполненных работ.

Суд, исходя из анализа условий Договора и фактических действий сторон при его исполнении установил, что спорный Договор является смешанным, содержащим элементы договора подряда и договора поставки. 

Из условий Договора (п. 1.1.), Спецификации и Технического задания следует, что Поставщик обязался не только передать Покупателю определенное оборудование, но и изготовить его с учетом особенных индивидуальных характеристик, провести шеф-монтажные и пуско-наладочные работы, испытания и запуск в эксплуатацию (п. 43 Технического задания и п. 1.3. Договора). В процессе изготовления Продукции Истец и Ответчик обменивались технический информацией, было составлено три Акта проверки хода изготовления продукции, Истец направлял запросы о ходе изготовления продукции, было согласовано новое Техническое задание.

В соответствии со ст. 702 ГК РФ по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а последний, в свою очередь, обязуется принять результат работы и оплатить его. 

Истец осуществил оплату аванса в размере 2% Платежным поручением № 760 от 30.07.2019 в сумме 437.760 рублей на основании счета № 5609 от 30.07.2019. Платежным поручением № 1339 от «12» декабря 2019 года Истец осуществил второй платеж в размере 3.000.000 рублей. Всего Истец перечислил Ответчику 3.437.760 рублей.

Срок изготовления и поставки Продукции определен в п.п. 12 п. 1 Спецификации № 1 к Договору и составляет 190 календарных дней с даты поступления авансового платежа. 

Ответчик Уведомлением о готовности Продукции от 02.09.2020 № 0906 сообщил Истцу о готовности заказанного оборудования. Истец ответным Письмом от 04.09.2020 № СМО20405 проинформировал о прибытии своих представителей на производство 07.09.2020 и просил обеспечить доступ на территорию завода для составления акта.

Во время предварительной приемки результата работ, проверки соответствия оборудования Техническому заданию и проведения приемо-сдаточных испытаний были выявлены серьезные недостатки, которые делают Продукцию не пригодной для использования по назначению. Результаты приемки и основные недостатки зафиксированы в Акте № 3 проверки хода изготовления тележек от 07.09.2020 (изготовление, сборка и комплектация в полном объеме не выполнена, а оборудование к отгрузке не готово).

В соответствии с п. 1 ст. 723 ГК РФ в случаях, когда работа выполнена подрядчиком с отступлениями от договора подряда, ухудшившими результат работы, или с иными недостатками, которые делают его не пригодным для предусмотренного в договоре использования, либо при отсутствии в договоре соответствующего условия непригодности для обычного использования, заказчик вправе потребовать от подрядчика безвозмездного устранения недостатков в разумный срок.

Требованием об устранении недостатков от 23.09.2020 № СМО20420 (получено Ответчиком 26.09.2020) Истец просил устранить выявленные недостатки в срок до 28.10.2020 и по завершению работ уведомить об этом Истца. Назначенный срок на устранение недостатков является разумным, достаточным, и соотносится с п. 5.5. Договора, согласно которому в случае несоответствия качества или комплектности Продукции условиям Договора и Спецификации к нему, Поставщик в течение 20-ти дней с момента получения Акта о выявленных недостатках обязан произвести замену или доукомплектовать продукцию. 

В ходе рассмотрения спора судом установлено, что недостатки Продукции устранены не были, повторного вызова на предварительную приемку Продукции в адрес Истца не поступало.

Согласно ч. 3 статьи 723 ГК РФ, если отступления в работе от условий договора подряда или иные недостатки результата работы в установленный заказчиком разумный срок не были устранены либо являются существенными и неустранимыми, заказчик вправе отказаться от исполнения договора и потребовать возмещения причиненных убытков.

Согласно п. 5.10.3 и п. 5.10.4 Договора, если гарантированные показатели работы Продукции не будут достигнуты, и, после проведения Ответчиком исправлений, при повторных испытаниях показатели также не будут достигнуты, Истец вправе отказаться от исполнения Договора и потребовать возврата уплаченных за Продукцию денежных средств.

Не получив результат выполнения работ истец, руководствуясь положениями ст. 450.1, ч. 3 ст. 723 ГК РФ, направил Ответчику Уведомление от 02.11.2020 исх. № 20439 об одностороннем отказе от Договора (вручено 06.11.2020) с требованием о возврате аванса и оплате неустойки и штрафа.

В соответствии со ст. 309, 310 Гражданского кодекса РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии с ч. 2 ст. 450.1 ГК РФ в случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным. Отказ может быть осуществлен путем направления второй стороне соответствующего уведомления. Договор будет считаться прекращенным с момента получения стороной такого уведомления, если иное не предусмотрено договором (п. 1 ст. 450.1 ГК РФ).

Пунктом 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 06.06.2014 № 35 «О последствиях расторжения договора» разъяснено, что по смыслу ч. 2 ст. 453 ГК РФ при расторжении договора прекращается обязанность должника совершать в будущем действия, которые являются предметом договора.

Таким образом, после одностороннего отказа от Договора по основаниям, установленным п. 3 ст. 723 ГК РФ, у Истца прекратилась обязанность по приемке у Ответчика Продукции и её оплате.

Согласно п. 4 ст. 453 ГК РФ стороны расторгнутого договора не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими до момента расторжения договора, если иное не установлено в законе либо в соглашении сторон. Однако, если до расторжения договора сторона, которая получила исполнение от контрагента, но, в свою очередь, предоставила неравноценное исполнение либо вовсе не исполнила обязательство, по общему правилу должна возвратить неосновательное обогащение в соответствии с правилами гл. 60 ГК РФ (абз. 2 п. 4 ст. 453 ГК РФ).

В соответствии со статьей 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение). Пунктом 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 № 49 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении» предусмотрено, что при расторжении договора сторона не лишена права истребовать ранее исполненное, если другая сторона неосновательно обогатилась.

Ответчик, возражая против иска, указал на то, что срок выполнения его обязательств не наступил в связи с тем, что согласно условиям Договора срок исполнения обязательств начинает течь с даты внесения авансового платежа 2%+28%, а Истец не произвел оплату второго авансового платежа в полном объеме, поэтому с учетом положений ст. 328 ГК РФ Ответчик письмом исх. № 02/04-31 от 08.05.2020 уведомил Истца о приостановлении изготовления оборудования.

Согласно ст. 719 ГК РФ подрядчик вправе не приступать к работе, а начатую работу приостановить в случаях, когда нарушение заказчиком своих обязанностей по договору подряда препятствует исполнению договора подрядчиком, а также при наличии обстоятельств, очевидно свидетельствующих о том, что исполнение указанных обязанностей не будет произведено в установленный срок (статья 328).

Ответчик в связи с неполучением второго авансового платежа в полном объеме имел право заявить о приостановке изготовления Продукции. Однако при исследовании обстоятельств дела и представленных доказательств судом установлено, что после направления письма исх. № 02/04-31 Ответчик продолжал выполнять работы по изготовлению Продукции, что также подтверждается письмом Ответчика № 0821 от 24.08.2020, где указано: «При этом ООО «Лидер-М» не остановил изготовление оборудования, финансируя данный заказ из собственных оборотных средств»; предпринял действия по сдаче результатов работ Истцу, что следует из Уведомления № 0906 от 02.09.2020 о готовности оборудования.

07.09.2020 стороны подписали Акт № 3 о проведении приемо-сдаточных испытаний.

Согласно п. 2 ст. 716 ГК РФ Подрядчик, не предупредивший заказчика об обстоятельствах либо продолживший работу, не дожидаясь истечения разумного срока для ответа на предупреждение, не вправе при предъявлении к нему или им к заказчику соответствующих требований ссылаться на указанные обстоятельства.

Материалы дела не содержат документов, подтверждающих завершение согласования эскизов тележки, технических параметров, рабочей конструкторской документации и комплектации. При этом Ответчик Письмом от 29.04.2020 № 02/04-30, уже в процессе изготовления Продукции, продолжал такое согласование, в том числе путем направления в адрес Истца запроса на увеличение высоты тележек от пола до погрузочного стола.

В силу ст. 431 Гражданского кодекса РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. В пункте 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 16 "О свободе договора и ее пределах" разъяснено, что, применяя названные положения, судам следует учитывать, что норма, определяющая права и обязанности сторон договора, толкуется судом, исходя из ее существа и целей законодательного регулирования, то есть суд принимает во внимание не только буквальное значение содержащихся в ней слов и выражений, но и те цели, которые преследовал законодатель, устанавливая данное правило.

Согласно позиции, изложенной в п. 7 информационного письма ВАС РФ от 25.02.2014  № 165 «Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными», при наличии спора о заключенности договора суд должен оценивать обстоятельства дела в их взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательств, а также исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной ст. 10 ГК РФ.

Помимо указанного, при разрешении настоящего спора суд учитывает, что отказ от исполнения Договора Истцом заявлен не в связи с просрочкой исполнения обязательств (ст. 715 ГК РФ), а в связи с неустранением недостатков в выполненном и предложенном к приемке результате работ (ст. 723 ГК РФ).

Таким образом, суд находит обоснованными требования Истца о взыскании с Ответчика суммы неосновательного обогащения в размере 3.437.760 рублей, возникшего на стороне последнего в связи с отказом Истца от исполнения Договора в порядке статьи 723 ГК РФ.

Согласно п. 7.1. Договора за нарушение Ответчиком обязательств по поставке Продукции Истец имеет право начислить неустойку в размере 0,1 % от стоимости не поставленной в срок Продукции за каждый день просрочки.

Согласно представленному Истцом расчёту размер пени в связи с нарушением срока передачи результата выполненных работ по Договору по состоянию на 02.11.2020 (согласно претензионным требованиям в Уведомлении о расторжении договора №20439), начиная с первого дня просрочки сдачи результата работ 07.02.2020, составил 5.973.885 рублей (22 125 500 руб. цена продукции × 270 дней × 0.1%).

Истец при этом ко взысканию заявлены пени в размере 595.388 рублей.

Согласно п. 7.7. Договора, в случае расторжения Договора по инициативе Покупателя в одностороннем порядке в связи с существенным нарушением Поставщиком договорных обязательств, Покупатель вправе потребовать с Продавца штраф в размере 10% от стоимости Продукции.

Согласно расчётам Истца размер штрафа составил 2.212.550 рублей (22.125.500 руб. цена продукции х 10% = 2.212.550 рублей).

Истец заявлено ко взысканию 221.255  рублей штрафа.

Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения (п. 1 ст. 330 ГК РФ).

Суд находит обоснованными и правомерными указанные выше требования о взыскании с Ответчика пени и штрафа.  

Требование Истца о взыскании с Ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленными в соответствии со ст. 395 ГК РФ за период с 16.11.2020 (дата расторжения Договора 06.11.2020 + 5 дней на возврат согласно Уведомлению о расторжении договора №20439) по состоянию на 20.11.2020 в размере 1.995 рублей 97 копеек суд также находит, подлежащим удовлетворению в силу ч. 2 ст. 1107 ГК РФ.  

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 48 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 ГК РФ). При этом день фактического исполнения обязательства, в частности уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета процентов.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области,

решил:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Лидер-М» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Сибирское машиностроительное объединение «Титан» 3.437.760 рублей долга, 595.388 рублей пени, 221.255  рублей штрафа, 1.995 рублей 97 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленные за период с 16.11.2020 по 20.11.2020, всего                           4.256.398 рублей 97 копеек, а также проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму основной задолженности в размере                3.437.760 рублей, исходя из ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды, начиная с 21.11.2020 по день фактического исполнения обязательств по оплате суммы долга, и 44.282 рубля расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Шелема З.А.