Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-87082/2023

04 июня 2024 года

г.Санкт-Петербург

Резолютивная часть решения объявлена  02 апреля 2024 года.

Полный текст решения изготовлен  04 июня 2024 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Киселевой А.О.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Безднежных Г.Н.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску (заявлению):

общества с ограниченной ответственностью Строительно-коммерческая фирма «Рубин» ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, КИП 270401001 Юридический адрес: 682880, 

<

...> Почтовый адрес: 680042, Хабаровский край, г. Хабаровск, ул. Шелеста, д.59

к обществу с ограниченной ответственностью «Альфамобиль» ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 129110, 

<

...>, эт. 4, пом.I к.16,17, филиал: 199004, 

<

...>, лит. К;

о признании сделки недействительной,

при участии: от Истца – ФИО1 (доверенность от  07.02.2024), от Ответчика – ФИО2 (доверенность от  09.01.2024),

установил:

Общество с ограниченной ответственностью Строительно-коммерческая фирма «Рубин» (Истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Альфамобиль» (Ответчик) о признании недействительным одностороннего отказа от исполнения Договора лизинга № 35160-ХБР-21-АМ-Лот 24.12.2021 г., обязании предоставить предмет лизинга - экскаватор DOOSAN DX300LCA, заводской номер 

<

***>, год выпуска 2021 г. в течение 10 рабочих дней со дня вступления судебного акта в законную силу.

Определением от 29.09.2023 исковое заявление принято к производству (судья Кожемякина Е.В.).

Определением от 29.09.2023 приняты обеспечительные меры в виде запрета обществу с ограниченной ответственностью «Альфамобиль» совершать какие-либо сделки (купля-продажа, аренда) в отношении предмета лизинга - экскаватор DOOSAN DX300LCA, заводской номер 

<

***>, год выпуска 2021 г.  

11.10.2023 на определение о принятии обеспечительных мер от 29.09.2023 подана апелляционная жалоба.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2023 г. определение от 29.09.2023 г. было оставлено без изменения. 

Распоряжением заместителя председателя Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.11.2023 дело № А56-87082/2023 передано для рассмотрения в производстве судьи Киселевой А.О.

В случае замены судьи, арбитражного заседателя в процессе рассмотрения дела судебное разбирательство должно быть произведено с самого начала (ч. 5 ст. 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

В судебное заседание 29.09.2023 явился представитель Ответчика, ходатайствовал об отложении рассмотрения дела.

На момент судебного заседания материалы дела находились в суде апелляционной инстанции, в связи с чем суд  определил отложить рассмотрение дела. 

От Ответчика поступило ходатайство об участии в судебном заседании посредством системы видеоконференц-связи в порядке ст. 153. АПК РФ.

От Истца поступило заявление о предоставлении возможности участвовать в судебном заседании путем использования систем видеоконференции-связи при содействии Арбитражного суда Хабаровского края, которое суд определил отклонить в порядке положений ч. 4 ст. 159 АПК РФ.

Суд также указывает, что в порядке положений ч. 1 ст. 188 АПК РФ с учетом разъяснений в п. 24 Постановления № 12 определение арбитражного суда об отказе в удовлетворении ходатайства об участии в судебном заседании путем использования видеоконференц-связи не обжалуется.

Протокольным определением от 13.02.2024, в связи с поступившим ходатайством Истца об отложении судебного заседания для мирного урегулирования спора, а также необходимостью соблюдения процессуальных прав сторон, для оценки представленных документов, рассмотрение дела отложено.

В судебное заседание 02.04.2024 явились представители сторон, дали пояснения по делу, дали пояснения по делу.

Исследовав и оценив материалы дела, в порядке, предусмотренном ст. 71 АПК РФ, суд пришел к следующим выводам. 

Согласно пояснениям Истца, между Истцом ООО СКФ «Рубин» и Ответчиком ООО «АЛЬФАМОБИЛЬ» был заключен Договор лизинга №35160-ХБР-21-АМ-Л от 24.12.2021 г. (далее - договор), согласно которого Ответчик (лизингодатель по договору) обязан приобрести в собственность и передать Истцу (лизингополучателю по договору) во временное владение и пользование за плату предмет лизинга - экскаватор DOOSAN DX300LCA.

Стоимость предмета лизинга, согласно п.2.5. договора, составляет 204 000 долларов США. Размер предоставленного финансирования по договору - 14 929 474,40 рубля по курсу 1 USD = 73,1886 рубля.

Согласно Графику платежей (Приложение №2 к договору, в редакции Дополнительного соглашения №1 от 27.12.2021 г. к договору лизинга) размер ежемесячных лизинговых платежей составляет 426 632,37 рубля, вносимых до 25 числа каждого месяца.

29.12.2021 г. предмет лизинга был передан Ответчиком Истцу по акту приема-передачи.

13.06.2023 г. Ответчиком в адрес Истца было направлено уведомление за исх.№5019-АМ об одностороннем отказе от исполнения договора, с требованием возвратить предмет лизинга. Согласно текста уведомления причиной расторжения договора стала просрочка по оплате лизинговых платежей - 19 календарных дней. Предмет лизинга был возвращен Ответчику, однако Истец в письме от 03.07.2023 г. за исх.№442/И23, направленном на электронную почту Ответчика, не согласился с односторонним расторжением договора и просил Ответчика возобновить договорные отношения. В письме Истец указывал о причинах возникновения задолженностей по оплате лизинговых платежей, и в качестве дополнительной гарантии предлагал разместить авансовый депозит в банке в размере месячного платежа. Однако письмо Истца осталось без ответа.

25.07.2023 г. Истцом на электронную почту Ответчика был направлен запрос за исх.№525/И23 об условиях досрочного выкупа предмета лизинга. 03.08.2023 г. от Ответчика на электронную почту Истца пришел ответ, что стоимость выкупа предмета лизинга составляет 12 436 352,33 руб., крайний срок оплаты 24.08.2023 г. Однако следом за первым письмом на электронную почту Истца пришло второе письмо Ответчика, в котором указано, что крайний срок 24.08.2023 г. указан ошибочно, срок на выкуп - 04.08.2023 г. В дальнейшем пересматривать крайний срок выкупа Ответчик отказался. Таким образом, Ответчик делает невозможным для Истца условие выкупа, ведет себя недобросовестно по отношению в Истцу.

Истец с односторонним отказом Ответчика от исполнения договора не согласен, считает, что данными действиями Ответчик нарушает права и интересы Истца.

Односторонний отказ от исполнения договора и изъятие предмета лизинга у Истца являются несоразмерной мерой и нарушает баланс имущественных интересов Сторон договора. Истец считает, что допущенное им нарушение обязательства по договору является незначительным, так как период просрочки по оплате лизинговых платежей на 13.06.2023 г. составлял всего 19 календарных дней, а сумма неисполненного обязательства составляет менее чем 5% от размера стоимости предмета лизинга. 20.06.2023 г. просроченный лизинговый платеж Истцом был оплачен.

Кроме того, согласно п.7.1 договора в случае просрочки оплаты лизинговых платежей, предусмотренных в Графике лизинговых платежей (за исключением авансового платежа, указанного в Графике лизинговых платежей), и иных платежей (в том числе по компенсации расходов на страхование Предмета лизинга) Лизингодатель вправе взыскать с Лизингополучателя пени в размере 0,2% (Ноль целых две десятых процента) от суммы просроченной задолженности за каждый календарный день просрочки.

Таким образом, мерой ответственности за просрочку лизинговых платежей является предусмотренная договором неустойка, которую вправе начислять Ответчик. Истец обязательства по оплате неустойке признавал, и оплачивал, что подтверждается платежными поручениями №3210 от 08.09.2022 г., №4275 от 01.12.2022 г.

Предмет лизинга (экскаватор) использовался Истцом для выполнения работ по нескольким договорам подряда №Д-ВГК_УТ-2021/018 от 23.08.2021 г. №Д-ВГК_УТ-2021/028 от 01.11.2021 г., №Д-ВГК_УТ-2021/029 от 10.11.2021 г., №Д-ВГК_УТ-2022/018 от 01.08.2022 г., №Д-ВГК_УТ-2021/020 от 01.08.2021 г. по модернизации «Угольного терминала морского порта Шахтерска», заключенным с ООО «ВГК Угольный терминал». Изъятие предмета лизинга привело к нарушению Истцом сроков выполнения работ по данным договорам.

Согласно п. 14.4. Приложения №3 «Общие условия лизинга» к Договору лизинга при обращении с исковым заявлением Лизингодателя или Лизингополучателя друг к другу спор между Сторонами подлежит рассмотрению в Арбитражном суде города Санкт-Петербурга и Ленинградской области. 

В обоснование своей позиции на исковое заявление Ответчик представил отзыв, согласно которому возражает против удовлетворения требований по следующим основаниям.

Актом приема-передачи предмета лизинга Лизингополучателю был передан ЭКСКАВАТОР DOOSAN DX300LCA VIN: 

<

***> (далее – Транспортное средство; Предмет лизинга). 

Ответчик указывает, что подписывая Договор лизинга Лизингополучатель подтверждает, что ознакомлен с Общими условиями и согласен с ними. 

Все термины и определения, используемые в Договоре лизинга, трактуется в соответствии с Общими условиями. 

Все условия, прямо не предусмотренные в Договоре лизинга, трактуются в соответствии с Общими условиями. 

Все условия, прямо не определенные в Договоре лизинга, определяются в соответствии с Общими условиями. Таким образом, Общие условия являются составной частью заключенного между сторонами Договора лизинга. 

Ответчик надлежащим образом, в полном объеме и в срок исполнил свои обязательства по Договору лизинга, заключив с поставщиком договор поставки № 35160-ХБР-21-АМ-К от 24.12.2021 г. (далее - Договор поставки) и передав Предмет лизинга Лизингополучателю в финансовую аренду по Акту приема-передачи. 

Стороны договорились установить курс Рубля РФ к валюте, указанной в Договоре поставки, на дату подписания Графика лизинговых платежей, отразив его в Графике лизинговых платежей. 

Аналогичное положение содержится в п. 6.1. Договора лизинга: Лизингодатель обязуется уплачивать лизинговые платежи. Размер и сроки оплаты лизинговых платежей определяются в Графике лизинговых платежей согласно приложению № 2 к Договору лизинга. 

Договором лизинга срок лизинговых платежей установлен до 25 числа календарного месяца. 

В связи с ненадлежащим исполнением Лизингополучателем обязательств по уплате лизинговых платежей, 13.06.2023. г. договор лизинга расторгнут, предмет лизинга изъят. 

Согласно п.п. «в» п. 12.2. Общих условий Лизингодатель вправе в одностороннем внесудебном порядке полностью отказаться от исполнения Договора лизинга и Общих условий и потребовать возмещения причиненных убытков, письменно уведомив об этом Лизингополучателя, в случае, если просроченная задолженность Лизингополучателя по полной уплате любого лизингового платежа, предусмотренного настоящими Общими условиями и Договором лизинга, превышает 15 (пятнадцать) календарных дней, независимо от того, был такой лизинговый платеж уплачен позднее, или не был уплачен. 

Ответчик полагает, что расторжение Договора лизинга являлось следствием неисполнения Лизингополучателем своих обязательств по уплате лизинговых платежей.

В соответствии с п. 7.1 Договора лизинга в случае просрочки оплаты лизинговых платежей, предусмотренных в графике лизинговых платежей, и иных платежей Лизингодатель вправе взыскать с лизингополучателя пени в размере 0,2 % (ноль целых две десятых процента) от суммы задолженности за каждый календарный день. 

Таким образом, по состоянию на дату расторжения 13.06.2023 г. сумма ООО СКФ «Рубин» перед ООО «Альфамобиль» по Договору лизинга № 35160-ХБР-21-АМ-Л от 24.12.2021 г. составила: общий размер задолженности по оплате лизинговых платежей составляет 426 632,37рублей, размер пени за просрочку лизинговых платежей на дату расторжения составляет 122 016,86рублей.

Из приведённого расчета следует, что Лизингополучателем неоднократно допущена просрочка по оплате лизинговых платежей, а всего за весь срок действия договора лизинга 161 день.

Уведомлением от 13.06.2023 г. Договор лизинга расторгнут Лизингодателем в одностороннем порядке на основании п.п. в) п. 12.2. Общих условий: «Лизингодатель вправе в одностороннем внесудебном порядке полностью отказаться от исполнения Договора лизинга и Общих условий и потребовать возмещения причиненных убытков, письменно уведомив об этом Лизингополучателя, в случае если просроченная задолженность Лизингополучателя по полной уплате любого лизингового платежа, предусмотренного настоящими Общими условиями и Договором лизинга, превышает 15 (пятнадцать) календарных дней, независимо от того, был такой лизинговый платеж уплачен позднее, или не был уплачен». 

Лизингодатель реализовал предоставленное ему Договором лизинга право на одностороннее расторжение лизинговых сделок, отказавшись от их исполнения. 

Договор лизинга прекратил свое действие13.06.2023г., в связи с просрочкой по оплате лизинговых платежей.

При прекращении договора лизинга лизингополучатель в силу ст. 622 ГК РФ, п. 4 ст. 17 Закона о лизинге обязан вернуть лизингодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором. 

Таким образом, в данном случае право Лизингодателя на односторонний внесудебный отказ от Договора лизинга в связи с существенным нарушением условий Договора лизинга Лизингополучателем прямо предусмотрен Договором лизинга, Ответчик реализовал указанное право, направив в адрес Лизингополучателя соответствующие уведомления.

Ответчик указывает, что предложил Истцу осуществить досрочный выкуп Предмета лизинга до 04.08.2023 г., но Истец до указанного срока денежные средства на расчетный счет Лизингодателя не перевел, в результате чего, Предмет лизинга выставлен на продажу. Сроки на досрочный выкуп Лизингодатель вправе определять самостоятельно.

Исследовав и оценив каждое из представленных в дело доказательств в отдельности с точки зрения относимости, допустимости и достоверности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в совокупности в соответствии с требованиями ст. 71 АПК РФ, суд счел требования неподлежащими удовлетворению, в силу следующего.

В соответствии со ст. 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ), обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. 

Согласно ч. 1 ст. 310 ГК РФ, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Пунктом 1 ст. 330 ГК РФ установлено, что неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности, в случае просрочки исполнения.

На основании п.1 ст. 168 ГК РФ, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно п. 2 ст. 166 ГК РФ, оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В соответствии с п.1 ст. 167 ГК РФ, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

По смыслу ст. 421 ГК РФ, в гражданско-правовые отношения субъекты гражданского права вступают по своей воле и в своем интересе, руководствуясь принципом свободы договора.

Согласно ст. 431 ГК РФ, при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений.

Таким образом, действуя по своей воле и в своем интересе, истец принял условия договора финансовой аренды (лизинга) без замечаний, согласившись с положениями договора лизинга в целом.

Право на одностороннее расторжение договора лизинга предусмотрено условиями п. 12.2 Общих условий.

Согласно положений Закона о лизинге лизингополучатель обязан своевременно выплачивать лизинговые платежи по договору лизинга в соответствии с графиком осуществления лизинговых платежей по договору, а также своевременно выплачивать все иные платежи, предусмотренные договором.

В порядке ст. 450.1 ГК РФ предоставленное договором право на односторонний отказ от договора может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора.

Из материалов дела следует, что Лизингополучателем неоднократно допускалась просрочка по оплате лизинговых платежей, в связи с чем Ответчик имел правовое обоснование для одностороннего отказа от исполнения договора. Иные основания для признания недействительным одностороннего отказа от исполнения Договора лизинга № 35160-ХБР-21-АМ-Лот 24.12.2021 г. не установлены.

Суд также учитывает разъяснения в п. 13 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 27.10.2021, согласно которым суд вправе отказать в изъятии предмета лизинга у лизингополучателя при расторжении договора лизинга, если допущенное лизингополучателем нарушение незначительно, размер задолженности явно несоразмерен стоимости изымаемого имущества и лишение лизингополучателя возможности владеть и пользоваться предметом лизинга способно привести к наступлению для него значительных имущественных потерь.

Учитывая размер задолженности на момент рассмотрения дела, неисполнение обязательства по возврату имущества, отсутствие доказательств того, что лишение лизингополучателя возможности владеть и пользоваться предметом лизинга способно привести к наступлению для него значительных имущественных потерь, суд также не усматривает нарушения в действиях Ответчика.  

В силу п. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. 

Относительно обеспечительных мер, принятых определением от 29.09.2023, суд полагает следующее.

Согласно положениям п. 5 ст. 96 АПК РФ в случае отказа в удовлетворении иска, оставления иска без рассмотрения, прекращения производства по делу обеспечительные меры сохраняют свое действие до вступления в законную силу соответствующего судебного акта. После вступления судебного акта в законную силу арбитражный суд по ходатайству лица, участвующего в деле, выносит определение об отмене мер по обеспечению иска или указывает на это в судебных актах об отказе в удовлетворении иска, об оставлении иска без рассмотрения, о прекращении производства по делу.

Обеспечительные меры носят срочный (временный) характер, действуют в целях сохранения существующего положения и предотвращения возможного причинения заявителю значительного ущерба до разрешения спора по существу.

С учетом установленных обстоятельств по делу, суд полагает, что установленные Определением от 29.09.2023 по делу № А56-87082/2023 обеспечительные меры подлежат отмене после вступления в законную силу настоящего судебного акта. 

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

1. В удовлетворении исковых требований отказать.

2. Отменить обеспечительные меры, установленные определением от 29.09.2023 г. по делу № А56-87082/2023, в виде запрета обществу с ограниченной ответственностью «Альфамобиль» совершать какие-либо сделки (купля-продажа, аренда) в отношении предмета лизинга – экскаватор DOOSAN DX300LCA, заводской номер 

<

***>, год выпуска 2021 г., после вступления в законную силу настоящего судебного акта. 

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Киселева А.О.