СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

улица Набережная  реки Ушайки, дом 24, 

<

...>, http://7aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

город Томск                                                                                        Дело № А03-12944/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 17.09.2025.

В полном объеме постановление изготовлено 24.09.2025.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего  

ФИО1,

судей                                

ФИО2

ФИО3

при ведении протокола судебного заседания секретарем Поздняковой А.А. рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ФИО4 (№07АП-9639/2023 (2)) на решение от 01.07.2025 Арбитражного суда Алтайского края по делу № А03-12944/2022 (судья Захарова Я.В.) по иску участника общества с ограниченной ответственностью «Мяском», г. Бийск Алтайского края (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) ФИО4, при участии в деле качестве материального истца общества с ограниченной ответственностью «Мяском» к ФИО5, г. Бийск Алтайского края, о взыскании 362 450 000 руб. убытков,

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, участника общества с ограниченной ответственностью ООО «Мяском» ФИО6, г. Бийск Алтайского края, 

В судебном заседании приняли участие:

от ООО «Мяском»: ФИО7, доверенность от  10.02.2025, паспорт, диплом (организовано участие в судебном онлайн-заседании);

от ФИО4: ФИО8, доверенность от 07.11.2024, паспорт, диплом (организовано участие в судебном онлайн-заседании);

от ФИО5: ФИО9, доверенность от  04.04.2024, паспорт, диплом (в зале судебного заседания);

от третьего лица:  без участия (извещен);

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Мяском» (далее – ООО «Мяском») в лице участника общества ФИО4 обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с исковым заявлением к директору общества с ограниченной ответственностью «Мяском» ФИО5 о взыскании 304 000 000 руб. убытков. 

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечен участник общества с ограниченной ответственностью ООО «Мяском» ФИО6.

В связи с ликвидацией ООО «Мяском»», определением Арбитражного суда Алтайского края от 06.12.2022 производство по делу прекращено. 

Решением от 25.09.2023 Арбитражного суда Алтайского края определение суда от 06.12.2022 было отменено по новым обстоятельствам, назначено предварительное судебное заседание по рассмотрению иска ООО «Мяском» в лице участника общества ФИО4 к директору ООО «Мяском» ФИО5 о взыскании 304 000 000 руб. убытков. 

В ходе рассмотрения настоящего дела истец неоднократно уточнял заявленные требования, окончательно просил взыскать с ответчика 362 450 000 руб. убытков.

Решением от 01.07.2025 Арбитражного суда Алтайского края в удовлетворении исковых требований отказано. 

В апелляционной жалобе ФИО4, ссылаясь на незаконность и необоснованность решения, просит его отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В обоснование апелляционной жалобы апеллянт указывает на то, что отказ в удовлетворении ходатайства о фальсификации доказательств вынесен судом незаконно. Выводы эксперта ООО «Бюро экспертиз Решение» не свидетельствуют о том, что решения были изготовлены именно в тот период, на который ссылается ответчик, они могли быть изготовлены и в более поздний период, обстоятельства того, что спорные операции по списанию денежных средств не могут быть отнесены к выплате дивидендов, анализ бухгалтерской отчетности Общества на предмет отражения в нем принятых участником ФИО5 решений о выплате чистой прибыли, отсутствие доказательств уплаты налога на доходы в виде дивидендов, безусловно, позволяет сделать вывод об отсутствии начислений дивидендов в период 2015-2017 г.г. За весь период времени, когда ФИО5 являлся единственным участником, чистая прибыль, полученная Обществом, составила всего 86 582 000 руб., следовательно, у ответчика отсутствовали законные основания выплачивать себе дивиденды в размере в четыре раза превышающем размер чистой прибыли. После списания с расчетного счета спорных денежных средств Общество фактически осталось без оборотных активов, в связи с чем, его уставная деятельность была прекращена, что подтверждается показателями бухгалтерского баланса ООО «Мяском». Суд незаконно применил пропуск срока исковой давности к уточненным исковым требованиям в размере 141 000 000 руб. касающихся перечислений в период с 16.11.2018 по 19.03.2019, указав, что данные перечисления являются повременными платежами. Истцом увеличен размер исковых требований в период, когда судебная защита нарушенного права не завершена, дело находилось на рассмотрении, следовательно, срок исковой давности процессуальным истцом пропущен не был. 

ФИО5, оспаривая доводы апелляционной жалобы, в отзыве просил оставить решение без изменения, жалобу – без удовлетворения. 

ООО «Мяском» в отзыве на апелляционную жалобу просило оставить решение без изменения, жалобу – без удовлетворения. 

Третье лицо, надлежащим образом извещенное о времени и месте судебного разбирательства (суд апелляционной инстанции располагает сведениями о получении адресатами направленной копии судебного акта (часть 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), в том числе публично, путем размещения информации о дате и времени слушания дела на интернет-сайте суда, в судебное заседание апелляционной инстанции представителей не направило.

В порядке части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассмотрел апелляционную жалобу в отсутствие третьего лица.

В судебном заседании представитель ФИО4 поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Представители ответчика и ООО «Мяском» возражали против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзывах, просили оставить решение без изменения, жалобу – без удовлетворения. 

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность решения, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены судебного акта. 

Как следует из материалов дела, согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 12.01.2024 № ЮЭ9965-24-2991372, ООО «Мяском» зарегистрировано 25.11.2009, юридический адрес: 659300, 

<

...> к.б. (обществом принято решение о смене адреса: Алтайский край, город Барнаул), директор ФИО5, основной вид деятельности общества: торговля оптовая мясом и мясом птицы, включая субпродукты (46.32.1), размер уставного капитала: 41 000 руб.

В настоящее время участниками ООО «Мяском» являются: ФИО6 с номинальной долей в уставном капитале 12 500 руб. (30,49 %), ФИО4 с номинальной долей в уставном капитале 12 500 руб. (30,49 %), ФИО5 с номинальной долей в уставном капитале 16 000 руб. (39,02 %).

Решением единственного участника ООО «Мяском» № 1 от 12.10.2015, ФИО5, владеющим 100 % доли в уставном капитале (на момент принятия решения), принято решение о том, что по результатам хозяйственной деятельности чистую прибыль ООО «Мяском», полученную за период по 30.09.2015 в размере 180 175 587 руб. направить на выплату единственному участнику общества – ФИО5 в полном объеме. Чистую прибыль, в размере указанном в п.2, перечислить на банковский счет ФИО5, не позднее 31.12.2018.

Решением единственного участника ООО «Мяском» № 2 от 20.10.2016, ФИО5, владеющим 100 % доли в уставном капитале (на момент принятия решения), принято решение о том, что по результатам хозяйственной деятельности чистую прибыль ООО «Мяском», полученную за период по 30.09.2016 в размере 101 099 220 рублей направить на выплату единственному участнику общества – ФИО5 в полном объеме. Чистую прибыль, в размере указанном в п.2, перечислить на банковский счет ФИО5, не позднее 31.12.2018.

Решением единственного участника ООО «Мяском» № 3 от 31.03.2017, ФИО5, владеющим 100 % доли в уставном капитале (на момент принятия решения), принято решение об утверждении годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности за 2016 финансовый год в следующем составе: годовой бухгалтерский баланс; отчет о финансовых результатах.

По результатам хозяйственной деятельности чистую прибыль ООО «Мяском», на основании строки 1370 бухгалтерского баланса, в размере 61 106 987 руб. направить на выплату единственному участнику общества – ФИО5 в полном объеме. Чистую прибыль, в размере указанном в п.2, уменьшенную на размер подлежащего удержанию налога на доходы физических лиц (НДФЛ), перечислить на банковский счет ФИО5, не позднее 31.03.2020.

На основании заявления от 18.09.2017 ФИО4 была принята в качестве участника общества с ограниченной ответственностью «Мяском» с долей в уставном капитале 30,49 %, о чем было принято решение № 5 единственного участника ООО «Мяском» от 20.09.2017, а также внесена запись в Единый государственный реестр юридических лиц от 28.09.2017 (ГРН № 2172225576873).

Кроме того, 28.09.2017 ФИО6 также стал участником ООО «Мяском».

Истец в обоснование заявленных требований ссылался на то обстоятельство, что ФИО5 с момента регистрации общества до 28.09.2017 являлся его единственным участником, из анализа бухгалтерской отчетности за отчетный период 2016 год следует, что на конец 2016 год нераспределенная прибыль за весь период деятельности общества отображенная по строке 1370 бухгалтерского баланса составляет 61 100 000 руб. Чистая прибыль общества в 2017 году составила 26 800 000 руб. (строка 2400 бухгалтерского баланса). ФИО4. и ФИО6 вступили в состав участников общества 28.09.2017, следовательно, имели право на выплату им дивидендов за 4 квартал 2017 года.

По мнению истца 362 450 000 руб. денежных средств было выплачено ответчику в отсутствие на то правовых оснований и являются причиненными убытками для ООО «Мяском».

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения с заявленными требованиями в суд.

В силу пункта 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Для привлечения виновного лица к гражданско-правовой ответственности в форме возмещения убытков конкурсному управляющему необходимо доказать наличие состава правонарушения, включающего наличие вреда, противоправность поведения причинителя вреда, причинно-следственную связь между противоправным поведением причинителя вреда и наступившим вредом, вину причинителя вреда.

Согласно пункту 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.).

В силу пункта 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно части 5 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) с иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник.

В пункте 25 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что применяя положения статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности лица, уполномоченного выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц, определяющих действия юридического лица, следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входило названное лицо, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий связана с риском предпринимательской и (или) иной экономической деятельности.

Согласно разъяснениям в пункте 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 02.06.2015 № 21 «О некоторых вопросах, возникших у судов при применении законодательства, регулирующего труд руководителя организации и членов коллегиального исполнительного органа организации» руководитель организации (в том числе бывший) на основании части второй статьи 277 Трудового кодекса Российской Федерации возмещает организации убытки, причиненные его виновными действиями, только в случаях, предусмотренных федеральными законами (например, статьей 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 25 Федерального закона от 14.11.2022 № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях», статьей 71 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», статьей 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и др.). Расчет убытков осуществляется в соответствии с нормами гражданского законодательства, согласно которым под убытками понимается реальный ущерб, а также неполученные доходы (упущенная выгода) (статья 15 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Исходя из разъяснений в пунктах 1, 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - постановление Пленума ВАС РФ № 62 от 30.07.2013) лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д., временный единоличный исполнительный орган, управляющая организация или управляющий хозяйственного общества, руководитель унитарного предприятия, председатель кооператива и т.п.; члены коллегиального органа юридического лица - члены совета директоров (наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) хозяйственного общества, члены правления кооператива и т.п.; далее - директор), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации). В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

Арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

В силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным, бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора.

Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;

2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;

3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;

4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица;

5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.).

Добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числе в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательством. В связи с этим в случае привлечения юридического лица к публично-правовой ответственности (налоговой, административной и т.п.) по причине недобросовестного и (или) неразумного поведения директора понесенные в результате этого убытки юридического лица могут быть взысканы с директора (пункт 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62).

Следовательно, истец, предъявляя требование к единоличному исполнительному органу общества о возмещении убытков в соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации должен доказать обстоятельства, на которые он ссылается как на основание своих требований, а именно доказать факт причинения обществу убытков, их размер, противоправность действий бывшего директора, наличие причинной связи между бездействием ответчика и наступившими неблагоприятными последствиями.

Между тем, в рассматриваемом случае суд апелляционной инстанции признает, что приведенные возражения ФИО5 согласуются с представленными в материалы спора доказательствами, документально подтверждены и подателем жалобы не опровергнуты.

Как усматривается из материалов дела, ФИО5 в период с 25.11.2009 по 28.09.2017 единолично управлял обществом как руководитель и единственный участник.

Согласно абзацу третьему пункта 1 статьи 8 Закона № 14-ФЗ участники общества вправе принимать участие в распределении прибыли.

В силу пункта 1 статьи 28 Закона № 14-ФЗ общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками общества. Решение об определении части прибыли общества, распределяемой между участниками общества, принимается общим собранием участников общества.

По общему правилу, установленному пунктом 2 статьи 28 Закона № 14-ФЗ, часть прибыли общества, предназначенная для распределения между его участниками, распределяется пропорционально их долям в уставном капитале общества.

Принятие решения о распределении чистой прибыли между участниками общества относится к компетенции общего собрания участников общества (подпункт 7 пункта 2 статьи 33 Закона № 14-ФЗ).

Срок и порядок выплаты части распределенной прибыли общества определяются уставом общества или решением общего собрания участников общества о распределении прибыли между ними. Срок выплаты части распределенной прибыли общества не должен превышать шестьдесят дней со дня принятия решения о распределении прибыли между участниками общества. В случае, если срок выплаты части распределенной прибыли общества уставом или решением общего собрания участников общества о распределении прибыли между ними не определен, указанный срок считается равным шестидесяти дням со дня принятия решения о распределении прибыли между участниками общества (пункт 3 статьи 28 Закона № 14-ФЗ).

В случае, если в течение срока выплаты части распределенной прибыли общества, определенного в соответствии с правилами пункта 3 настоящей статьи, часть распределенной прибыли не выплачена участнику общества, он вправе обратиться в течение трех лет после истечения указанного срока к обществу с требованием о выплате соответствующей части прибыли. Уставом общества может быть предусмотрен более продолжительный срок для обращения с данным требованием, при этом указанный срок не может превышать пять лет со дня истечения срока выплаты части распределенной прибыли общества, определенного в соответствии с правилами пункта 3 настоящей статьи (часть 4 статьи 28 Закона № 14-ФЗ).

Как разъяснено в пункте 15 Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации №14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Постановление № 90/14) при рассмотрении исков участников общества о выплате им (взыскании с общества) части прибыли, распределяемой между участниками, необходимо учитывать условия и порядок ее распределения и выплаты, а также ограничения на распределение и выплату прибыли, предусмотренные статьями 28 и 29 Закона № 14-ФЗ и уставом общества.

Таким образом, в силу приведенных норм и разъяснений для возникновения у участника общества права на получение дивидендов необходимо принятие общим собранием участников общества решения о распределении чистой прибыли общества и выплате участникам дивидендов.

В силу пункта 8.2 Устава Общества (в редакции от 17.11.2009), к компетенции общего собрания общества относятся, в том числе решений о распределении чистой прибыли Общества между участниками Общества. Очередное собрание участников Общества проводится один раз в год. Очередное собрание участников созывается исполнительным органом Общества.

Общее собрание участников Общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности Общества, проводится через три месяца после окончания финансового года (пункт 8.3. Общества (в редакции от 17.11.2009)).

Согласно пункту 8.6 Устава Общества (в редакции от 17.11.2009), общее собрание участников вправе принимать решения только по вопросам повестки дня, сообщенным участникам Общества. Решения принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников, если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом. Решения общего собрания участников принимаются открытым голосованием

Как следует из материалов дела, ООО «Мяском» в добровольном порядке обязано было произвести выплату дивидендов: по решению № 1 единственного участника ООО «Мяском» от 12.10.2015 – до 31.12.2018; по решению № 2 единственного участника ООО «Мяском» от 20.10.2016 – до 31.12.2018; по решению № 3 единственного участника ООО «Мяском» от 31.03.2017 – до 31.03.2020.

Вместе с тем, указанные решения в установленном порядке не обжаловались, недействительными не признаны.

Отклоняя доводы апеллянта со ссылкой на необоснованное отклонение судом заявления о фальсификации доказательств (решений единственного участника ООО «Мяском» № 1 от 12.10.2015, № 2 от 20.10.2016, № 3 от 31.03.2017), суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

Из положений статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что заявление о фальсификации должно содержать четкое и обоснованное указание на то, о фальсификации каких доказательств заявляет сторона. В отсутствие надлежащим образом поданного заявления о фальсификации высказанные стороной предположения могут быть оставлены судом первой инстанции без внимания (определение ВС РФ от 22.07.2015 № 309-ЭС15-9081 по делу № А60-29752/2014).

В пункте 36 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 № 82 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации» разъясняется, что в соответствии с частью 1 статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд вправе назначить экспертизу для проверки обоснованности письменного заявления лица, участвующего в деле, о фальсификации доказательства, если лицо, представившее доказательство, заявило возражения относительно его исключения из числа доказательств по делу.

С целью проверки обоснованности заявления о фальсификации доказательств, судом первой инстанции назначена судебная почерковедческая и технико-криминалистическая экспертиза, проведение которой было поручено обществу с ограниченной ответственностью «Бюро экспертиз Решение», эксперту ФИО10.

Согласно выводам экспертного заключения № 24246 от 16.12.2024, подписи от имени ФИО5 расположенные: в строке «Единственный участник ООО «Мяском» решения № 1 единственного участника ООО «Мяском» от 12.10.2015; в строке «Единственный участник ООО «Мяском» решения № 2 единственного участника ООО «Мяском» от 20.10.2016; в строке «Единственный участник ООО «Мяском» решения № 3 единственного участника ООО «Мяском» от 31.03.2017, выполнены ФИО5. Ответить на вопрос: «Соответствует ли время изготовления на документе и давность нанесения подписи датам, указанным в Решении № 1 единственного участника ООО «Мяском» от 12.10.2015, Решении № 2 единственного участника ООО «Мяском» от 20.10.2016, Решении № 3 единственного участника ООО «Мяском» от 31.03.2017?» не представляется возможным по причине, указанной в исследовательской части заключения. Следов агрессивного воздействия (термического, светового, химического) на исследуемые документы, а именно решение № 1 единственного участника ООО «Мяском» от 12.10.2015, решение № 2 единственного участника ООО «Мяском» от 20.10.2016, решение № 3 единственного участника ООО «Мяском» от 31.03.2017, не обнаружено.

Суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (статья 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Оценив представленное в материалы дела экспертное заключение № 24246 от 16.12.2024, апелляционный суд пришел к выводу о том, что заключение соответствует требованиям статей 82, 83, 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В заключении отражены все, предусмотренные частью 2 статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации сведения, экспертное заключение является ясным и полным, противоречия в выводах эксперта отсутствуют. Изложенные в заключении выводы экспертов не противоречат иным доказательствам, имеющим отношение к фактическим обстоятельствам по делу.

Обстоятельств, свидетельствующих о недостоверности экспертного заключения, апелляционным судом не установлено. Экспертное заключение подготовлено лицами, обладающими соответствующей квалификацией для исследований подобного рода; процедура назначения и проведения экспертизы соблюдена; при вынесении определения о назначении судебной экспертизы сторонами об отводе экспертам заявлено не было.

Каких-либо аргументированных доводов, по которым заключение экспертов не отвечает требованиям закона или обязательным для данного вида экспертизы нормативным актам, правилам или стандартам, в том числе положениям Федерального закона от 31.05.2001 № 73-ФЗ «О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации», сторонами не приведено.

При этом принцип независимости эксперта как субъекта процессуальных правоотношений предполагает его самостоятельность в выборе методов, средств и методик экспертного исследования, необходимых, с его точки зрения, для разрешения поставленных вопросов.

Надлежащих доказательств, наличие которых могло бы свидетельствовать о неверно избранной экспертом методике исследования или неправильном ее применении, а также доказательств, свидетельствующих о том, что эксперт пришел к неправильным выводам, в материалах дела не имеется.

Ходатайств о назначении дополнительной или повторной экспертизы истцом не заявлено (часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Учитывая изложенное, суд первой инстанции правомерно принял заключение эксперта № 24246 от 16.12.2024 в качестве надлежащего доказательства по делу и обоснованно отказал в удовлетворении заявления ответчика о фальсификации доказательств.

Апелляционный суд не усматривает в действиях суда первой инстанции нарушений норм процессуального права в связи с отказом в удовлетворении заявления истца о фальсификации доказательств.

Доводы о ничтожности решений единственного участника ООО «Мяском» № 1 от 12.10.2015, № 2 от 20.10.2016, № 3 от 31.03.2017 материалами дела также не подтверждены.

Так, в соответствии с пунктом 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

В силу статьи 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно:

1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества;

2) принято при отсутствии необходимого кворума;

3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания;

4) противоречит основам правопорядка или нравственности.

Как разъяснено в абзаце 2 пункта 107 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление ВС РФ № 25) в силу прямого указания закона помимо случаев, установленных статьей 181.5 Кодекса, к ничтожным решениям собраний относятся решения, ограничивающие права участников общества с ограниченной ответственностью присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений (пункт 1 статьи 32 Закона № 14-ФЗ).

С учетом вышеизложенного, поскольку предусмотренных статьей 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации обстоятельств не установлено, правовых оснований для оценки решений единственного участника ООО «Мяском» № 1 от 12.10.2015, № 2 от 20.10.2016, № 3 от 31.03.2017 как ничтожных, суд апелляционной инстанции не усматривает.

В соответствии с пунктом 1 статьи 29 Закона № 14-ФЗ общество не вправе принимать решение о распределении своей прибыли между участниками общества, до полной оплаты всего уставного капитала общества; до выплаты действительной стоимости доли или части доли участника общества в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом; если на момент принятия такого решения общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у общества в результате принятия такого решения; если на момент принятия такого решения стоимость чистых активов общества меньше его уставного капитала и резервного фонда или станет меньше их размера в результате принятия такого решения.

В материалы дела не представлены доказательства неоплаты уставного капитала ООО «Мяском», наличия обязательств по выплате действительной стоимости доли или части доли участникам общества (ответчик являлся единственным участником общества).

Согласно сведениям, содержащимся бухгалтерском балансе Общества, за период с 2015 по 2018 общество не отвечало признакам неплатежеспособности.

Согласно приказу Минфина Российской Федерации от 31.10.2000 № 94н (ред. от 08.11.2010 года) «Об утверждении Плана счетов бухгалтерского учета финансово-хозяйственной деятельности организаций и Инструкции по его применению» счет 75 «Расчеты с учредителями» предназначен для обобщения информации о всех видах расчетов с учредителями (участниками) организации (акционерами акционерного общества, участниками полного товарищества членами кооператива и т.п.): по вкладам в уставный (складочный) капитал организации, по выплате доходов (дивидендов) и др. Государственные и муниципальные унитарные предприятия применяют этот счет для учета всех видов расчетов с уполномоченными на их создание государственными органами и органами местного самоуправления.

Следовательно, на дату вступления ФИО4 в участники ООО «Мяском» по строке кредиторская задолженность была отражена задолженность по выплате дивидендов в пользу ФИО5 на основании решений № 1 от 10.12.2015, № 2 от 20.10.2016, № 3 от 31.03.2017.

В соответствии с пунктом 20 Положения по бухгалтерскому учету (далее - ПБУ 4/99) группа статей «Кредиторская задолженность» включает в себя следующие статьи: задолженность поставщиков и подрядчиков; суммы по векселям к уплате; задолженность перед дочерними и зависимыми обществами; задолженность перед персоналом организации; задолженность перед бюджетом и государственными внебюджетными фондами; задолженность перед участниками (учредителями) по выплате доходов; авансы полученные; долги перед прочими кредиторами. В связи с чем, по строке 1520 бухгалтерского баланса необходимо отразить сформированную на отчетную дату сумму кредитовых сальдо по следующим счетам: 60 «Расчеты с поставщиками и подрядчиками»; 62 «Расчеты с покупателями и заказчиками»; 68 «Расчеты по налогам и сборам»; 69 «Расчеты по социальному страхованию и обеспечению»; 70 «Расчеты с персоналом по оплате труда»; 71 «Расчеты с подотчетными лицами»; 73 «Расчеты с персоналом по прочим операциям»; 75 «Расчеты с учредителями»; 76 «Расчеты с разными дебиторами и кредиторами».

В строке 1520 «кредиторская задолженность» баланса ООО «Мяском» от 31.12.2017 указано 417 488 000 руб., которая также включает сумму невыплаченных дивидендов.

При этом, ФИО4, становясь участником общества, действуя добросовестно и разумно, должна была предварительно изучить финансовую отчетность общества.

Разумное и добросовестное осуществление корпоративных прав, проявление интереса к деятельности общества позволяет участнику своевременно узнать о деятельности общества, совершаемых выплатах, что, в свою очередь, обеспечивает возможность защитить нарушенное право.

Судом первой инстанции также принято во внимание, что согласно протоколу внеочередного общего собрания участников ООО «Мяском» от 08.05.2020 на повестку дня собрания были поставлены следующие вопросы: о рассмотрении бухгалтерской отчетности общества за 2017, 2018, 2019 годы; о распределении чистой прибыли общества за 2017, 2018, 2019 годы; о порядке и сроках выплаты дивидендов участникам общества, в том числе посредством зачета взаимных встречных обязательств между участниками общества и обществом; о способе подтверждения принятия общим собранием участников решений и состава участников общества, присутствующих при его принятии.

По первому вопросу все участники проголосовали единогласно, т.е. утвердили отчетность ООО «Мяском» за 2017, 2018, 2019 годы. Проголосовав за отчетность ООО «Мяском» за 2017-2019 гг., участники утвердили основные финансовые показатели ООО «Мяском», в том числе и размер кредиторской задолженности, в которую вошли распределенные, но не выплаченные дивиденды на основании решений единственного участника ООО «Мяском» № 1 от 12.10.2015, № 2 от 20.10.2016, № 3 от 31.03.2017.

Участники ООО «Мяском» также распределили чистую прибыль, отраженную в балансе ООО «Мяском» в размере 31 683 000 руб.

При этом решение по данному вопросу было принято только ФИО4 и ФИО6 (ФИО5 голосовал против).

После распределения чистой прибыли на собрании от 08.05.2020 все свободные оборотные средства были выплачены участникам общества, данный факт подтверждается бухгалтерской отчетностью общества за 2020 год, согласно которой чистые активы ООО «Мяском» за 2020 год составили - 450 000 руб.; выручка 0 руб. Кредиторская и дебиторская задолженность были погашены фактически зачетом встречных обязательств.

Исходя из анализа выписок за 2018-2019 годы по счетам ООО «Мяском» и финансовой отчетности за 2017-2021 годы не позволяет установить сокрытую чистую прибыль на сумму не менее 445 000 000 руб.

После распределения чистой прибыли в 2020 году и прекращении деятельности ООО «Мяском», не возникли кредиторы, которым не хватило денежных средств на сопоставимую с убытками сумму (445 000 000 руб.).

Кроме того, 29.04.2025 было проведено очередное общее собрания участников ООО «Мяском», со следующей повесткой дня: об избрании председательствующего на заседании внеочередного общего собрания участников ООО «Мяском» проводимого 29.04.2025 года; об избрании секретаря на заседании внеочередного общего собрания участников ООО «Мяском» проводимого 29.04.2025 года; об утверждении годового отчета ООО «Мяском» за 2024 год и годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность ООО «Мяском» за 2024 год; об утверждении распределения чистой прибыли ООО «Мяском» между участниками данного общества, по результатам 2024 года; об утверждении предложенного участником ФИО5 бизнесплана развития ООО «Мяском»; об утверждении софинансирования участниками ООО «Мяском» хозяйственной деятельности данного общества; об утверждении порядка и сроков софинансирования хозяйственной деятельности участниками ООО «Мяском» путем заключения договора беспроцентного займа, по которому займодавцами выступают ФИО5, ФИО6, ФИО4, а заемщиком ООО «Мяском», в займ передаются денежные средства в размере 50 529 962 руб., где 16 843 320 руб. 66 коп. передает ФИО5, 16 843 320 руб. 66 коп. передает ФИО6, 16 843 320 руб. 66 коп. передает ФИО4, денежные средства предоставляются участниками в равных долях как созаймодавцами на условиях беспроцентного займа на срок 3 года. Не позднее 10 календарных дней с момента утверждения ФИО5 в качестве директора Общества, он обязуется открыть на имя Общества банковский счет, уведомить об этом участников и сообщить его реквизиты. Не позднее 10 календарных дней с момента получения уведомления об открытии счета участники обязуются внести денежных средства в следующем размере 50 529 962 руб., где 16 843 320 руб. 66 коп. передает ФИО5, 16 843 320 руб. 66 коп. передает ФИО6, 16 843 320 руб. 66 коп. передает ФИО4, не позднее 30 рабочих дней с момента получения денежных средств от всех созаймодавцев, общество обязуется созвать внеочередное общее собрание участников Общества по вопросу последующего одобрения договора займа как крупной сделки с заинтересованностью. В случае, если хотя бы один из участников в установленный срок не внесет соответствующий размер финансирования (недополучение необходимого размера финансирования), общество обязуется вернуть поступившие денежные средства заемщикам и считать финансирование деятельности несостоявшимся; об избрании на должность директора ООО «Мяском» ФИО5 сроком на пять лет с момента проведения настоящего внеочередного общего собрания участников ООО «Мяском».

ФИО4 на собрании был внесен дополнительный вопрос в повестку дня очередного общего собрания участников ООО «Мяском» в следующей форме: об избрании директором ООО «Мяском» ФИО4.

По третьему вопросу «Об утверждении годового отчета ООО «Мяском» за 2024 год и годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность ООО «Мяском» за 2024 год» все участники проголосовали «ЗА» единогласно. Таким образом, была утверждена бухгалтерская отчетность ООО «Мяском» за 2024 год, согласно, которой в активе баланса указана только дебиторская задолженность в размере 41 000 рублей (строка 1230), а в пассиве баланса указан только уставной капитал в размере 41 000 рублей (строка 1310).

Суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что истцом не представлено доказательств, подтверждающих наличие совокупности оснований для взыскания с ответчика убытков.

Доказательств того, что дивиденды были выплачены ФИО5 при наличии убытков у общества, в материалы дела не представлено.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в дело доказательства, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что предъявленные ко взысканию денежные средства не могут быть взысканы в качестве убытков с ответчика на основании положений статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 44 Закона № 14-ФЗ.

Относительно применения срока исковой давности, суд первой инстанции вопреки доводам апелляционной жалобы правомерно указал на пропуск срока исковой давности с учетом подачи искового заявления 24.08.2022.

Согласно пункту 1 статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

В силу пункта 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Как разъяснено в абзаце втором пункта 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», в случаях, когда требование о возмещении убытков предъявлено самим юридическим лицом, срок исковой давности исчисляется не с момента нарушения, а с момента, когда юридическое лицо, например, в лице нового директора, получило реальную возможность узнать о нарушении, либо когда о нарушении узнал или должен был узнать контролирующий участник, имевший возможность прекратить полномочия директора, за исключением случая, когда он был аффилирован с указанным директором.

Аналогичная по существу правовая позиция изложена в пункте 68 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве».

В соответствии со статьей 8 Закона № 14-ФЗ участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Законом и уставом общества; получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке; принимать участие в распределении прибыли.

28.09.2017 в ЕГРЮЛ (запись ГРН 2172225576873 от 28.09.2017) были внесены сведения о том, что ФИО4 стала участником ООО «Мяском».

22.01.2019 ФИО4 обратилась в арбитражный суд с исковыми требованиями к ООО «Мяском» о предоставлении документов ООО «Мяском».

Решением от 28.10.2019 Арбитражного суда Алтайского края по делу № А03-768/2019 суд обязал ООО «Мяском» передать ФИО4 следующие документы:  расшифровки дебиторской и кредиторской задолженности по состоянию на 31.12.17, дату обращения с иском; сведения о предоставленных и полученных кредитах и займах за период с 28.09.2017 по дату обращения с иском; перечень основных средств за 2017-2018 годы; документы, подтверждающих распределение чистой прибыли Общества за период с 28.09.2017 по дату обращения с иском, информацию о выплате дивидендов участникам Общества с подтверждением Протоколами собраний и платежными поручениями; программы «1С-Бухгалтерия» с отражением бухгалтерского учета предприятия за период с 28.09.2017 по дату обращения с иском (январь 2019 года).

В период рассмотрения дела № А03-768/2019 ФИО4 были переданы выписки о движении денежных средств по всем расчетным счетам, открытым Обществом в кредитных учреждениях.

Выписки по операциям по лицевым счетам за 2017, 2018, 2019 годы 27.03.2020 ФИО4 получила в рамках ознакомления с документами к внеочередному общему собранию участников ООО «Мяском», назначенному на 08.05.2020 в форме заочного голосования.

В рамках исполнительного производства № 53634/20/22024-ИП от 22.02.2020 по делу № А03-768/2019 ФИО4 были переданы все истребуемые документы, кроме программы «1СБухгалтерии», что подтверждается списком документов к общему собранию участников ООО «Мяском» и письмом от 01.07.2020 представителя ФИО4 ФИО11, о том что не передана только программа 1-С бухгалтерия. 

Постановлением судебного пристава-исполнителя от 04.09.2020 исполнительное производство №53634/20/22024-ИП было окончено. 

ФИО4 не был передан только диск, на котором находилась база «1С-бухгалтерия», т.к. диск, на котором она находилась, был неисправен и ремонту не подлежал.

С учетом положений корпоративного законодательства, ФИО4, являясь участником общества с 28.09.2017, имела возможность ознакомиться с финансовыми документами общества. 

С учетом того, что с исковым заявлением истец обратился 24.08.2022, срок исковой давности пропущен.

В силу абзаца второго пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

При таких обстоятельствах, отказав в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции принял правомерное и обоснованно решение.

Правовые основания для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены (изменения) судебного акта с учетом рассмотрения дела арбитражным судом апелляционной инстанции в пределах доводов, содержащихся в апелляционной жалобе, отсутствуют.

Обстоятельства дела установлены судом первой инстанции верно и в полном объеме. Выводы суда сделаны на основе верной оценки имеющихся в материалах дела доказательств, оснований для их иной оценки апелляционным судом, в зависимости от доводов апелляционной жалобы, не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основаниями к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено. 

По правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 268, 271, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 01.07.2025 Арбитражного суда Алтайского края по делу № А03-12944/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Алтайского края.

Председательствующий  

ФИО1

Судьи

ФИО2

ФИО3