АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ АДЫГЕЯ 

Именем Российской Федерации 

РЕШЕНИЕ

Дело № А01-261/2023

г. Майкоп

16 мая 2024 года

Резолютивная часть решения объявлена 14.05.2024г.  Решение изготовлено в полном объеме 16.05.2024г.  

Арбитражный суд Республики Адыгея в составе судьи Мусифулиной Н.Г., при  ведении протокола помощником судьи Мачуковым М.О., рассмотрев в судебном заседании  исковое заявление ФИО1, действующего в интересах общества с  ограниченной ответственностью «Югстроймеханизация» (ИНН 

<

***>, ОГРН  

<

***>, Республика Адыгея, Тахтамукайский район, шт. ФИО2,  

ул. Шоссейная, 71а/1) 

к ФИО3 (Краснодарский край, Северский район,  пгт. Афипский), ФИО4 (Краснодарский край, г. Краснодар) о  солидарном взыскании убытков в размере 227 029 268 рублей 82 копеек,  

к ФИО3 (Краснодарский край, Северский район,  пгт. Афипский), ФИО5 (Краснодарский край, ст-ца Марьянская)  о солидарном взыскании убытков в размере 227 029 268 рублей 82 копеек,  

при третьих лицах: обществе с ограниченной ответственностью «Фирст-Капитал»  (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, 

<

...>), обществе с  ограниченной ответственностью «Юнкер-Строй» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>  

<

...>), при участии:  

от ФИО1 – ФИО6 (доверенность от 19.04.2022); 

от ООО «Югстроймеханизация» - не явился, уведомлен надлежаще;  от ФИО3 – ФИО7 (доверенность от 16.11.2023);  от ФИО4 – ФИО8 (доверенность от 06.08.2022);  

от ФИО5 – ФИО8 (доверенность от 19.07.2022);  в отсутствие третьих лиц, уведомленных надлежащим образом,  

УСТАНОВИЛ:

ФИО1, действуя в интересах ООО «Югстроймеханизация», обратился в суд к  

единоличному исполнительному органу ФИО3 и  участникам общества ФИО4 и ФИО5 о  взыскании в солидарном порядке убытков по 227 029 268 рублей 82 копеек (уточненные  исковые требования), а именно:  

- со ФИО3 и ФИО9 в солидарном порядке убытков за период с  октября 2018 г. по август 2023 г. в размере 227 029 268 рублей 82 копеек;  

- со ФИО3 и ФИО4 в солидарном порядке убытков за период с  октября 2018 г. по август 2023 г. в размере 227 029 268 рублей 82 копеек.  

Исковые требования мотивированы тем, что недобросовестными действиями  ответчиков, как лиц, контролирующих деятельность общества, истцу причинены убытки в  виде неполученных процентов за пользование заёмными средствами на условиях  коммерческого кредитования.  

В письменных пояснениях ООО «Югстроймеханизация» иск полагало не  подлежащим удовлетворению, ссылаясь на аналогичные условия предоставления займов  трем обществам, контролируемым участниками займодавца, и отсутствие доказательств  убыточности этих сделок для общества.  

В отзыве на иск ФИО3 полагал недоказанной совокупность условий для  взыскания убытков в пользу общества, ссылаясь на внутрикорпоративный характер  обязательств, равные условия пользования заёмными средствами тремя аффилированными  обществами, отсутствие недобросовестности/неразумности в действиях директора по  пролонгации договоров. Также полагал интерес истца не подлежащим защите ввиду утраты  статуса участника общества. Просил о применении срока исковой давности.  

В письменных возражениях ФИО5 и ФИО4, аналогично, просили о  применении срока исковой давности, ссылаясь на осведомленность ФИО1 о выдаче  займов и возможность получения необходимой информации при должном осуществлении  корпоративных прав.  

В ходе рассмотрения дела ООО «Югстроймеханизация» заявило отказ от исковых  требований, мотивированный утратой ФИО1 статуса участника общества, и,  соответственно, принадлежащих участнику корпоративных прав, в том числе, права на  обращение с иском от имени общества.  

Определением суда от 04.04.2024 рассмотрение иска было отложено до 16 мая 2024г.  

В судебном заседании представитель истца поддержал уточненные исковые  требования в полном объеме. Пояснил, что настоящий иск заявлен в порядке предъявления  косвенного требования к единоличному исполнительному органу юридического лица, чьи  действия повлекли причинение ущерба обществу в виде неполученных процентов за  

пользование заемными средствами на условиях коммерческого кредитования, а также к  участникам общества как к лицам, имеющим возможность давать обязательные для  общества указания. Представитель ФИО1 также пояснил, что вне зависимости от  разрешения вопроса о правомерности обращения на долю ФИО1 в  

ООО «Югстроймеханизация», у его доверителя сохраняется право на справедливую оценку  стоимости его доли в обществе, которая в свою очередь непосредственно зависит от  результата рассмотрения данного спора. На прекращение и приостановление производства,  а также отложение рассмотрения дела возражал, полагая соответствующие ходатайства  направленными на затягивание процесса.  

Представители ответчиков иск не признали по основаниям, приведенным в отзывах.  Ввиду утраты ФИО1 статуса участника ООО «Югстроймеханизация», считали иск  не влекшим восстановления его прав и просили отказать в его удовлетворении.  

Представитель ООО «Югстроймеханизация» в суд не явился. Ранее обществом было  направлено ходатайство об отказе от исковых требований по мотиву утраты ФИО1  статуса участника общества. Также до начала судебного заседания было представлено  ходатайство о приостановлении производства по делу до вступления в силу судебного акта  по иску ФИО1 к ООО «Югстроймеханизация» о признании недействительной сделки  по переходу права собственности на 50 % доли уставного капитала и применении  последствий недействительности сделки в виде восстановления права ФИО1 как  участника общества, рассматриваемого в рамках дела № А01-179/2024.  

Представителем ФИО3 заявлено ходатайство об отложении  рассмотрения дела до разрешения частной жалобы ФИО1 на определение Ленинского  районного суда г. Краснодара по делу № 2-24/2022.  

Рассмотрев заявленное ООО «Югстроймеханизация» ходатайство об отказе от  исковых требований, суд не находит оснований для его удовлетворения ввиду следующего.  

Реализация установленного частью 2 статьи 49 АПК РФ права истца до принятия  судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу в арбитражном  суде первой инстанции или в арбитражном суде апелляционной инстанции, отказаться от  иска полностью или частично осуществляется лишь с санкции суда, поскольку именно суд  в силу части 3 статьи 9 АПК РФ, сохраняя независимость, объективность и  беспристрастность, осуществляет руководство процессом, что является необходимым для  достижения задач судопроизводства в арбитражных судах.  

Суд не принимает отказ истца от иска, если это противоречит закону или нарушает  права других лиц (часть 5 статьи 49 АПК РФ).  

Данное правомочие суда выступает процессуальной гарантией закрепленного в статье  

46 (часть 1) Конституции Российской Федерации права на судебную защиту (определение  Конституционного Суда Российской Федерации от 27.01.2022 № 48-О).  

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 32 постановления Пленума Верховного  Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых  положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее -  постановление Пленума № 25), участник корпорации, обращающийся в установленном  порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации  убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о  применении последствий их недействительности и о применении последствий  недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее  представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу  выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).  

По смыслу статьи 65.2 ГК РФ корпорация в лице соответствующего органа и  присоединившиеся к иску участники не имеют права без согласия участника,  предъявившего иск, полностью или частично отказаться от иска, изменить основание или  предмет иска, заключить мировое соглашение и соглашение по фактическим  обстоятельствам. Обратившийся в суд с требованием участник корпорации в случае  присоединения к иску иных участников также не имеет права совершать указанные  действия без согласия всех таких участников (абзац 6 пункта 32 постановления Пленума №  25).  

Согласно абзацу 3 пункта 32 постановления Пленума № 25 лицо, уполномоченное  выступать от имени корпорации, также является представителем корпорации при  рассмотрении названных требований наряду с предъявившим их участником корпорации.  

В силу вышеизложенного, участвующие в деле участники корпорации ограничены в  своем праве на полный или частичный отказ от иска, изменение оснований или предмета  иска, заключение мирового соглашения и соглашения по фактическим обстоятельствам,  поскольку совершение указанных действий невозможно без согласия корпорации в лице  соответствующего органа и присоединившихся к иску участников.  

Если отказом от иска нарушаются интересы юридического лица и (или) его права, то  такой отказ судом не принимается.  

Согласно разъяснениям пункта 6 постановления Пленума Верховного Суда  Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в  совершении которых имеется заинтересованность" к мировому соглашению, признанию  иска и отказу от иска по делу, стороной которого является хозяйственное общество,  подлежат применению правила о порядке совершения крупных сделок и сделок с  

заинтересованностью (статьи 45 и 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об  обществах с ограниченной ответственностью").  

Таким образом, действующее правовое регулирование указанного вопроса  устанавливает недопустимость распоряжения косвенным иском без согласия на то его  инициатора.  

Из изложенного следует, что, несмотря на то, что после предъявления иска в суд  ФИО1 из состава участников общества исключен, данное обстоятельство не может  быть основанием для принятия отказа ООО «Югстроймеханизация» от исковых  требований, направленных на установление законного режима осуществления деятельности  и защиту интересов общества. Данный подход соответствует правовой позиции,  изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда  Российской Федерации от 05.12.2023 № 307-ЭС23-10613 по делу № А56-6328/2021, а также  судебной практикой, сложившейся в рамках рассмотрения споров с участием тех же лиц  (Постановления 15 ААС от 01.02.2024 по делу № А01-1579/2023, от 25.02.2024 по делу  

 № А01-4552/2022). 

Рассмотрев ходатайства общества о приостановлении производства по делу и  ФИО10 об отложении судебного разбирательства по мотиву необходимости  определения статуса ФИО1, суд не нашел оснований к их удовлетворению.  

Частью 3 статьи 8 АПК РФ предусмотрено, что арбитражный суд не вправе своими  действиями ставить какую-либо из сторон в преимущественное положение, равно как и  умалять права одной из сторон.  

В силу части 5 статьи 158 АПК РФ суд может отложить судебное разбирательство,  если признает, что оно не может быть рассмотрено без представления дополнительных  доказательств.  

В свою очередь, объективной предпосылкой применения пункта 1 части 1 статьи 

143 АПК РФ является невозможность рассмотрения одного дела до принятия решения по  другому делу.  

Как указывает заявитель ходатайства, 15.12.2023г. в результате обращения  взыскания в рамках исполнительного производства, доля ФИО1 в уставном капитале  общества в размере 50% перешла к ООО «Югстроймеханизация», изменения в составе  участников зарегистрированы налоговым органом 27.12.2023г. Само общество иск не  поддерживает.  

Оценив доводы сторон, суд приходит к выводу о том, что рассмотрение указанного  требования не находится в прямой правовой связи с результатами рассмотрения  

вышеуказанных дел. В настоящем производстве ФИО1, выступив инициатором спора,  ставит вопрос о взыскании убытков, причиненных юридическому лицу. На дату подачи  иска ФИО1 являлся участником ООО «Югстроймеханизация». Интерес юридического  лица, который обеспечивается защитой субъективного права, в данном случае производен  от интересов его участников, так как интересы общества не просто неразрывно связаны с  интересами участников, они предопределяются ими. При этом сторонами не отрицается,  что ФИО1, принимает меры по оспариванию судебного акта суда общей юрисдикции,  на основании которого он исключен из состава участников общества. На дату вынесения  решения определением Ленинского районного суда города Краснодара от 21.03.2024  ФИО1 восстановлен срок на обжалование соответствующего судебного акта. В таком  случае определение суда первой инстанции считается не вступившим в законную силу,  поскольку лицу, подавшему частную жалобу, был восстановлен срок на обжалование  судебного акта суда первой инстанции.  

При таких условиях, с учетом предмета и оснований заявленных требований, состава  спорящих сторон, наличия корпоративного конфликта, суд не находит оснований как к  приостановлению производства по делу, так и к отложению судебного разбирательства.  

Исследовав документы и оценив в совокупности представленные доказательства,  выслушав стороны, суд установил следующее.  

На дату предъявления настоящего иска, участниками ООО «Югстроймеханизация»  (далее – общество) являлись ФИО1 с долей в уставном капитале в размере 50 %, а  также ФИО4 (размер доли - 25%) и ФИО9 (размер доли - 25%), что  подтверждается сведениями из Единого государственного реестра юридических лиц.  

Пояснениями лиц, участвующих в деле, установлено, что по состоянию на  14.09.2015г. участниками общества являлись ФИО11 и ФИО12 в равных долях. Участниками было принято решение о выдаче  обществом займов своим сыновьям: Ярчуку Родину Александровичу, ФИО13 и ФИО14 и ФИО15 на развитие собственного  бизнеса.  

16.07.2015г. ФИО1 было создано ООО «А Два-Инвест»; 16.07.2015г.  ФИО4 – ООО «Юнкер-строй»; 16.07.2015 ФИО5 – ООО «Фирст- Капитал».  

После создания указанных юридических лиц, 14.09.2015г. в один день на идентичных  условиях ООО «Югстроймеханизация» совершены три сделки по выдаче займов указанным  юридическим лицам на равных условиях по 560 000 000 рублей, под 1% годовых сроком до  14.07.2017г. (т.1, л.д. 15, 163-164, 169-170).  

Впоследствии, 22.03.2017г. Солтанов Р.С.О. передал по 25% долей в уставном  капитале своим сыновым ФИО16; 18.08.2017г. ФИО11 подарил  50% долей в уставном капитале сыну Родину ФИО2.  

После изменения состава участников ООО «Югстроймеханизация» ко всем договорам  заключены дополнительные соглашения от 01.09.2017 № 1 о продлении срока возврата  займов до 30.09.2018; от 01.01.2018 № 2 об изменениях платности займов (займы  определены как беспроцентные) (т.1, л.д. 165-166, 171-172).  

30.09.2018г. срок займа, выданного ООО «А Два-Инвест», истек. Решением  Арбитражного суда Краснодарского края от 16.10.2019 по делу № А32-33432/2019,  оставленным без изменения судами вышестоящих инстанций, с ООО «А Два-Инвест» в  пользу ООО «Югстроймеханизация» взыскана задолженность по договору займа от  14.09.2015 в размере 560 000 000 рублей, проценты за пользование чужими денежными  средствами в размере 33 369 863,01 руб., а также расходы по оплате государственной  пошлины в размере 199 720 руб.  

Также, апелляционным определением Краснодарского краевого суда от 02.02.2023 по  делу № 33-141/2023 с ФИО1 в пользу ООО «Югстроймеханизация» взыскано  

560 060 000 рублей по договору поручительства от 14.09.2015, заключенному в качестве  обеспечения исполнения обязательства ООО «А Два-Инвест» по договору займа от  14.09.2015.  

В рамках исполнительного производства № 11203/23/23061-ИП от 13.03.2023,  возбужденного на основании исполнительного листа № ФС 040217135 от 02.03.2023,  выданного Ленинским районным судом г. Краснодара по делу № 2-24/2022, проведена  проверка имущественного положения ФИО1 В результате проверки установлено  отсутствие у должника имущества, достаточного для погашения задолженности.  Определением Ленинского районного суда г. Краснодара от 07.09.2023 по делу  

 № 2-24/2022, изменен способ исполнения решения суда: обращено взыскание на  принадлежащие ответчику ФИО1 доли в уставном капитале следующих юридических  лиц: - 50% доли в уставном капитале юридического лица: ООО «Югстроймеханизация»  ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>, номинальной стоимостью 5 000 рублей; - 100%  доли в уставном капитале юридического лица: ООО «А Два-Инвест» ИНН 

<

***>  ОГРН 

<

***>, номинальной стоимостью 10 000 рублей; - 50% доли в уставном  капитале юридического лица: ООО «А СЕМЬ» ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>,  номинальной стоимостью 15 000 рублей; - 25% доли в уставном капитале юридического  

лица: ООО «Фирма Сургутжилстрой» ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>,  номинальной стоимостью доли 3 000 рублей.  

Таким образом, заимодавец реализовал свое право на взыскание суммы основного  долга и процентов по 395 ГК РФ с ООО «А Два-Инвест» и ФИО1  

01.11.2023г. в соответствии с пунктом 2 статьи 25 Федерального закона от 08.02.1998   № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" ООО «Югстроймеханизация»,  будучи кредитором по отношению к истцу, обратилось с заявлением о выплате  действительной стоимости доли участника ФИО1  

На основании приказа № 5 от 15.12.2023 действительная стоимость доли ФИО1  в обществе выплачена в размере, определенном оценщиком, посредством уменьшения  размера его долга по договору поручительства от 14.09.2015, и, соответственно, долга  

ООО «А Два-Инвест» по договору займа от 14.09.2015 на цену действительной стоимости  доли ФИО1 (50%) в обществе – на 116 229 385 рублей. В этой связи, доля ФИО1  в размере 50% перешла к обществу с 15.12.2023г. Указанные действия истцом  оспариваются в установленном порядке.  

При этом условия договоров займов, предоставленных ООО «Фирст-Капитал» и  

ООО «Юнкер-Строй», контролируемых ФИО4 и ФИО9, изменились  дополнительными соглашениями от 01.09.2018 № 2 в части пролонгации сроков возврата  займов до 31.12.2030 г. (т.1, л.д. 167, 173).  

Данные дополнительные соглашения на момент вынесения настоящего судебного  решения по иску ФИО1 признаны недействительными в рамках судебных дел   №№ А01-1579/2023, А01-4552/2022, по мотиву нарушения порядка заключения сделок с  заинтересованностью. Судом кассационной инстанции применены последствия  недействительности указанных дополнительных соглашений в виде восстановления срока  возврата займа, установленного сторонами в основном договоре в редакции  дополнительного соглашения от 01.09.2017.  

Ссылаясь на причинение указанными сделками убытков 

ООО «Югстроймеханизация», и, как следствие, нарушение имущественных прав  

ФИО1, последний обратился в суд с настоящим иском к единоличному  исполнительному органу ФИО3 и учредителям (выгодоприобретателям)  ФИО4 и ФИО5 с требованиями о солидарном взыскании убытков в виде  процентов за период с 01.10.2018г. по 17.08.2023г., исчисленных из средних ставок  банковского кредитования для юридических лиц. В ходе рассмотрения дела истец  

дополнительно пояснил, что безвозмездное пользование денежными средствами со стороны  ответчиков повлекло и снижение стоимости действительной доли участника.  

Разрешая заявленные требования, суд руководствуется следующими нормами. 

В силу положений пункта 1 статьи 48, пунктов 1 и 2 статьи 56, пункта 1 статьи 87  Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) законодательство о  юридических лицах построено на основе принципов отделения их активов от активов  участников, имущественной обособленности, ограниченной ответственности и  самостоятельной правосубъектности.  

В то же время правовая форма юридического лица (корпорации) не должна  использоваться его участниками (учредителями) и иными контролирующими лицами для  причинения вреда независимым участникам оборота (пункт 1 статьи 10, статья 1064 ГК РФ,  пункт 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 №  53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к  ответственности при банкротстве", далее - постановление Пленума № 53).  

Согласно пункту 3 статьи 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта  или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени,  должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и  разумно.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ указанное лицо обязано возместить по  требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах  юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Данное лицо  несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и  исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том  числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям  гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.  

К недобросовестному поведению контролирующего лица с учетом всех обстоятельств  дела может быть отнесено также избрание участником таких моделей ведения  хозяйственной деятельности в рамках группы лиц и (или) способов распоряжения  имуществом юридического лица, которые приводят к уменьшению его активов и не  учитывают собственные интересы юридического лица, связанные с сохранением  способности исправно исполнять обязательства перед независимыми участниками оборота,  например, перевод деятельности на вновь созданное юридическое лицо в целях исключения  ответственности перед контрагентами и т.п. (определения Судебной коллегии по  экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 03.11.2022 № 305- ЭС22-11632, от 15.12.2022 № 305-ЭС22-14865).  

В силу положений пункта 3 статьи 1, пункта 3 статьи 307 ГК РФ при установлении,  осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей  участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В частности,  при исполнении обязательства и после его прекращения стороны обязаны действовать  добросовестно, учитывая права и законные интересы друг друга, взаимно оказывая  необходимое содействие для достижения цели обязательства, а также предоставляя друг  другу необходимую информацию.  

На основании пункта 1 статьи 393 ГК РФ должник обязан возместить кредитору  убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства, где  под убытками согласно пункту 2 статьи 15 ГК РФ понимается в том числе реальный ущерб  - расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для  восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества.  

Возмещение убытков в полном размере означает, что в результате их возмещения  кредитор должен быть поставлен в положение, в котором он находился бы, если бы  обязательство было исполнено надлежащим образом (п. 2 ст. 393 ГК РФ).  

Как разъяснено в абзаце первом пункта 12 постановления Пленума Верховного Суда  от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой  Гражданского кодекса Российской Федерации" по делам о возмещении убытков истец  обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия)  которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда,  наличие убытков.  

При установлении причинной связи между нарушением обязательства и убытками  необходимо учитывать, в частности, то, к каким последствиям в обычных условиях  гражданского оборота могло привести подобное нарушение. Если возникновение убытков,  возмещения которых требует кредитор, является обычным последствием допущенного  должником нарушения обязательства, то наличие причинной связи между нарушением и  доказанными кредитором убытками предполагается (абзацы второй и третий пункта 5  постановления Пленума Верховного Суда от 24.03.2016 № 7 "О применении судами  некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за  нарушение обязательств").  

Из приведенных положений закона и разъяснений Пленума Верховного Суда  Российской Федерации вытекает, что применение такой меры гражданско-правовой  ответственности, как возмещение убытков, допустимо при любом умалении  имущественной сферы участника оборота, в том числе выразившемся в уменьшении  

доходов юридического лица, которые не должны были возникнуть при надлежащем  (добросовестном) исполнении обязательств другой стороной договора.  

Для применения такой меры гражданско-правовой ответственности как возмещение  убытков необходимо установление фактов наступления вреда, его размера,  противоправности поведения причинителя вреда, а также причинно-следственной связи  между действиями причинителя вреда и наступившими неблагоприятными последствиями.  При этом факт возникновения убытков зависит от установления наличия или отсутствия  всей совокупности указанных выше условий наступления гражданско-правовой  ответственности (определения Верховного Суда Российской Федерации от 19.01.2016  

 № 18-КГ15-237, от 30.05.2016 № 41-КГ16-7, постановление Конституционного Суда  Российской Федерации от 12.10.2015 № 25-П).  

Должник вправе предъявить возражения относительно размера причиненных  кредитору убытков, и представить доказательства, что кредитор мог уменьшить такие  убытки, но не принял для этого разумных мер (статья 404 ГК РФ).  

Кроме того, должником доказывается отсутствие вины в неисполнении или  ненадлежащем исполнении обязательства (пункт 2 статьи 401 ГК РФ). Вина в нарушении  обязательства или в причинении вреда предполагается, пока не доказано обратное.  

В соответствии с данными правилами лицо, требующее возмещения убытков, должно  доказать наличие совокупности следующих условий: совершение ответчиком неразумных  и/или недобросовестных действий (бездействия), возникновение у истца или лица, в  интересах которого заявлен иск, убытков, причинно-следственную связь между  неразумным и/или недобросовестным поведением ответчика и возникшими у истца  убытками, размер понесенных убытков.  

По смыслу пункта 2 статьи 1064 ГК РФ, отсутствие вины в причинении вреда  доказывается причинителем. Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 1  постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от  30.07.2013 № 62 (далее - постановление № 62), на истца возлагается обязанность  доказывания обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или)  неразумности действий (бездействия) директора, которые повлекли неблагоприятные  последствия для юридического лица.  

Давая оценку фактическому участию ответчиков в деятельности общества и характеру  их поведения в рамках рассматриваемого вопроса, суд принимает во внимание то, что с  момента возникновения корпоративного конфликта, данные лица осуществляли управление  делами общества.  

По общему правилу, необходимым условием отнесения лица к числу  контролирующих должника является наличие у него фактической возможности давать  должнику обязательные для исполнения указания или иным образом определять его  действия (пункт 3 статьи 53.1 ГК РФ, пункт 1 статьи 61.10 Закона о банкротстве).  

Осуществление фактического контроля над должником возможно вне зависимости от  наличия (отсутствия) формально-юридических признаков аффилированности (через  родство или свойство с лицами, входящими в состав органов должника, прямое или  опосредованное участие в капитале либо в управлении и т.п.).  

Взаимосвязанные положения пункта 1 статьи 53.1 ГК РФ, пунктов 2 и 3 статьи 44  Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной  ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью)  указывают на то, что единоличный исполнительный орган общества отвечает перед  участниками за управление доверенным ему обществом, а также за представление  интересов общества при заключении сделок с иными участниками оборота.  

Согласно пункту 2 статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью  члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный  исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества,  а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные  обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер  ответственности не установлены федеральными законами.  

Из природы отношений между единоличным исполнительным органом общества и  нанявшими его участниками общества не вытекает право директора самостоятельно, в  отсутствие на то волеизъявления участников, определять условия сделок, требующих  законом и/или уставом общества одобрения последних.  

В соответствии с правовой позицией, изложенной в определении Верховного Суда РФ  Российской Федерации от 26.05.2017 № 306-ЭС16-20056 (6) по делу № А12-45751/2015,  наличие внутригрупповых отношений и, как следствие, общности хозяйственных интересов  имеет существенное значение для правильного разрешения спора, поскольку установление  подобного факта позволяет дать надлежащую оценку добросовестности действий  названных лиц. Суды обязаны соответствующие отношения устанавливать и оценивать.  

Предъявляя иск к контролирующему лицу, истец также должен представить  доказательства, обосновывающие с разумной степенью достоверности наличие у него  убытков, недобросовестный или неразумный характер поведения контролирующего лица, а  также то, что соответствующее поведение контролирующего лица стало необходимой и  

достаточной причиной невозможности погашения требований кредиторов либо повлекло  иные неблагоприятные для общества последствия.  

В случае предоставления таких доказательств, в том числе убедительной  совокупности косвенных доказательств, бремя опровержения утверждений истца переходит  на контролирующее лицо - ответчика, который должен, раскрыв свои документы,  представить объяснения относительно того, как на самом деле осуществлялась  хозяйственная деятельность (пункт 56 постановления Пленума Верховного Суда  Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 "О некоторых вопросах, связанных с  привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве").  

В Определении Верховного Суда Российской Федерации от 09.02.2023 № 302-ЭС22- 27913 высказана позиция о том, что внутригрупповой характер сделок (предполагающий  возможность совершения сторонами сделок на нетипичных, недоступных независимым  участникам гражданского оборота условиях, что позволяет заимодавцу экономически  обоснованно не использовать способы обеспечения исполнения обязательств по возврату  сумм займов и уплате процентов по ним, устанавливать длительные сроки возврата сумм  займов и уплаты процентов, а также снижать процентную ставку по займам в силу  отсутствия ряда предпринимательских рисков, таких как недоступность полной  информации о заемщике или невозвратности займа), а также, что перераспределение  денежных средств между взаимосвязанными юридическими лицами внутри группы (в том  числе без прямого встречного предоставления) являемся обычной хозяйственной практикой  групп компаний.  

Из пункта 17 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения  законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного  Суда Российской Федерации 25.12.2019г., следует, что в ситуации причинения корпорации  вреда, предполагается, что одновременно именно её участники понесли убытки.  Соответственно, в опровержение факта причинения вреда корпорации может быть  выдвинут довод о том, что в результате вменяемых действий сами участники не пострадали  (либо совершение спорных действий было одобрено участниками).  

Токование указанных позиций Верхового Суда Российской Федерации в их  взаимосвязи свидетельствует о том, что предоставление займов внутри группы компаний на  нерыночных условиях не может быть признано противоправным только в том случае если  имеются доказательства отсутствия ущерба интересам участников общества.  

Об отсутствии вреда интересам ФИО1 в рассматриваемой ситуации могли бы  свидетельствовать доказательства, подтверждающие согласование условий продления  займов всеми участниками ООО «Югстроймеханизация».  

Между тем, в рассматриваемом деле такие доказательства отсутствуют. Факт  нарушения порядка заключения дополнительных соглашений в силу статьи 69 АПК РФ  доказыванию не подлежит.  

Суд также находит заслуживающими внимания доводы истца о том, что 

ООО «Югстроймеханизация», лишенное возможности использования денежных средств,  переданных компаниям братьев С-вых, в период с 2018 года ежегодно несло убытки,  кредиторская задолженность ООО «Югстроймеханизация» превышала показатели  дебиторской, что доказывается данными открытой для публичного доступа бухгалтерской  отчетности общества.  

В ходе судебного рассмотрения дела, участвующие лица не отрицали наличия  корпоративного конфликта, это обстоятельство подтверждено и судебными актами по  иным делам, связанным с деятельностью общества. ФИО1, владевший 50 % уставного  капитала, отстраненный от деятельности общества посредством обращения взыскания на  его долю, является стороной этого конфликта.  

Как было отмечено ранее, вступившими в законную силу судебными актами по делам   № А01-1579/2023 и № А01-4552/2022 дополнительные соглашения от 01.09.2018 № 2,  заключенные ответчиками в пользу ООО «Фирст-Капитал» и ООО «Юнкер-Строй»,  контролируемых ФИО4 и ФИО9, были признаны недействительными.  В указанных судебных актах отмечено, что ущерб интересам общества также имеет место,  когда сделка хотя и не причиняет ущерб юридическому лицу, но не является разумно  необходимой для хозяйствующего субъекта, совершена в интересах только части  участников и причиняет неоправданный вред остальным участникам общества, которые не  выражали согласия на совершение соответствующей сделки.  

Ответчиками не опровергнуты доводы истца о том, что в результате их действий был  причинен ущерб интересам ФИО1 в виде невозможности получения платы за  использование ООО «Юнкер-Строй» и ООО «Фирст-Капитал» денежных средств,  принадлежащих ООО «Югстроймеханизация». Признанные недействительными  дополнительные соглашения, безусловно совершены в интересах части участников,  владеющих в совокупности 50 % доли уставного капитала общества. Разумная  экономическая необходимость пролонгации пользования займами ответчиками не  раскрыта.  

Таким образом, в условиях корпоративного конфликта, ответчиками были созданы  ассиметричные условия возврата денежных средств, при которых  

ООО «Югстроймеханизация» лишилось возможности использовать в своей хозяйственной  деятельности значительные денежные средства в сумме 1 120 000 000 рублей, переданные в  заём, либо получать за использование предоставленных денежных средств плату на  обычных рыночных условиях, которая могла быть распределена между участниками  пропорционально их долям в уставном капитале (в том числе 50% дохода от пользования  денежными средствами могли быть получены ФИО1).  

Доводы представителей общества и ответчиков о равных условиях пользования  заёмными денежными средствами со стороны всех трех компаний ввиду фактического  неисполнения ФИО1 вступившего в законную силу судебного акта о взыскании, не  соответствуют действительности.  

Общество, являясь субъектом, чье право на взыскание с ООО «А Два-Инвест» и  ФИО1 подтверждено судебными актами, вступившими в законную силу, обратилось в  органы принудительного исполнения. Произведено фактическое частичное исполнение  требований взыскателя. В рамках дела № А32-10498/2020 по инициативе  

ООО «Югстроймеханизация» ведется производство о банкротстве ООО «А Два-Инвест»,  тогда как при согласованном характере действий ответчиков, ООО «Юнкер-Строй» и  

ООО «Фирст-Капитал» продолжили пользование денежными средствами займодавца без  взимания какой-либо платы и наступления негативных последствий.  

В силу пункта 1 статьи 1064 ГК РФ вред, причиненный личности или имуществу  гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит  возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред.  

Для целей возмещения убытков по смыслу статьи 1064 ГК РФ необходимо наличие  убытков у потерпевшего лица, противоправности действий причинителя и причинно-следственной связи между данными фактами. При этом противоправное поведение лица,  осуществляющего функции единоличного исполнительного органа, или иного  представителя, повлекшее причинение вреда третьим лицам, может рассматриваться в  качестве самостоятельного состава деликта.  

Согласно разъяснениям пункта 1 постановления № 62 в силу пункта 5 статьи 10 ГК  РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о  недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших  неблагоприятные последствия для юридического лица. Если истец утверждает, что  директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства,  свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями  

(бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих  действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например,  неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента,  работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц,  аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие  доказательства.  

В соответствии с толкованием правовых норм, приведенном в постановлении  Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.02.2011  

 № 12771/10, при рассмотрении споров о возмещении причиненных обществу единоличным  исполнительным органом убытков подлежат оценке действия (бездействие) ответчика с  точки зрения добросовестного и разумного осуществления им прав и исполнения  возложенных на него обязанностей. При этом в гражданском законодательстве закреплена  презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений (пункт 3 статьи 10  ГК РФ). Данное правило распространяется и на руководителей хозяйственных обществ,  членов органов его управления, то есть предполагается, что они при принятии деловых  решений, в том числе рискованных, действуют в интересах общества и его акционеров  (участников).  

Согласно пункту 2 указанного постановления недобросовестность действий  (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:  

- действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами  аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при  наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом  сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была  заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном  законодательством порядке;  

- скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в  частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних  документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо  предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении  соответствующей сделки;  

- совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения  соответствующих органов юридического лица; - знал или должен был знать о том, что его  действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического  лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для  

юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом  ("фирмой-однодневкой" и т.п.).  

Для установления добросовестности действий ответчиков, исследуя вопросы  предоставления незаинтересованному участнику информации о состоянии активов и  деятельности общества, суд отмечает, что ФИО3 не собирал и не проводил  общего собрания участников ООО «Югстроймеханизация» с участием  незаинтересованного участника ФИО1 ФИО4 и ФИО9 как лица  контролирующие деятельность ООО «Югстроймеханизация» при подписании  дополнительных соглашений к договорам займа от имени контролируемых ими  

ООО «Юнкер-Строй» и ООО «Фирст-Капитал», не могли не понимать значения и  юридические последствия заключенных сделок.  

Доводы о направлении со стороны ООО «Югстроймеханизация» в адрес ООО «А Два- Инвест» аналогичного предложения на пролонгацию займа судом не принимаются как  неподтвержденные необходимыми доказательствами и противоречащие фактическим  действиям по принудительному взысканию займа с общества, подконтрольного истцу.  

Установленные в судебном заседании обстоятельства, свидетельствуют о том, что  действия ответчиков совершены в ущерб интересам ООО «Югстроймеханизация» и с  целью причинения вреда конкретному участнику ФИО1  

В рассматриваемом случае поведение ответчиков при наличии очевидной цели и  умысла на причинение вреда иным лицам, дает возможность рассмотреть спор с  применением механизма, позволяющего осуществлять защиту независимого участника  общества путем взыскания в пользу юридического лица убытков, причиненных  недобросовестными действиями, выразившимися в заключении недействительных  дополнительных соглашений по пролонгации сроков возврата займов.  

При наличии правового интереса, связанного с установлением действительной  стоимости доли, предъявленный ФИО1 косвенный иск к единоличному  исполнительному органу юридического лица, чьи действия повлекли причинение убытков в  виде неполученных процентов за пользование заёмными средствами, а также к участникам  общества, нарушившим обязанность действовать добросовестно по отношению к обществу,  подлежит удовлетворению.  

Ссылки ответчиков на то, что избранный истцом способ защиты не может привести к  восстановлению его предполагаемо-нарушенных имущественных прав путем увеличения  стоимости его доли участия в уставном капитале общества, поскольку в случае взыскания  убытков их сумма подлежит учету в бухгалтерском балансе общества с момента  вступления в законную силу судебного акта и не будет учтена в периоде, в котором  

определяется действительная стоимость доли и, следовательно, не повлияет на ее размер,  судом отклоняются.  

Вопреки утверждению ответчиков, запись в ЕГРЮЛ об исключении ФИО1 из  состава участников общества не является правообразующим фактом. С учетом  восстановленного срока на обжалование определения по делу № 2-24/2022 настоящее  решение может оказать влияние на имущественные интересы ФИО1  

Проверив расчет размера убытков в виде неполученных процентов за пользование  заёмными средствами на условиях коммерческого кредитования (с учетом уточненных  исковых требований), суд полагает, что истцом правомерно определен период с  

01.10.2018 года. Именно с указанной даты ответчиками осуществлены объективные  действия по недействительной пролонгации займов для ООО "Фирст Капитал" и "Юнкер  Строй", наряду с непродлением займа для ООО "А Два-Инвест".  

Представленными письменными доказательствами подтверждены факты  перечисления ООО «Юнкер-Строй» и ООО «Фирст-Капитал» заёмных денежных средств  по 560 000 000 рублей каждому (т.1, л.д. 168, 174). Сторонами спора не отрицался и факт их  использования до момента вынесения настоящего решения.  

Восстанавливая баланс интересов участников правоотношений, суд полагает  возможным применить универсальный механизм расчета платы за пользование чужими  денежными средствами по правилам статьи 395 ГК РФ, установленный соглашениями об  ответственности за просрочку возврата заёмных денежных средств.  

Согласно пункту 4.1 договоров от 14.09.2015 стороны определились, что в случае  невозвращения заемщиком суммы займа в срок, он уплачивает займодавцу проценты от  невыплаченной суммы, исходя из размера процентов по ставке рефинансирования,  установленной ЦБ РФ.  

Принимая во внимание изложенное, суд производит расчет убытков в следующем  порядке:  

Задолженность,  

руб. 

Период просрочки  

Процентная  

Дней в  

Проценты, руб.  

c 

ставка  

году  

по 

 дни  

[1] 

[2] 

[3] 

[4]  

[5] 

[6]  

[1]x[4]x[5]/[6]  

560 000 000  

01.10.2018  

16.12.2018  

77 

7,50%  

365  

8 860 273,97  

560 000 000  

17.12.2018  

16.06.2019  

182  

7,75%  

365  

21 640 547,95  

560 000 000  

17.06.2019  

28.07.2019  

42 

7,50%  

365  

4 832 876,71  

560 000 000  

29.07.2019  

08.09.2019  

42 

7,25%  

365  

4 671 780,82  

560 000 000  

09.09.2019  

27.10.2019  

49 

7% 

365  

5 262 465,75  

560 000 000  

28.10.2019  

15.12.2019  

49 

6,50%  

365  

4 886 575,34  

560 000 000  

16.12.2019  

31.12.2019  

16 

6,25%  

365  

1 534 246,58  

560 000 000  

01.01.2020  

09.02.2020  

40 

6,25%  

366  

3 825 136,61  

560 000 000  

10.02.2020  

26.04.2020  

77 

6% 

366  

7 068 852,46  

560 000 000  

27.04.2020  

21.06.2020  

56 

5,50%  

366  

4 712 568,31  

560 000 000  

22.06.2020  

26.07.2020  

35 

4,50%  

366  

2 409 836,07  

560 000 000  

27.07.2020  

31.12.2020  

158 

4,25%  

366  

10 274 316,94  

560 000 000  

01.01.2021  

21.03.2021  

80 

4,25%  

365  

5 216 438,36  

560 000 000  

22.03.2021  

25.04.2021  

35 

4,50%  

365  

2 416 438,36  

560 000 000  

26.04.2021  

14.06.2021  

50 

5% 

365  

3 835 616,44  

560 000 000  

15.06.2021  

25.07.2021  

41 

5,50%  

365  

3 459 726,03  

560 000 000  

26.07.2021  

12.09.2021  

49 

6,50%  

365  

4 886 575,34  

560 000 000  

13.09.2021  

24.10.2021  

42 

6,75%  

365  

4 349 589,04  

560 000 000  

25.10.2021  

19.12.2021  

56 

7,50%  

365  

6 443 835,62  

560 000 000  

20.12.2021  

13.02.2022  

56 

8,50%  

365  

7 303 013,70  

560 000 000  

14.02.2022  

27.02.2022  

14 

9,50%  

365  

2 040 547,95  

560 000 000  

28.02.2022  

10.04.2022  

42 

20% 

365  

12 887 671,23  

560 000 000  

11.04.2022  

03.05.2022  

23 

17% 

365  

5 998 904,11  

560 000 000  

04.05.2022  

26.05.2022  

23 

14% 

365  

4 940 273,97  

560 000 000  

27.05.2022  

13.06.2022  

18 

11% 

365  

3 037 808,22  

560 000 000  

14.06.2022  

24.07.2022  

41 

9,50%  

365  

5 975 890,41  

560 000 000  

25.07.2022  

18.09.2022  

56 

8% 

365  

6 873 424,66  

560 000 000  

19.09.2022  

23.07.2023  

308 

7,50%  

365  

35 441 095,89  

560 000 000  

24.07.2023  

14.08.2023  

22 

8,50%  

365  

2 869 041,10  

560 000 000  

15.08.2023  

17.08.2023  

3 

12% 

365  

552 328,77  

Итого: 

1782 

198 507 696,71  

Согласно абзацу первому статьи 1080 ГК РФ лица, совместно причинившие вред,  

отвечают перед потерпевшим солидарно.  

В целях квалификации действий причинителей вреда как совместных могут быть  учтены согласованность, скоординированность и направленность этих действий на  

реализацию общего для всех намерения, то есть может быть принято во внимание  соучастие в любой форме, в том числе соисполнительство, пособничество и т.д. (абзац  первый пункта 22 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 53 «О  некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к  ответственности при банкротстве»).  

Принимая во внимание, что единственным участником и директором ООО «Юнкер- Строй» является ФИО4; единственным участником и директором ООО «Фирст- Капитал» - ФИО9; недействительные сделки совершены в пользу указанных лиц  ФИО3, соответствующие убытки в солидарном порядке подлежат взысканию:  

- со ФИО3 и ФИО9 за период с 01.10.2018 по 17.08.2023 в  размере 198 507 696 рублей 71 копеек;  

- со ФИО3 и ФИО4 за период с 01.10.2018 по 17.08.2023 в  размере 198 507 696 рублей 71 копеек.  

Судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их  учредителей (участников), в этой связи суд обращает внимание на то, что участник  общества, обращающийся с иском о взыскании убытков, рассматривается как  процессуальный истец (статья 225.8 АПК РФ), но лицом, имеющим материально-правовое  требование, выступает общество, в интересах которого предъявляется иск, то есть  

ООО «Югстроймеханизация». Защита гражданских прав осуществляется способами, закрепленными в статье 

12 ГК РФ, а также иными способами, предусмотренными законом. Способ защиты должен  соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. Необходимым  условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является  обеспечение восстановления нарушенного права (пункт 1 статьи 1 ГК РФ).  

Исходя из того, что в постановлении от 25.04.2024 по делу № А01-1579/2023  Арбитражный суд Северо-Кавказского округа отметил, что общество как надлежащий  истец (сторона договора), не заявило требование о взыскании задолженности по договору  займа, в применении последствий недействительной сделки в виде взыскания с общества с  ограниченной ответственностью «Фирст-Капитал» в пользу общества с ограниченной  ответственностью «Югстроймеханизация» суммы займа в размере 560 000 000 рублей было  отказано.  

В этой связи, при наличии правового интереса, связанного с разрешением вопроса об  обращении взыскания на действительную стоимость доли, предъявленный ФИО1  косвенный иск к единоличному исполнительному органу юридического лица, чьи действия  повлекли причинение убытков в виде неполученных процентов за пользование заёмными  

средствами, а также к участникам общества, нарушившим обязанность действовать  добросовестно по отношению к обществу, является допустимым способом защиты прав  ФИО1, поскольку избранный способ защиты ведет к восстановлению нарушенного  права на получение рыночной стоимости его доли.  

Отклоняя доводы ответчиков о пропуске истцом срока исковой давности по  заявленным исковым требованиям, суд принимает во внимание следующее.  

В силу положений статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в  арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных  интересов.  

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом  только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение  срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является  основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.  

В силу гражданского законодательства общий срок исковой давности составляет три  года и исчисляется со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего  права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права  (ст.ст.196, 200 ГКРФ).  

Ответчики указывают на то обстоятельство, что ФИО1 должен был узнать о  невозврате займа еще в 2019 г., когда истек срок сдачи бухгалтерской отчетности за  

2017 год, проверив размещенную в публичном доступе бухгалтерскую отчетность 

ООО «Юнкер-Строй» и ООО «Фирст-Капитал», в которой отражался факт сохранения  дебиторской задолженности в размере более 560 000 000 рублей по каждой организации.  

ФИО1 не является участником ООО «Юнкер-Строй» и ООО «Фирст-Капитал» и  на него не распространяется правило о необходимости изучения бухгалтерской отчетности  контрагентов общества, участником которого он является, в целях недопущения пропуска  срока исковой давности.  

Необходимо отметить, что размещаемая в публичном доступе бухгалтерская  отчетность организаций не может рассматриваться как достаточный источник информации  о сделках общества. Наличие кредиторской задолженности у ООО «Юнкер-Строй» и  

ООО «Фирст-Капитал» и дебиторской задолженности ООО «Югстроймеханизация» могло  свидетельствовать о нарушении обязанности по возврату суммы займа без совершения  сделок по продлению срока возврата. Также бухгалтерская отчетность организаций не  может быть источником информации об изменении условий сделок (как срока возврата  займа, так и условия о процентах за пользование займом).  

Кроме того, как указывает истец, и не оспаривается лицами, участвующими в деле, в  ООО «Югстроймеханизация» не проводились годовые общие собрания в 2018-2021 годах,  и ему не направлялись годовые отчеты и бухгалтерская отчетность за указанные периоды  со стороны общества.  

Напротив, в силу корпоративного конфликта ФИО1 был фактически ограничен в  реализации своих прав участника ООО «Югстроймеханизация». В частности,  доказательством невозможности получения документов, подтверждающих факт и условия  совершения оспариваемой сделки, а также иной информации о деятельности общества,  является решение Арбитражного суда Республики Адыгея от 29.04.2019 по делу  

 № А01-436/2019, в соответствии с которым требования участника о предоставлении  документов, в том числе бухгалтерских и аудиторских, удовлетворены.  

Указанное решение суда исполнено не было, что послужило основанием для  присуждения судебной неустойки определением суда от 17.12.2020 по делу и возбуждения  исполнительного производства по принудительному исполнению решения суда.  

Таким образом, истец узнал о наличии и содержании соглашений о продлении срока  возврата займов выданных ООО «Юнкер-Строй» и ООО «Фирст-Капитал» на условиях  беспроцентности, только в 2023 году при рассмотрении исков по делам А01-1579/2023 и  

 № А01-4552/2022. Иными сведениями суд не располагает. Ответчики не предоставили в  дело доказательств, свидетельствующих об осведомленности ФИО1 о наличии и  условиях соглашений о продлении сроков возврата сумм займов, выданных ООО «Юнкер- Строй» и ООО «Фирст-Капитал» до 2030 года в более ранние сроки.  

При изложенных обстоятельствах суд приходит к выводу о необоснованности  заявления о применении срока исковой давности.  

В соответствии с частью 1 статьи 112 АПК РФ вопросы распределения судебных  расходов, отнесения судебных расходов на лицо, злоупотребляющее своими  процессуальными правами, и другие вопросы о судебных расходах разрешаются  арбитражным судом соответствующей судебной инстанции в судебном акте, которым  заканчивается рассмотрение дела по существу или в определении.  

Как разъяснено в пункте 5 Пленума Верховного Суда РФ от 21.01.2016 № 1 "О  некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с  рассмотрением дела" при предъявлении иска совместно несколькими истцами или к  нескольким ответчикам (процессуальное соучастие) распределение судебных издержек  производится с учетом особенностей материального правоотношения, из которого возник  спор, и фактического процессуального поведения каждого из них (статья 40 ГПК РФ,  

статья 41 КАС РФ, статья 46 АПК РФ). Если лица, не в пользу которых принят судебный  акт, являются солидарными должниками или кредиторами, судебные издержки  возмещаются указанными лицами в солидарном порядке (часть 4 статьи 1 ГПК РФ, часть 4  статьи 2 КАС РФ, часть 5 статьи 3 АПК РФ, статьи 323, 1080 Гражданского кодекса  Российской Федерации (далее - ГК РФ).  

С учетом результатов рассмотрения дела (удовлетворением иска на 87,43%),  уплаченная истцом государственная пошлина в размере 200 000 рублей подлежит  компенсации ответчиками в размере 174 860 рублей, пропорционально удовлетворенным  требованиям.  

Руководствуясь статьями 110, 143, 167-170, 176 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, арбитражный суд  

Р Е Ш И Л:

в удовлетворении ходатайства общества с ограниченной ответственностью  «Югстроймеханизация» о приостановлении производства по делу до вступления в  законную силу судебного акта по делу А01-179/2024 отказать.  

Исковое заявление ФИО1 к ФИО3 (Краснодарский край, Северский район, пгт. Афипский), ФИО4 (Краснодарский край, г. Краснодар), ФИО5  (Краснодарский край, г. Краснодар) о солидарном взыскании убытков удовлетворить  частично.  

Взыскать в солидарном порядке со ФИО3 и  ФИО4 в пользу общества с ограниченной ответственностью  «Югстроймеханизация» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) убытки в размере 98  507 696 рублей 71 копейки.  

Взыскать солидарно со ФИО3 и ФИО5 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Югстроймеханизация»  (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) убытки в размере 198 507 696 рублей 71 копейки.  

Взыскать в солидарном порядке со ФИО3,  ФИО4 и ФИО5 в пользу ФИО1 в возмещение расходов по оплате государственной пошлины 174 860  рублей.  

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый  арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения, а также в  кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух  

месяцев с даты вступления решения по делу в законную силу, если это решение было  предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции. Жалоба подается  через суд, вынесший решение.  

Судья Н.Г. Мусифулина