﻿﻿ 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-53308/2019

Дело № А65-6676/2019

г. Казань

26 ноября 2019 года

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Сабирова М.М.,

судей Гильмановой Э.Г., Желаевой М.З.,

при участии представителя:

ответчика – Турлаковой И.Л. (доверенность от 05.08.2019),

в отсутствие:  

истца – извещен надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Казанский завод стальных дверей», г. Казань, 

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.04.2019 (судья Иванова И.В.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.07.2019 (председательствующий судья Балакирева Е.М., судьи Николаева С.Ю., Пышкина Н.Ю.)

по делу № А65-6676/2019

по исковому заявлению Мухитдинова Руслана Салаватовича, Саратовская область, Саратовский район, с. Усть-Курдюм, к обществу с ограниченной ответственностью «Казанский завод стальных дверей» (ОГРН 1101690002974, ИНН 1658113943) об обязании предоставить документы общества, в случае не исполнения вступившего в законную силу решения суда в установленный судом срок, взыскании компенсации в следующем размере: 10 000 руб. - за первую неделю просрочки исполнения указанного решения, 20 000 руб. - за вторую неделю просрочки исполнения, 30 000 руб. - за третью неделю просрочки исполнения и так далее по прогрессивной шкале по дату фактического исполнения судебного акта,

УСТАНОВИЛ:

Мухитдинов Руслан Салаватович (далее – Участник) обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Казанский завод стальных дверей» (далее – Общество) об обязании предоставить следующие документы Общества:

-        протоколы общих собраний участников Общества, коллегиального исполнительного органа Общества, за период с 01.01.2018 по декабрь 2018 года включительно;

-        заключения ревизионной комиссии (ревизора) Общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля за период с 01.01.2018 по 31.12.2018 года;

-        договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность за период с 01.01.2018 по 31.12.2018, а также списки аффилированных лиц Общества;

-        бухгалтерскую отчётность (годовую и квартальную) за 2018 год, включающую бухгалтерский баланс, отчёты о прибылях и убытках с приложениями к ним, предусмотренные нормативными актами, аудиторские заключения, подтверждающих достоверность бухгалтерской отчётности организации, пояснительные записки;

-        договоры (контракты) со всеми приложениями и дополнительными соглашениями по всем видам деятельности Общества, заключённые в 2018 году;

-        документы, подтверждающие исполнение сторонами обязательств по заключённым Обществом договорам строительного подряда, осуществления строительных работ в 2018 году (акты выполненных работ, оказанных услуг и справки форм КС-2, КС-3, документы об оплате), а также выданные обществу в 2018 году разрешения на строительство;

-        документы, подтверждающие право собственности Общества на недвижимое имущество, а также право собственности на автотранспортные средства и оборудование находящееся на балансе Общества на 31.12.2018;

-        документы, подтверждающие право владения Обществом имуществом на иных помимо собственности правах (безвозмездное пользование, аренда) на 31.12.2018;

-        оборотно-сальдовые ведомости отдельно по каждому счёту бухгалтерского учёта (1 - 99) и открытым к ним субсчетам, по которым велись обороты, по состоянию на 31.12.2018, с расшифровкой с указанием наименования имущества, балансовой стоимости, даты принятия к учёту, полного наименования контрагента, суммы долга, даты и оснований её возникновения;

-        перечень открытых в банках расчётных счетов Общества на 31.12.2018;

-        банковские выписки с расшифровкой назначения платежа, выписки о движении денежных средств по всем банковским счетам за период с 01.01.2018 по 31.12.2018;

-        документы по проведённым налоговым проверкам (копии актов, решений) за период с 01.01.2018 по 31.12.2018;

-        расшифровки дебиторской задолженности, на дату получения требования, с указанием наименования дебитора, суммы задолженности, даты и оснований её возникновения;

-        расшифровки кредиторской задолженности, на дату получения требования, с указанием наименования кредитора, суммы задолженности, даты и оснований её возникновения;

-        состав финансовых вложений Общества с расшифровкой, на дату получения требования;

-        кассовую книгу за период 2016 - 2018 годы;

-        книгу покупок и продаж за 2016 - 2018 годы;

-        первичные кассовые документы за период 2016 - 2018 годы,

в случае не исполнения вступившего в законную силу решения суда в установленный судом срок, взыскать с Общества в пользу Участника компенсацию в следующем размере: 10 000 руб. - за первую неделю просрочки исполнения указанного решения, 20 000 руб. - за вторую неделю просрочки исполнения, 30 000 руб. - за третью неделю просрочки исполнения и так далее по прогрессивной шкале по дату фактического исполнения судебного акта, 15 000 руб. расходов по оплате услуг представителя.

Исковое заявление мотивировано наличием у Общества обязанности по предоставлению документов Участнику, неисполнением Обществом требования о предоставлении документов.

Общество в отзыве на исковое заявление просило отказать в удовлетворении требований, поскольку Участником не оплачена доля в уставном капитале Общества, не приобретён статус участника Общества, требования Участника о предоставлении документов является лишь целью причинения Обществу убытков в результате распространения сведений конфиденциального коммерческого характера.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.04.2019 исковые требования удовлетворены частично. Суд обязал Общество в пятидневный срок с даты вступления решения в законную силу предоставить Участнику заверенные подписью руководителя и печатью Общества заявленные Участником документы. С Общества в пользу Участника взыскана судебная неустойка в размере 1000 руб. за каждый день просрочки исполнения решения суда с момента вступления его в законную силу, но не более 1000 000 руб. в общей сумме, в остальной части иска отказано, взыскано 15 000 руб. расходов на представителя.

Решение суда первой инстанции мотивировано наличием у Общества обязанности по предоставлению Участнику запрошенных документов, отсутствием доказательств передачи Участнику истребуемых документов, недоказанность Обществом невозможности представления истребуемых Участником документов, чрезмерностью и необходимостью снижения размера предъявленной Участником судебной неустойки.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.07.2018 решение суда первой инстанции от 24.04.2019 оставлено без изменения.

В обоснование принятого по делу судебного акта апелляционный суд указал на правомерность выводов суда первой инстанции.

Не согласившись с выводами судебных инстанций, Общество обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить принятые по делу судебные акты.

В обоснование поданной по делу кассационной жалобы Общество ссылается на незаконность и необоснованность судебных актов. По мнению заявителя кассационной жалобы, судебными инстанциями не учтено, что Участником не оплачена доля в уставном капитале Общества, в связи с чем, Участник не имеет права на истребование документов от Общества.

В соответствии с положениями статей 156, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена судебной коллегией в отсутствие Участника, извещённого надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела.

В судебном заседании представитель Общества поддержала доводы, изложенные в кассационной жалобе. Указала на наличие длительного корпоративного спора, доказанность не внесения вклада Участником.

Проверив законность обжалованных по делу судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы кассационной жалобы Общества, заслушав представителя Общества, судебная коллегия суда округа не находит правовых оснований для удовлетворения поданной по делу кассационной жалобы.

Из представленных в материалы дела доказательств усматривается следующее.

В соответствии с выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц Общество в качестве юридического лица зарегистрировано 22.01.2010.

По состоянию на 21.02.2019 в Едином государственном реестре юридических лиц в качестве участников Общества указаны: Ионов А.С. с размером доли 4%, Седов Д.И. с размером доли 6%, Седов В.И. с размером доли 6%, Седов И.В. с размером доли 80%, Мухитдинов Р.С. с размером доли 4%.

06.02.2019, 13.02.2019 Участник обратился в адрес Общества с требованием о предоставлении документов, касающихся деятельности Общества.

Требование Участника получено Обществом 14.02.2019.

Непредставление Обществом документации о деятельности Общества послужило основанием для обращения Участника в суд с требованиями по настоящему делу.

Частично удовлетворяя требования Участника, судебные инстанции исходили из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктом 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) участник общества с ограниченной ответственностью вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его документацией в установленном учредительными документами порядке. 

В пункте 1 статьи 50 Закона об ООО предусмотрен перечень документов, которые общество обязано хранить.

Под иными документами, которые организация обязана хранить, подразумеваются в том числе: первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета и бухгалтерская отчетность и другие; документы, подтверждающие объем понесенных убытков, документы и регистры налогового учета (пункт 4 статьи 283, статей 313, 314 Налогового кодекса Российской Федерации). 

Пунктом 4 статьи 50 Закона об ООО установлено, что общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 данной статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление. 

В силу пункта 17 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» доступ к документам бухгалтерского учёта имеют все участники общества.

Из содержания пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что порядок предоставления участникам хозяйственного общества информации может устанавливаться уставом общества. Закон об ООО предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества. Из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона об ООО следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества. 

Уставом Общества иной порядок предоставления копий документов по сравнению с законом не установлен. 

В соответствии со статьей 29 Федерального закона от 06.12.2011 №402-ФЗ «О бухгалтерском учёте» (далее – Закон о бухучёте) первичные учётные документы, регистры бухгалтерского учёта, бухгалтерская (финансовая) отчётность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчётного года. 

Документы учётной политики, стандарты экономического субъекта, другие документы, связанные с организацией и ведением бухгалтерского учёта, в том числе средства, обеспечивающие воспроизведение электронных документов, а также проверку подлинности электронной подписи, подлежат хранению экономическим субъектом не менее пяти лет после года, в котором они использовались для составления бухгалтерской (финансовой) отчётности в последний раз. Экономический субъект должен обеспечить безопасные условия хранения документов бухгалтерского учёта и их защиту от изменений.

Таким образом, обязанность хранения всех внутренних, финансовых, бухгалтерских и иных документов Общества возложена в силу закона на его исполнительный орган. Документы бухгалтерского учёта хранятся не менее 5 лет.

В соответствии с пунктом 3 статьи 17 Закона о бухучёте руководитель организации несёт ответственность только за организацию хранения учётных документов, регистров бухгалтерского учёта и бухгалтерской отчётности. 

Порядок хранения первичных документов и учётных регистров установлен в разделе 6 действующего Положения о документах и документообороте в бухгалтерском учёте, утверждённого Минфином СССР 29.07.1983 № 105.

В соответствии с пунктом 6.2 данного положения первичные документы, учётные регистры, бухгалтерские отчёты и балансы до передачи их в архив должны храниться в бухгалтерии в специальных помещениях или закрывающихся шкафах под ответственностью лиц, уполномоченных главным бухгалтером.

При этом согласно пункту 6.6 Положения сохранность первичных учётных документов, бухгалтерских отчётов и балансов, оформление и передача их в архив обеспечивает главный бухгалтер предприятия.

С момента приобретения статуса участника хозяйственного общества лицо может требовать предоставления документов общества независимо от даты составления этих документов, а в целях предоставления участнику хозяйственного общества реализации права на получение информации об обществе, общество обязано хранить документы, связанные с его деятельностью, за весь период осуществления такой деятельности, и принимать меры к возврату или восстановлению (при наличии такой возможности) отсутствующих документов.

Аналогичная правовая позиция отражена в постановлении Верховного суда Российской Федерации от 27.06.2016 № 307-АД16-4281 и определении Верховного суда Российской Федерации от 02.02.2016 № 302-ЭС15-14349. 

Как усматривается из материалов дела, в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Общество не представило суду надлежащие доказательства представления истребуемых документов, также как и доказательств отсутствия у Общества испрашиваемых документов. 

В соответствии с пунктом 4 статьи 32 и статьей 40 Закона об ООО руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества. В целях осуществления своих полномочий директор имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества, и как его исполнительный орган, отвечает за сохранность документов. 

Таким образом, исполнительный орган общества обязан в установленном законом порядке принимать, хранить и передавать документацию, при этом отсутствие или утрата документации не может являться основанием для прекращения данной обязанности, в этом случае документация подлежит восстановлению.

Бремя доказывания невозможности представления запрашиваемых документов лежит на обществе.

Принимая во внимание, что доказательства представления Обществом запрошенных документов в материалы дела не представлены, суды сделали правомерный вывод о том, что исковые требования в указанной части являются законными и обоснованными, подлежащими удовлетворению.

При этом, судами принято во внимание, что ранее Участник уже обращался в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковыми заявлениями к Обществу об обязании предоставить документы.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.09.2017 по делу №А65-19420/2017, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2017 и постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 26.04.2018, исковые требования Участника об обязании Общества предоставить документы по результатам деятельности Общества за 2016 год удовлетворены. 

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.05.2018 по делу № А65-43011/2017, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.08.2018 и постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 05.12.2018, исковые требования Участника к Обществу удовлетворены.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.09.2018 по делу А65-17515/2018, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.12.2018 и постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 11.04.2019, исковые требования Участника к Обществу удовлетворены. 

В силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Доводы Общества в кассационной жалобе об отсутствии у Участника прав участника Общества со ссылкой на постановление суда округа от 20.07.2018 по делу № А65-22958/2016, являются ошибочными.

В рамках указанного дела решением суда первой инстанции от 11.01.2017, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 25.04.2017, исковые требования Участника удовлетворены частично. Признано недействительным решение общего собрания участников Общества, оформленное протоколом от 03.08.2016 № 2, по шестому вопросу повестки дня в части исключения из состава участников Общества Участника и поручения директору предприятия Клочкову уведомить ИФНС об исключении участника, а также совершить иные действия, в т.ч. подать в полицию города Казани заявление на Участника по факту клеветы, т.е. по факт распространения ложных сведений об участниках общества, и предъявить иск о взыскании выплаченных ему дивидендов. Признана недействительной государственная регистрация изменений в сведения об Обществе, содержащиеся в ЕРРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы от 21.10.2016. На МРИ ФНС № 18 по РТ возложена обязанность исключить из ЕГРЮЛ запись о регистрации изменений в сведения об Обществе, не связанных с внесением изменений в учредительные документы от 21.10.2016. Суд округа постановлением от 09.08.2017 решение суда первой инстанции от 11.01.2017 и постановление апелляционного суда от 25.04.2017 отменены в части отказа в удовлетворении требований Участника о признании недействительным решения общего собрания участников Общества от 03.08.2016 в части установления факта неоплаты Участником доли в уставном капитале. В указанной части дело направлено на новое рассмотрение. В остальной части судебные акты оставлены без изменения. По результатам нового рассмотрения решением суда первой инстанции от 16.10.2017, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 21.03.2018, в удовлетворении исковых требований в направленной на новое рассмотрение части отказано. Постановлением суда округа от 20.07.2018 судебные акты оставлены без изменения.

Судебными актами в рамках указанного дела не установлено отсутствие у Участника прав участника Общества.

В то же время, в рамках ранее рассмотренных арбитражных дел по аналогичным требованиям за иной период установлено, что Участник является участником Общества.

Изложенные в кассационной жалобе доводы Общества об отсутствии у Участника прав участника Общества и, следовательно, прав на истребование документов, противоречат ранее принятым между теми же сторонами судебным актам.

При обращении с исковыми требованиями по настоящему делу, Участником так же заявлено требование о том, что в случае не исполнения вступившего в законную силу решения суда в установленный судом срок, взыскать с Общества в пользу Участника компенсацию в следующем размере: 10 000 руб. - за первую неделю просрочки исполнения указанного решения, 20 000 руб. - за вторую неделю просрочки исполнения, 30 000 руб. - за третью неделю просрочки исполнения и так далее по прогрессивной шкале по дату фактического исполнения судебного акта

Принимая во внимание положения пункта 4 статьи 1, статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснения, изложенные в пункте 31 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» судебные инстанции, определяя размер присуждения денежных средств на случай неисполнения судебного акта, учитывая степень затруднительности исполнения судебного акта, возможность Общества по добровольному исполнению судебного акта, его имущественное положение, в частности размер его финансового оборота, а также иные заслуживающие внимания обстоятельства, пришли к выводу о том, что заявленный Участником размер судебной неустойки с учётом объёма истребуемой документации, возможных негативных последствий для Участника, является чрезмерным, в связи с чем, в случае неисполнения решения суда в установленный судом срок, достаточно взыскать судебную неустойку в размере 1000 руб. за каждый день просрочки исполнения решения суда с момента вступления его в законную силу, но не более 1000 000 руб. в общей сумме.

Доводы Общества, изложенные в кассационной жалобе, не свидетельствуют о незаконности обжалованных судебных актов, направлены на переоценку выводов судебных инстанций, сделанных как в рамках настоящего дела, так и в рамках ранее рассмотренных дел между теми же лицами.

При изложенных выше обстоятельствах выводы судебных инстанций соответствуют нормам права и материалам дела, в связи с чем основания для отмены обжалованных судебных актов судом округа не установлены.

Поскольку основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют, расходы по государственной пошлине за ее рассмотрение суд округа в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относит на заявителя кассационной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.04.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.07.2019 по делу № А65-6676/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                            М.М. Сабиров

 

Судьи                                                                                    Э.Г. Гильманова

 

                                                                                              М.З. Желаева