ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

Дело №А65-17391/2016

г. Самара

31 января 2017 года

Резолютивная часть постановления объявлена 24 января 2017 года

Постановление в полном объеме изготовлено 31 января 2017 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Морозова В.А., 

судей Балашевой В.Т., Шадриной О.Е.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

с участием:

от истца – ФИО2, представитель (доверенность № 14 от 23.05.2016);

от ответчика – ФИО3, представитель (доверенность от 09.01.2017);

в отсутствие третьего лица, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного разбирательства,

рассмотрев в открытом судебном заседании 24 января 2016 года в зале № 2 помещения суда апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «КБ «Бестраншейные Технологии» на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 12 октября 2016 года по делу №А65-17391/2016 (судья Самакаев Т.Р.)

по иску общества с ограниченной ответственностью «КБ «Бестраншейные Технологии» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г. Москва,

к обществу с ограниченной ответственностью «Техстрой» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г. Москва,

третье лицо – общество с ограниченной ответственностью «Строй Индустрия» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г. Москва,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «КБ «Бестраншейные Технологии» (далее – ООО «КБ «Бестраншейные Технологии», истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Техстрой» (далее – ООО «Техстрой», ответчик) о признании факта нарушения условий конфиденциальности, предусмотренных разделом 13 договора подряда № 32 от 17.11.2014; признании соглашения об уступке права требования (цессии) № СИ-ТС-02/2016(Ц) от 24.02.2016 недействительным.

Определением суда от 01.08.2016 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Строй Индустрия» (далее – ООО «Строй Индустрия», третье лицо).

Определением суда от 26.08.2016 принято уточнение исковых требований, согласно которому истец просил признать соглашение об уступке права требования (цессии) № СИ-ТС-02/2016(Ц) от 24.02.2016 недействительным в связи с фактом нарушения ООО «Техстрой» условий конфиденциальности, предусмотренных разделом 13 договора подряда № 32 от 17.11.2014 года.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.10.2016 исковые требования оставлены без удовлетворения. 

Истец с решением суда не согласился и подал апелляционную жалобу, в которой просит обжалуемое решение отменить как незаконное и необоснованное и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований, ссылаясь на неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела, недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными, несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, нарушение или неправильное применение судом норм материального и процессуального права. 

В судебном заседании представитель истца доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал и просил ее удовлетворить.

Ответчик в отзыве на апелляционную жалобу и в судебном заседании с доводами жалобы не согласился и просил обжалуемое решение оставить без изменения, а апелляционную жалобу истца – без удовлетворения.

Третье лицо в отзыве на апелляционную жалобу с доводами жалобы не согласилось и просило обжалуемое решение оставить без изменения, а апелляционную жалобу истца – без удовлетворения. Третье лицо в судебное заседание не явилось, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, просило рассмотреть дело в его отсутствие.

В соответствии с требованиями статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие третьего лица, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного заседания.  

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверяется в соответствии со статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав доказательства по делу, изучив доводы, изложенные в апелляционной жалобе истца, отзывах ответчика и третьего лица на апелляционную жалобу, заслушав выступления присутствующих в судебном заседании представителей сторон, арбитражный апелляционный суд считает, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям. 

Как следует из материалов дела, 17.11.2014 между истцом (подрядчиком по договору) и ответчиком (субподрядчиком по договору) был заключен договор подряда №32, по условиям которого ответчик обязуется выполнить по заданию истца работы по прокладке футляров из труб ПНД методом ГНБ под ж/д путями из материала истца на объекте «Сети ливневой и хозяйственно-бытовой канализации к Левобережным очистным сооружениям для индустриального парка «Масловский». Наружные сети канализации», сдать результат работ истцу, а истец обязуется принять результат работ и оплатить его (л.д. 29-31).

24.02.2016 между ответчиком (цедентом по договору) и третьим лицом (цессионарием по договору) заключено соглашение об уступке права требования (цессии) № СИ-ТС-02/2016(Ц), согласно которому ответчик уступает право требования долга по договору подряда № 32 от 17.11.2014 к должнику – истцу в размере 2398000 руб., а третье лицо принимает указанный объем прав требований к должнику. 

Факт задолженности удостоверяется актом сверки взаимных расчетов по состоянию на 24.02.2016 (л.д. 32-34).

Письмом исх. № 158а от 18.03.2016 третье лицо уведомило истца о передаче всех прав и обязанностей по договору подряда № 32 от 17.11.2014 (л.д. 35).

Исковые требования мотивированы тем, что уступка права требования противоречит разделу 13 договора подряда № 32 от 17.11.2014, в соответствии с которым вся информация, полученная в ходе реализации настоящего договора, считается конфиденциальной и не подлежит разглашению или передаче третьим лицам, как в период действия настоящего договора, так и по окончании его действия без согласования с другой стороной. Исключение составляют сведения, направляемые по надлежаще оформленному запросу должностных лиц органов государственной власти и управления, судов в соответствии с законодательством РФ. Стороны обязуются также не разглашать информацию, включающую: техническую информацию, которая к моменту ее разглашения является государственной собственностью Российской Федерации, собственностью подрядчика, субподрядчика или других лиц, участвующих в строительстве объекта; техническую информацию, которая была получена подрядчиком или субподрядчиком от какой-либо третьей стороны, потребовавшей ее неразглашения; финансовую информацию, которая станет известной сторонам в ходе выполнения настоящего договора. субподрядчик не имеет права продать или передать ПОС проекта и техническую документацию на строительство объекта никакой третьей стороне без письменного разрешения подрядчика, в том числе и после прекращения действия договора. Текст договора, дополнительные соглашения и приложения к нему, информация, полученная в ходе реализации настоящего договора, не могут передаваться третьим лицам без предварительного письменного согласия иной стороны, кроме случаев, когда такая передача необходима для выполнения обязательств по настоящему договору, связана с получением официальных разрешений, документов для выполнения договора или уплаты налогов и иных обязательных платежей, а также иных случаев, предусмотренных действующим законодательством РФ. Другая информация, предложения или идеи не должны рассматриваться как конфиденциальные, за исключением тех случаев, когда это специально оговаривается в письменном соглашении, подписанном уполномоченными представителями сторон. Иные условия конфиденциальности могут быть установлены по требованию любой из сторон.

Истец обратился к ответчику с претензией (исх. № 17/03 от 31.03.2016) о расторжении соглашения об уступке прав требования (цессии) № СИ-ТС-02/2016(Ц) от 24.02.2016 (л.д. 11-12).

Ответчик отказал в удовлетворении требований истца в виду отсутствия оснований, по которым сделка по уступке прав может быть признана недействительной (л.д.13).

Поскольку требования истца оставлены без удовлетворения, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

На основании статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. Если должник не был уведомлен в письменной форме о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим неблагоприятных для него последствий.

Обязательство должника прекращается его исполнением первоначальному кредитору, произведенным до получения уведомления о переходе права к другому лицу.

Согласно статье 384 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. Право требования по денежному обязательству может перейти к другому лицу в части, если иное не предусмотрено законом.

В соответствии со статьей 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

Поскольку условие о конфиденциальности не является запретом на уступку прав, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для признания вышеуказанной сделки по уступке прав требования недействительной. 

Ограничения, установленные разделом 13 договора подряда, не являются препятствием и не содержат ограничений для заключения договора уступки права требования по указанному договору.

Уступка прав требования по договору подряда не может рассматриваться как реализация указанного договора, поскольку под реализацией договора подряда понимается непосредственное выполнение работ.

Действующее законодательство не содержит норм, запрещающих подрядной организации уступить права по договору подряда третьему лицу. Требование об исполнении обязательства по оплате выполненных субподрядчиком работ не относится к числу требований, неразрывно связанных с личностью кредитора.

Кроме того, действующее гражданское законодательство содержит перечень оснований, по которым сделка может быть признана недействительной. Нарушение условий о конфиденциальности не является основанием для признания договора уступки прав недействительным.

В соответствии с пунктом 1 соглашения об уступке права требования, а также со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка прав требований представляет собой случай сингулярного правопреемства, следовательно, к цессионарию переходят только права (требования) по сделке, а обязанным лицом, то есть исполнителем по договору подряда, остается цедент, то есть ответчик.

Указание истца на особое условие порядка расчетов, содержащееся в пункте 3.1.3. договора подряда, согласно которому оплата осуществляется по предъявлению счета-фактуры и после окончательного расчета между генподрядчиком (третьим лицом) и подрядчиком (истцом) по договору № 05-07 от 21.07.2014, также не может являться основанием для признания сделки по уступке прав недействительной, поскольку данный вопрос относится непосредственно к исполнению обязанностей по договору подряда и к предмету настоящего спора не относится.

Пунктом 6 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 120 от 30.10.2007 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» предусмотрено, что уступка права (требования) по обязательству, в котором уступающий требование кредитор является одновременно и лицом, обязанным перед должником, не влечет перевод на цессионария соответствующих обязанностей цедента. Цедент не освобождается от исполнения продолжающих лежать на нем обязанностей.

Законодатель не связывает возможность уступки права (требования) с бесспорностью последнего. Гражданский кодекс Российской Федерации, закрепляя в статье 386 право должника на заявление возражений против требований нового кредитора, которые он имел против первоначального кредитора к моменту получения уведомления об уступке, наоборот, исходит из допустимости наличия спора относительно уступленного права (требования).

В свою очередь, ответчик и третье лицо не заявляли о наличии между ними спора относительно действительности соглашения об уступке права (требования).

Сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) (пункт 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

Сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.

В связи с тем, что истцом не представлены в материалы дела доказательства, свидетельствующие о нарушении оспариваемой сделкой его прав и законных интересов, он не может быть признан лицом, заинтересованным в предъявлении заявленного требования. Заключение соглашения об уступке права (требования) и замена кредитора не свидетельствуют о нарушении законных прав и интересов должника. 

Данная позиция отражена в пункте 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 120 от 30.10.2007 г. «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» 

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении исковых требований.

Кроме того, согласно пункту 3 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения. 

По смыслу указанной нормы уступка прав требований допускается во всяком случае (вопреки соглашению между первоначальным кредитором и должником), если денежное обязательство сторон, права из которого уступаются, связано с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности. 

Ссылка истца в апелляционной жалобе на иные основания для признания оспариваемой сделки недействительной, не может быть принята во внимание, поскольку требования о признании оспариваемой сделки недействительной по таким основаниям впервые приведены в апелляционной жалобе, в суде первой инстанции не приводились, соответствующие обстоятельства судом не устанавливались, доказательства не исследовались.

В соответствии с частью 7 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с учетом разъяснений, изложенных в пункте 25 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 36 от 28.05.2009 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», новые требования, которые не были предметом рассмотрения в суде первой инстанции, не принимаются и не рассматриваются арбитражным судом апелляционной инстанции.

Выводы суда первой инстанции соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, оценка которым дана по правилам статей 64, 65, 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Оснований признать иное и переоценить данные выводы суда первой инстанции у суда апелляционной инстанции не имеется.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы проверены судом апелляционной инстанции и признаны несостоятельными, поскольку данные доводы не опровергают установленные по делу обстоятельства и не могут поставить под сомнение правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, а по существу, сводятся к несогласию истца с оценкой судом представленных в материалы дела доказательств и исследованных обстоятельств, что не может служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Доказательств, опровергающих выводы суда первой инстанции, истец в материалы дела не представил.

На основании изложенного арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое истцом решение принято судом первой инстанции обоснованно, в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права, и основания для его отмены отсутствуют. 

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе подлежат отнесению на заявителя жалобы. 

Руководствуясь статьями 101, 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 12 октября 2016 года по делу №А65-17391/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «КБ «Бестраншейные Технологии» – без удовлетворения. 

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе отнести на заявителя жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий судья

Судьи

В.А. Морозов

В.Т. Балашева

О.Е. Шадрина