АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  

НИЖЕГОРОДСКОЙ  ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А43-19822/2016

г. Нижний Новгород                                                                                    05 февраля 2018 года

Резолютивная часть решения объявлена 22 января 2018 года.

Решение изготовлено в полном объеме 05 февраля 2018 года.

Арбитражный суд Нижегородской области в составе:

судьи Ионычевой Светланы Владимировны (шифр дела 48-592),

при ведении протокола судебного заседания 

секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

ФИО2, г.Дзержинск Нижегородской области,

ФИО3, г.Дзержинск Нижегородской области,

к обществу с ограниченной ответственностью «Глория-93» (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>), г.Дзержинск Нижегородской области,

о взыскании действительной стоимости доли уставного капитала Общества, 

при участии представителей:

от истца: ФИО3 (предъявлен паспорт гражданина РФ); ФИО2 (предъявлен паспорт гражданина РФ), ФИО4 и ФИО5 по доверенности от 22.07.2016 52АА2828701, 

от ответчика: ФИО6 и ФИО7 по доверенности от 02.10.2017, ФИО8 – директор;

эксперт ФИО9

установил:

в Арбитражный суд Нижегородской области обратились ФИО2 и ФИО3 с иском о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Глория-93» действительной стоимости доли в размере 4 004 850 руб. в пользу каждого участника. 

Истцы в порядке статьи 49 АПК РФ уточнили исковые требования и просят взыскать с ООО «Глория-93» в пользу каждой: - 3 481 580 руб. 90 коп. действительной стоимость доли; расходы по оплате судебной экспертизы, , судебные расходы по уплате государственной пошлины. 

Ответчик с требованиями ФИО2 и ФИО3 не согласен, представлены отзывы в письменном виде.

В судебном заседании от 15.01.2018 в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв до 22.01.2018 до 10.30 часов. В указанное время рассмотрение дела продолжено.

Изучив материалы дела, заслушав представителей сторон, суд установил следующее.

ФИО2 и ФИО3 являлись участниками ООО «Глория-93» с долей в уставном капитале общества по 6,5% каждая.

 28.12.2015 истцы обратились в общество с заявлением о выходе из состава участников и выплате действительной стоимости доли.

Ответчик выплатил 1 500 000 руб. 00 коп. каждому истцу.

Недоплата взыскиваемой истцами суммы со стороны ответчика явилось основанием для обращения ФИО2 и ФИО3 в арбитражный суд с настоящим иском.

Право участника общества с ограниченной ответственностью на выход из общества путем подачи соответствующего заявления предусмотрено в статье 94 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункте 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". Обязательным условием наличия данного права у участника является его закрепление в уставе Общества.

В силу статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью Общество обязано выплатить участнику действительную стоимость его доли в уставном капитале Общества.

Согласно п. 5.3 Устава ООО "Глория-93" общество в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого участник подал заявление о своем выходе из общества, выплачивает вышедшему участнику действительную стоимость доли. Действительная стоимость доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером уставного капитала общества. 

В соответствии с частью 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Стоимость чистых активов общества определяется в порядке, установленном федеральным законом и издаваемыми в соответствии с ним нормативными актами (часть 3 статьи 20 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В настоящее время нет нормативного акта, определяющего расчет стоимости чистых активов обществ с ограниченной ответственностью. В этой связи возможно применение Порядка оценки стоимости чистых активов акционерных обществ, утвержденного приказом Минфина РФ и Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 29 января 2003 N 10н, 03-6/пз "Об утверждении Порядка оценки стоимости чистых активов акционерных обществ". В соответствии с Порядком оценки стоимости чистых активов акционерных обществ под стоимостью чистых активов акционерного общества понимается величина, определяемая путем вычитания из суммы активов акционерного общества, принимаемых к расчету, суммы его пассивов, принимаемых к расчету.

При этом, как следует из практики применения положений Закона об обществах с ограниченной ответственностью, касающихся выплаты действительной стоимости доли участнику общества, а также из позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации по данному вопросу, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 07.06.2005 № 15787/04, действительная стоимость доли участников общества должна определяться с учетом рыночной стоимости объектов недвижимого имущества, отраженных в бухгалтерской отчетности общества.

С целью определения размера рыночной стоимости объектов недвижимого имущества по состоянию на 31.12.2014, определением Арбитражного суда Нижегородской области была назначена судебная экспертиза, проведение которых поручалось ООО "Элит Оценка".

В заключении № 05/2017 эксперт установил рыночную стоимость объектов недвижимого имущества в размере 84 982 000 руб.

Арбитражный суд Нижегородской области дал оценку заключению повторной экспертизы ООО "Элит Оценка". С учетом разъяснений, данных экспертом в соответствии со статьей 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу о том, что оснований для неоднозначного толкования величины рыночной стоимости недвижимого имущества не имеется. При этом каких либо противоречий выводов эксперта не установлено. Кроме того, допрошенная в судебном заседании эксперт пояснила, что при проведении экспертизы учитывала все имеющиеся в деле документы, в том числе заключения специалистов, представленные сторонами. 

Ходатайство ответчика о назначении повторной экспертизы судом отклоняется.

В соответствии с частью 2 статьи 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае возникновения сомнений в обоснованности заключения эксперта или наличия противоречий в выводах эксперта или комиссии экспертов по тем же вопросам может быть назначена повторная экспертиза, проведение которой поручается другому эксперту или другой комиссии экспертов.

В рассмотренном случае суд не усмотрел оснований, предусмотренных в статье 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для проведения повторной экспертизы.

При изложенных обстоятельствах суд принимает за основу величину рыночной стоимости объектов недвижимости ООО "Глория-93", содержащуюся в указанном экспертном заключении и считает возможным удовлетворить требования истцов о взыскании действительной стоимости доли в заявленной сумме.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по делу относятся на ответчика. 

Изучив материалы дела, руководствуясь статьями 110, 112, 167 — 171, 176, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Глория-93" в пользу ФИО2 3 481 580 рублей 90 копеек долга, 40 408 рублей судебных расходов по государственной пошлине, 62 410 рублей судебных расходов за проведение судебной экспертизы.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Глория-93" в пользу ФИО3 3 481 580 рублей 90 копеек долга, 40 408 рублей судебных расходов по государственной пошлине, 62 410 рублей судебных расходов за проведение судебной экспертизы.

Исполнительные листы выдать после вступления решения в законную силу.

Настоящее решение вступает в законную силу по истечении одного месяца со дня принятия, если не будет подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы, решение вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции, если оно не будет отменено или изменено таким постановлением.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд,               г. Владимир, через Арбитражный суд Нижегородской области в течение месяца с момента принятия решения. В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа, г. Нижний Новгород, в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого судебного акта.

Судья С.В. Ионычева