Арбитражный суд Тамбовской области   

392020, г. Тамбов, ул. Пензенская, д. 67/12

 http://tambov.arbitr.ru 

 

ИМЕНЕМ  РОССИЙСКОЙ  ФЕДЕРАЦИИ 

РЕШЕНИЕ

 

г. Тамбов

«06» марта 2018 года                                                                       Дело №А64-5832/2017

 

Резолютивная часть решения объявлена 27 февраля 2018 года.

Полный текст решения изготовлен 06 марта 2018 года.

 

Арбитражный суд Тамбовской области в составе судьи Тишина А.А. при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Е.В. Петровой

рассмотрел дело № А64-5832/2017

по исковому заявлению

Межрегионального территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Тамбовской и Липецкой областях, г. Тамбов (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к Федеральному государственному унитарному предприятию «Ракшинское» Российской академии сельскохозяйственных наук, Тамбовская область, Моршанский район, пос. Центральный, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

Обществу с ограниченной ответственностью «АгроБизнес Девелопмент»,г. Москва (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

третье лицо: Федеральное агентство научных организаций, г. Москва (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

о признании недействительным договора займа № 2504/2016 от 25.04.2016 г. и дополнительного соглашения к нему от 01.06.2016 г.

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО1 - представитель, доверенность №1 от 10.01.2018

от ответчика ФГУП «Ракшинское» Российской академии сельскохозяйственных наук: не явился, извещен

от ответчика ООО «АгроБизнес Девелопмент»: ФИО2 – представитель, доверенность от 22.01.2018

от третьего лица: не явился, извещен

Отводов не заявлено.

установил:

Межрегиональное территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом  в Тамбовской и Липецкой областях обратилось в Арбитражный суд Тамбовской области с исковым заявлением к Федеральному государственному унитарному предприятию «Ракшинское» Российской академии сельскохозяйственных наук и Обществу с ограниченной ответственностью «АгроБизнес Девелопмент» признании недействительным договора займа № 2504/2016 от 25.04.2016 г. и дополнительного соглашения к нему от 01.06.2016 г.

Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 28.11.2016 г. производство по исковому заявлению Межрегионального территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом  в Тамбовской и Липецкой областях о признании недействительным договора займа № 2504/2016 от 25.04.2016 г. и дополнительного соглашения к нему от 01.06.2016 г. прекращено  в связи с прекращением производства по делу о банкротстве ФГУП «Ракшинское».

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда определение от 28.11.2016 г. оставлено без изменений.

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 22.02.2017 г. определение Арбитражного суда Тамбовской области от 28.11.2016 г. было отменено, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По делу А64-7880/2013 назначено судебное заседание по рассмотрению искового  заявления Межрегионального территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом  в Тамбовской и Липецкой областях о признании недействительным договора займа № 2504/2016 от 25.04.2016 г. и дополнительного соглашения к нему от 01.06.2016 г. 

Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 17.05.2017 г. по делу А64-7880/2013  исковое заявление Межрегионального территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом  в Тамбовской и Липецкой областях оставлено без рассмотрения в связи с отсутствием оснований для рассмотрения настоящего спора в рамках дела о банкротстве.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.07.2017 г. определение от 17.05.2017 г. по делу А64-7880/2013 отменено, дело  направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Из материалов дела следует, что решением Арбитражного суда Тамбовской области от 27.08.2014 г. по делу №А64-7880/2013 ФГУП «Ракшинское» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 09.02.2016 г. срок конкурсного производства продлен до 09.08.2016 г.

25 апреля 2016 г. между ФГУП «Ракшинское» Россельхозакадемии и ООО «АгроБизнес Девелопмент» был заключен договор целевого займа № 2504/2016 и дополнительное соглашения к нему от 01 июня 2016.

Согласно п. 1.1 договора предметом договора является предоставление заимодавцем заемщику на погашение задолженности по текущим платежам беспроцентного денежного займа на сумму не более 13 270 000 руб. на срок 3 месяца с момента получения денежных средств, а заемщик обязуется вернуть полученную сумму займа в обусловленный срок. Дополнительным соглашением от 01.06.2016 г. размер займа был увеличен до 13 963 899 руб. 37 коп.

Государственное или муниципальное предприятие не вправе без согласия собственника совершать сделки, связанные с предоставлением займов, поручительств, получением банковских гарантий, с иными обременениями, уступкой требований, переводом долга, а также заключать договоры простого товарищества.

Истец считает, что в отсутствие утвержденного и размещенного в установленном порядке положения о закупке ФГУП «Ракшинское» было обязано привлекать заемные средства в соответствии с требованиями Федерального закона от 5 апреля 2013 года № 44-ФЗ «О контрактной системе в сфере закупок товаров, работ, услуг для обеспечения государственных и муниципальных нужд».

Вместе с тем, договор целевого займа от 25 апреля 2016 № 2504/2016 и дополнительное соглашения к нему от 01 июня 2016 заключены с нарушением требований Федерального закона от 5 апреля 2013 года № 44-ФЗ «О контрактной системе в сфере закупок товаров, работ, услуг для обеспечение государственных и муниципальных нужд». На официальном сайте Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» для размещения информации (размещении заказов на поставки товаров, выполнение работ, оказание услуг (www.zakupki.gov.ru) отсутствует опубликованное положение о закупке ФГУП «Ракшинское», а также сведения о размещении Предприятием заказа на привлечение заемных средств (кредитных услуг).

Заключая договор целевого займа с ФГУП «Ракшинское», ООО «АгроБизнес Девелопмент не могло не знать об обязанности ФГУП «Ракшинское» соблюдать закупочные процедуры, предусмотренные Законом № 223-ФЗ, а в отсутствие утвержденного положения о закупке - предусмотренные Федеральным законом от 5 апреля 2013 года № 44-ФЗ «О контрактной систем в сфере закупок товаров, работ, услуг для обеспечения государственных и муниципальных нужд».

Сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка. Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Таким образом, договор целевого займа от 25 апреля 2016 № 2504/2016 и дополнительное соглашение к нему являются ничтожными сделками.

В результате передачи денежных средств по ничтожной сделке (Договору займа от 25.04.2016 № 2504/2016) на стороне ФГУП «Ракшинское» не возникло неосновательного обогащения, следовательно, у ООО «АгроБизнес Девелопмент» отсутствует право требования возврата указанных денежных средств.

В связи с этим Истец как собственник имущества должника может претендовать на получение части имущества должника после окончания расчетов с кредиторами, а при условии отсутствия обязанности у Должника возврата неосновательного обогащения в размере суммы, полученной по ничтожному договору займа от 25.04.2016, данные права будут нарушены.

Считая данную сделку недействительной, Истец обратился в Арбитражный суд Тамбовской области с настоящим иском.

Судом установлено, что судебное в заседание представители ответчика ФГУП «Ракшинское» Российской академии сельскохозяйственных наук и 3-го лица не явились, о месте и времени его проведения извещены надлежащим образом, в том числе путем публичного уведомления на официальном сайте Арбитражного суда Тамбовской области http://tambov.arbitr.ru.

Руководствуясь ст. ст. 123, 156 АПК РФ, суд считает возможным провести судебное заседание в отсутствие представителей указанных лиц по имеющимся материалам дела.

Представитель истца поддержал исковые требования в судебном заседании.

Представитель ответчика исковые требования не признал.

Дополнений и ходатайств от сторон не поступило.

Исследовав материалы дела, изучив представленные по делу доказательства, суд находит исковое заявление не подлежащим удовлетворению, руководствуясь следующими основаниями.

Статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В силу части 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Пунктом 1 ст. 10 ГК РФ предусмотрено, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Одним из способов защиты гражданских прав является признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки (ст. 12 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Гражданский кодекс Российской Федерации не ограничивает субъекта права в выборе способа защиты нарушенного права; граждане и юридические лица в силу ст. 9 Гражданского кодекса Российской Федерации вправе осуществить этот выбор по своему усмотрению.

Целью судебной защиты является восстановление нарушенных или оспариваемых прав. Выбор способа защиты, в конечном счете, предопределяется спецификой охраняемого права и характером его нарушения.

Ответчик не признал исковые требования, представил в материалы дела отзыв.

Суд не принимает доводы истца, изложенные в исковом заявлении виду следующего.

Согласно статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка недействительна по основаниям, установленным данным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Таким образом, статьей 168 Гражданского кодекса РФ установлено, что ничтожной является сделка, не соответствующая требованиям закона. Статьями 169 - 180 Кодекса определены основания для признания сделок недействительными.

Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 27.08.2014 г. по делу №А64-7880/2013 ФГУП «Ракшинское» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 09.02.2016 г. срок конкурсного производства продлен до 09.08.2016 г.

25 апреля 2016 г. между ФГУП «Ракшинское» Россельхозакадемии и ООО «АгроБизнес Девелопмент» был заключен договор целевого займа № 2504/2016 и дополнительное соглашения к нему от 01 июня 2016.

Решение о привлечении целевого займа для погашения текущей задолженности было принято на собрании кредиторов ФГУП «Ракшинское» 18 апреля 2016 года.

Согласно п. 1.1 договора предметом договора является предоставление заимодавцем заемщику на погашение задолженности по текущим платежам беспроцентного денежного займа на сумму не более 13 270 000 руб. на срок 3 месяца с момента получения денежных средств, а заемщик обязуется вернуть полученную сумму займа в обусловленный срок. Дополнительным соглашением от 01.06.2016 г. размер займа был увеличен до 13 963 899 руб. 37 коп.

На собраниях кредиторов принимал участие представитель ТУ Росимущества в Тамбовской области, что подтверждается Протоколом собрания кредиторов от 18.04.2016г. и Протоколом собрания кредиторов от 08.06.2016г.

Кроме того, своими действиями по требованию отчетов от Должника об использовании займом Истец давал основание полагать, что не возражает против заключенной сделки.

Отчет о целевом использовании заемных средств был направлен Истцу 15.06.1016 года.

Каких либо возражений об использовании Должником заемных средств со стороны Истца в адрес Должника не поступало.

 

В абзаце 8 пункта 17 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено: заявления о признании сделок должника недействительными по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным Гражданского кодекса Российской Федерации или законодательством о юридических лицах), предъявляемые другими помимо арбитражного управляющего лицами (например, контрагентами по сделкам или должником в ходе процедур наблюдения или финансового оздоровления), подлежат рассмотрению в исковом порядке с соблюдением общих правил о подведомственности и подсудности.

В силу Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" унитарное предприятие обладает специальной правоспособностью и наделяется собственником имуществом, необходимым для осуществления хозяйственной деятельности, виды и цели которой определены в уставе.

Как следует из разъяснений, данных в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 года N 29 "О некоторых вопросах практики применения Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", в период проведения процедур банкротства в отношении государственных унитарных предприятий собственник их имущества обладает лишь полномочиями, приведенными в Законе о банкротстве. Поэтому полномочия собственника имущества должника - унитарного предприятия по реализации прав, предусмотренных статьей 20 Закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях", на период проведения процедур банкротства прекращаются.

По правилам абзаца 1 пункта 2 статьи 126 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства прекращаются полномочия руководителя должника, иных органов управления должника и собственника имущества должника - унитарного предприятия (за исключением полномочий общего собрания участников должника, собственника имущества должника принимать решения о заключении соглашений об условиях предоставления денежных средств третьим лицом или третьими лицами для исполнения обязательств должника).

С даты утверждения конкурсного управляющего до даты прекращения производства по делу о банкротстве, или заключения мирового соглашения, или отстранения конкурсного управляющего он осуществляет полномочия руководителя должника и иных органов управления должника, а также собственника имущества должника - унитарного предприятия в пределах, в порядке и на условиях, которые установлены названным законом (пункт 1 статьи 129 Закона о банкротстве).

Исходя из анализа приведенных правовых норм после открытия в отношении унитарного предприятия - должника конкурсного производства прекращаются полномочия собственника имущества Предприятия.

В рассмотренном случае после введения в отношении должника процедуры конкурсного производства собственник имущества утратил свои права в отношении Предприятия и его имущества и, соответственно, права заинтересованного лица. 

Межрегиональное территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом  в Тамбовской и Липецкой областях  обратилось в суд с заявлением об оспаривании сделок должника в  2016-2017г., то есть после открытия в отношении имущества ФГУП "Ракшинское" конкурсного производства (27.08.2014).

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу о том, что истец не наделен правом на обращение с заявлением об оспаривании сделок Предприятия и является ненадлежащим заявителем по настоящему спору.

Аналогичная позиция была отражена в Определении Верховного Суда РФ от 26.01.2018 по делу №301-ЭС17-21824.

Кроме того, истец не представил доказательств нарушения его прав и законных интересов. Истцом не представлено также документальных доказательств, какие именно его права нарушены, а также, каким образом удовлетворение требования о признании сделки недействительной по основанию, предусмотренному статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, приведет к восстановлению его нарушенного права.

Таким образом, истцом доказательств нарушения его прав и законных интересов оспариваемой сделкой в материалы дела не представлено, а, следовательно, не обоснована правомерность своего обращения с заявленными требованиями.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений. Согласно статье 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательства представляются лицами, участвующими в деле. Исходя из принципа состязательности сторон, закрепленного в статье 9 названного Кодекса, а также положений статей 65, 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, лицо, не реализовавшее свои процессуальные права на представление доказательств, несет риск неблагоприятных последствий не совершения им соответствующих процессуальных действий.

Согласно части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исследовав обстоятельства дела, оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, учитывая, что истцом не доказаны нарушения его прав и законных интересов оспариваемой сделкой, не обоснована правомерность своего обращения с заявленными требованиями, истцу в удовлетворении заявленных требований следует отказать.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения в мотивированном виде, а также в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня вступления решения по делу в законную силу.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражные суды апелляционной и кассационной инстанции через Арбитражный суд Тамбовской области.

 

 

Судья                                                                                                          Тишин А.А.