ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А41-55681/2021

08 августа 2022

 

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена 03 августа 2022 года

Полный текст постановления изготовлен 08 августа 2022 года

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего – судьи Филиной Е.Ю.

судей Красновой С.В., Федуловой Л.В.,

при участии в заседании:

от истца: ФИО1, доверенность от 30.11.2020;

от ответчиков: 

от ООО «Губерния»: ФИО2, доверенность от 23.11.2021;

от иных ответчиков: не явились, извещены;

от третьих лиц: 

от ООО «Стройинновация»: ФИО3, к/у, решение по делу № А41-36167/17;

от иных третьих лиц: не явились, извещены;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ООО «Частныйдом»на постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2022

по делу №А41-55681/2021 

по иску ООО «Частный дом» 

к ООО «Инвестпроект», ООО «Губерния», ЗАО «Лада Инжиниринг ИнвестКомпани»третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительнопредмета спора: ООО «Стройинновация», ФИО4,ФИО5, ФИО6,ФИО7, ФИО8, ПрокофьеваИрина Евгеньевна, ФИО9, Сильвестров ВладимирВячеславович, ФИО10, Хошмухамедов ТаджиддинИзатуллоевич, ФИО11

о признании торгов по реализации прав требования должника недействительными и применении последствий их недействительности,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Москвы от 29.06.2021 из дела №А40-58262/2012 о банкротстве ЗАО «Лада Инжиниринг Инвест Компани» в отдельное производство выделен обособленный спор по заявлению ООО «Частный дом» о признании недействительными торгов по реализации прав требования ЗАО «Лада Инжиниринг Инвест Компани» к ООО «Стройинновация» и применении последствий признания торгов недействительными в виде признания недействительным договора уступки прав (требований) имущества должника (№ 01/06/18/Л2), заключенного между ЗАО «Лада Инжиниринг Инвест Компани» и ООО «Губерния».

Материалы выделенного в отдельное производство обособленного спора направлены в Арбитражный суд Московской области для рассмотрения по подсудности.

Определением Арбитражного суда Московской области от 06.08.2021 по делу №А41-55681/2021 к производству принято исковое заявление ООО «Частный дом».

ООО «Частный дом» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением с учетом уточнения требований, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ к ООО «Инвестпроект», ООО «Губерния», ЗАО «Лада Инжиниринг Инвест Компани» (далее – ответчики) о признании недействительными открытых торгов посредством публичного предложения, проведенных организатором торгов ООО «Инвестпроект» в арбитражном деле № А40-58262/12 о банкротстве ЗАО «Лада Инжиниринг Инвест Компани» (АО «Лада Инжиниринг Инвест Компани»), в установленный период № 13: с 25.05.2018 года по 30.05.2018 года, по лоту № 2, по продаже имущественных прав должника ЗАО «Лада Инжиниринг Инвест Компани» (АО «Лада Инжиниринг Инвест Компани») в виде права требования: дебиторская задолженность ООО «Стройинновация» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, адрес местонахождения: 143080, Московская область, Одинцовский 3 район, дачный поселок Лесной городок, Средний переулок, д.13, дата регистрации – 15.04.2002 года) перед ЗАО «ЛИИК» на общую сумму в размере 100 014 932 руб. 47 коп.; применении последствий признания торгов недействительными в виде признания недействительным (ничтожным) договора № 01/06/18/Л-2, заключенного между ЗАО «Лада Инжиниринг Инвест Компани» (АО «Лада Инжиниринг Инвест Компани») и ООО «Губерния», уступки прав требований - дебиторской задолженности ООО «Стройиновация».

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «Стройинновация», ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО12, ФИО9, ФИО13, ФИО10, ФИО14, ФИО11.

Решением Арбитражного суда Московской области от 22.11.2021 исковые требования удовлетворены.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2022 решение Арбитражного суда Московской области от 22.11.2021 отменено, в удовлетворении исковых требований отказано. 

Не согласившись с принятым судом апелляционной инстанции судебным актом, ООО «Частный дом» обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит оспариваемый судебный акт суда апелляционной инстанции отменить и оставить в силе решение суда первой инстанции.

В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель указал на нарушение судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, считает, что выводы суда апелляционной инстанции не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. 

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте: http://kad.arbitr.ru.

Ответчики ООО «Инвестпроект», ЗАО «Лада Инжиниринг Инвест Компани» и третьи лица ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО12, ФИО9, ФИО13, ФИО10, ФИО14, ФИО11 своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие. Поступившие в суд письменные отзыв ФИО4, ФИО5, ФИО8, ФИО9, ФИО14, ФИО11 приобщены судебной коллегией в материалы дела. 

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель поддержал доводы кассационной жалобы.

Представитель ответчика ООО «Губерния» возражал против удовлетворения кассационной жалобы по доводам письменного отзыва, приобщенного судебной коллегией в материалы дела. 

Представитель третьего лица ООО «Стройинновация» возражал против удовлетворения кассационной жалобы. Письменный отзыв приобщен судебной коллегией в материалы дела. 

Обсудив заявленные доводы, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, присутствующих в судебном заседании, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность принятых по делу судебных актов судами первой и апелляционной инстанции, суд кассационной инстанции пришел к выводу, что судебный акт суда апелляционной инстанции подлежит оставлению без изменения, а кассационная жалоба – без удовлетворения по следующим основаниям.  

Решением Арбитражного суда города Москвы от 08.05.2015 по делу №А40-58262/2012 ЗАО «Лада Инжиниринг Инвест Компани» (АО «Лада Инжиниринг Инвест Компани») признано несостоятельным (банкротом).

ООО «Частный дом» является кредитором должника на основании определения Арбитражного суда города Москвы от 25.04.2013 по делу № А40-58262/2012.

07.09.2017, 16.11.2017 конкурсным управляющим ЗАО «Лада Инжиниринг Инвест Компани» ФИО15 на сайте Единого федерального реестра сведений о банкротстве в сообщении № 2064297 и № № 2238962 опубликованы объявления о проведении торгов (16.11.2017 повторных) в форме открытого аукциона имуществом должника в виде права требования: дебиторская задолженность ООО «Стройиновация» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, адрес местонахождения: 143080, Московская область, Одинцовский район, дачный поселок Лесной городок, Средний переулок, д.13, дата регистрации – 15.04.2002 года) перед ЗАО «Лада Инжиниринг Инвест Компани» на общую сумму в размере 100 014 932 руб. 47 коп.

24.10.2017 и 26.12.2017 конкурсным управляющим ЗАО «Лада Инжиниринг Инвест Компани» ФИО15 на сайте Единого федерального реестра сведений о банкротстве в сообщении № 2178790 и № 2345921 опубликованы объявления, согласно которым торги имуществом должника в виде права требования к ООО «Стройинновация» признаны несостоявшимися.

09.02.2018 организатором торгов ООО «Инвестпроект» на сайте Единого федерального реестра сведений о банкротстве в сообщении № 2448767 опубликовано объявление о проведении торгов в форме публичного предложения имуществом должника в виде права требования к ООО «Стройинновация».

09.02.2018 организатором торгов ООО «Инвестпроект» на электронной площадке по продаже имущества должников «Аукционы Сибири» опубликовано объявление ЗАО ЛИИК (идентификационный номер: 5734-ОТПП) о проведении торгов имуществом должника ЗАО «Лада Инжиниринг Инвест Компани» (АО «Лада Инжиниринг Инвест Компани») по лоту № 2 право требования: дебиторская задолженность ООО «Стройинновация» перед ЗАО «ЛИИК» на общую сумму 100 014 932 руб. 47 коп., установлены периоды проведения торгов и приема заявок, согласно которому в периоде № 13 торгов посредством публичного предложения цена лота устанавливается в размере 24 804 103 руб. 31 коп., прием заявок на участие в торгах устанавливается в период с 10 час. 00 мин. 25.05.2018 до 09 час. 59 мин. 30.05.2018, размер задатка для участия в торгах устанавливается в сумме 2 480 410 руб. 33 коп.

05.06.2018 организатором торгов ООО «Инвестпроект» на сайте Единого реестра сведений о банкротстве в сообщении № 2758216 опубликовано объявление, согласно которому победителем вышеуказанных открытых торгов посредством публичного предложения признано ООО «Губерния», предложившее цену в размере 25 550 000 руб.

22.06.2018 конкурсным управляющим ЗАО «Лада Инжиниринг Инвест Компани» ФИО15 на сайте Единого федерального реестра сведений о банкротстве в сообщении № 2803949 опубликовано объявление о заключении ЗАО «Лада Инжиниринг Инвест Компани» и ООО «Губерния» договора уступки прав (требований) имущества должника (№ 01/06/18/Л-2) (далее - договор уступки прав (требований)), в виде права требования к ООО «Стройинновация» по цене, установленной на торгах в размере 25 550 000 руб.

ООО «Частный дом», полагая, что при организации торгов допущены нарушения порядка их проведения, в результате чего допущено причинение материального ущерба должнику и вред имущественным правам кредиторов, обратилось в суд с заявлением. 

Суд первой инстанции удовлетворил заявленные требования, указав на их правомерность и обоснованность.

Отклоняя заявление о пропуске истцом срока исковой давности по заявленным требованиям, суд первой инстанции исходил из того, что о допущенных при проведении торгов нарушениях конкурсному кредитору ООО «Частный дом» стало известно из платежных документов, предоставленных организатором торгов 18.10.2019 в судебном заседании Арбитражного суда города Москвы по делу № А40-58262/2012 при рассмотрении обособленного спора о признании недействительным договора уступки прав требований - дебиторской задолженности ООО «Стройиновация» № 01/06/18/Л-2, заключенного ЗАО «Лада Инжиниринг Инвест Компани» и ООО «Губерния», в связи с чем срок не пропущен.

Суд апелляционной инстанции, оценив представленные доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не согласился с выводами суда первой инстанции.

Отказывая в удовлетворении требований, принимая во внимание заявление ответчика, указал на пропуск истцом срока по заявленным требованиям.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (пункт 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», часть 2 статьи 199 Гражданского кодекса РФ).

Поскольку оспариваемые торги проведены 05.06.2018, о чем конкурсному кредитору ООО «Частный дом» стало известно не позднее 29.01.2019 при подаче заявления о признании договора уступки прав требований от 21.06.2018, заключенного по результатам проведения данных торгов должником и ООО «Губерния», недействительной сделкой и применении последствий недействительности сделки, а с настоящим иском в суд ООО «Частный дом» обратилось 15.10.2020, срок исковой давности, установленный пунктом 1 статьи 449 Гражданского кодекса РФ, истек.

Как установлено судом апелляционной инстанции, 29.01.2019 конкурсный кредитор ООО «Частный дом» обратился в Арбитражный суд города Москвы по делу № А40-58282/12 с заявлением о признании договора уступки прав требований от 21.06.2018 недействительной сделкой и применении последствий недействительности сделки.

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда города Москвы от 15.01.2020 по № А40-58282/12 в удовлетворении заявления ООО «Частный дом» отказано.

Судами при рассмотрении данного заявления установлено, что платежным поручением № 663 от 15.10.2019 ООО «Инвестпроект» перечислило в пользу ЗАО «Лада Инжиниринг Инвест компани» задаток победителя торгов – ООО «Губерния». 

Таким образом, как установлено судом апелляционной инстанции, доводы ООО «Частный дом» о том, что денежные средства в счет оплаты задатка перечислены организатором торгов в пользу ЗАО «ЛИИК» только в октябре 2019 года признаны необоснованными, поскольку данные обстоятельства от воли ООО «Губерния» не зависели. Также установлено, что ООО «Губерния» свои обязательства по перечислению суммы задатка на расчетный счет организатора торгов и оставшейся покупной цены на расчетный счет должника исполнило надлежащим образом. Доказательств обратного истец в материалы дела не представил.

Кроме того, как указано судом, материалами дела № А40-58282/12 подтверждено, что уступка права победителем торгов цессионарием по спорному договору ООО «Губерния» оплачена в полном объеме. При этом доводов о неравноценности цены уступки объему передаваемых прав ООО «Частный дом» не заявлено.

Основной целью процедуры конкурсного производства является выявление и продажа имущества с целью наиболее полного удовлетворения требований кредиторов.

Таким образом, как указано судом, заключение спорного договора уступки прав требований отвечало основным целям процедуры конкурсного производства и было направлено на получение реальных денежных средств взамен передачи дебиторской задолженности с целью погашения требований кредиторов.

При указанных обстоятельствах суд пришел к выводу, что оснований полагать, что конкурсному кредитору ООО «Частный дом» о допущенных при проведении оспариваемых торгов нарушениях стало известно 18.10.2019 не имеется.

Кроме того, как установлено судом, в преамбуле оспариваемого ООО «Частный дом» в деле о банкротстве №А40-58282/12 договора уступки прав (требований) № 01/06/18/Л-2 указано, что настоящий договор заключен по результатам торгов, состоявшихся в период с 25.05.2018 по 30.05.2018 при реализации дебиторской задолженности цедента (ЗАО «Лада Инжиниринг Инвест Компани»).

Суд кассационной инстанции считает, что выводы суда апелляционной инстанций основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и положениям действующего законодательства.

Доводы кассационной жалобы, в том числе об ошибочном определении судом апелляционной инстанции начала течения срока исковой давности, и правомерности выводов суда первой инстанции по заявленным требованиям, не могут служить основанием для отмены, поскольку по существу доводы заявителя не касаются нарушения судебными инстанциями норм права, а выражают несогласие с установленными судом апелляционной инстанции фактическими обстоятельствами дела.

Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению в силу необоснованности, поскольку судом апелляционной инстанции была дана надлежащая оценка представленным в материалы дела доказательствам и доводам сторон на основании полного и всестороннего исследования доказательств с учетом положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Иное толкование истцом действующего законодательства Российской Федерации и иная оценка обстоятельств спора не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

Арбитражный суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в обжалуемом судебном акте либо были отвергнуты судами, разрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими (часть 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены судебных актов в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, также не нарушены.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2022 по делу №А41-55681/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

Председательствующий – судья                                             Е.Ю. Филина

Судьи: С.В. Краснова

 Л.В. Федулова