АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

04 мая 2017 года

Дело №

А42-4741/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 27 апреля 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 04 мая 2017 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Захаровой М.В., судей Преснецовой Т.Г.,                  Рудницкого Г.М.,

при участии от акционерной компании с ограниченной ответственностью «ФОРВУД ЭССЕТС ЛИМИТЕД» Колбина Д.А. (доверенность от 10.08.2016), от общества с ограниченной ответственностью «ПАРМАГРУПП» Колбина Д.А. (доверенность от 07.06.2016), от Голубева Д.В. представителя Колбина Д.А. (доверенность от 12.12.2016)

рассмотрев 27.04.2017 в открытом судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Мясникова Андрея Юрьевича на решение Арбитражного суда Мурманской области от 21.10.2016 (судья Киличенкова М.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2017 (судьи Сотов И.В., Слобожанина В.Б., Черемошкина В.В.) по делу № А42-4741/2016,

                                                у с т а н о в и л:

Акционерная компания с ограниченной ответственностью «ФОРВУД ЭССЕТС ЛИМИТЕД», место нахождения: Акара Билдинг, 24Де Кастро Стрит,  Уикхамс Кей 1, Роуд Таун, Тортола, Британские Виргинские Острова; почтовый адрес: 183038, г. Мурманск, пр. Северный, д. 18, кв. 25 (далее - Компания), и общество с ограниченной ответственностью «ПАРМАГРУПП», место нахождения: 183038, г. Мурманск, ул. Софьи Перовской, д. 43, оф. 8, ОГРН 1125190011099, ИНН 5190009544 (далее - ООО «ПАРМАГРУПП», Общество), обратились в Арбитражный суд Мурманской области с иском к индивидуальному предпринимателю Мясникову Андрею Юрьевичу, ОГРНИП 312519033900030, ИНН 519011110065, о признании недействительной сделки по продаже ООО «ПАРМАГРУПП» предпринимателю объекта недвижимого имущества - нежилых помещений площадью 110,5 кв.м с  кадастровым (или условным) номером 51:20:0002082:253, расположенных по адресу: г. Мурманск, Театральный бульвар, д. 8, и применении последствий недействительности сделки в виде обязания предпринимателя возвратить в собственность ООО «ПАРМАГРУПП» спорные нежилые помещения (с учетом принятого судом первой инстанции уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее – АПК РФ).

В порядке статьи 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Мурманской области, место нахождения: 183025, Мурманская обл., г. Мурманск, ул. Полярные Зори, д. 22, ОГРН 1045100220285, ИНН 5190132523 (далее - Управление Росреестра), открытое акционерное общество «Агентство ипотечного жилищного кредитования Мурманской области», место нахождения: 183038, Мурманская обл., г. Мурманск, Театральный бульвар, д. 8, ОГРН 1075190015460, ИНН 5190168664, и Голубев Дмитрий Викторович.

Решением суда первой инстанции от 21.10.2016, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 07.02.2017, исковые требования удовлетворены в полном объеме.

В кассационной жалобе предприниматель, ссылаясь на нарушение судами норм материального права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит принятые решение и постановление отменить, направить дело в суд первой инстанции на новое рассмотрение. Как указывает податель жалобы, суд первой инстанции, применяя последствия недействительности сделки, должен был в соответствии с требованиями статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) вернуть стороны в первоначальное положение, т.е. решить вопрос о денежных средствах, полученных ООО «ПАРМАГРУПП» по спорной сделке. 

В судебном заседании представитель Компании, Общества и Голубева Д.В. возражал против удовлетворения кассационной жалобы по мотивам, приведенным в отзыве.

           Остальные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, согласно протоколу общего собрания участников ООО «ПАРМАГРУПП» от 07.12.2012 № 6 полномочия единоличного исполнительного органа были переданы предпринимателю Мясникову А.Ю.

08.12.2012 между ООО «ПАРМАГРУПП» и Мясниковым А.Ю. был заключен договор № 001-ЕИО о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ООО «ПАРМАГРУПП» управляющему со сроком действия до 08.12.2015.

Решением общего собрания участников ООО «ПАРМАГРУПП» от 06.12.2015 (протокол № 10) полномочия предпринимателя Мясникова А.Ю., как единоличного исполнительного органа ООО «ПАРМАГРУПП», были продлены на три года (заключено дополнительное соглашение от 06.12.2015).

Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц Компания с 13.08.2013 является единственным участником ООО «ПАРМАГРУПП».

Единственным акционером Компании, как следует из свидетельства о ее регистрации по состоянию на 21.06.2016, является Голубев Д.В., он же является директором Компании.

Предпринимателем Мясниковым А.Ю. (покупателем) и ООО «ПАРМАГРУПП» (продавцом) заключен договор купли-продажи от 09.12.2015 № 002/2015 объекта недвижимого имущества - нежилых помещений площадью 110,5 кв.м, кадастровый (или условный) номер 51:20:0002082:253, расположенных по адресу: г. Мурманск, Театральный бульвар, д. 8.

Цена нежилых помещений согласно пункту 2.1 договора составила                       4 500 000 руб.

Договор со стороны покупателя подписан Мясниковым А.Ю. лично, со стороны продавца – представителем Уланенковой Е.С. по доверенности от                                       09.12.2015, которая выдана ООО «ПАРМАГРУПП» в лице предпринимателя Мясникова А.Ю. с полномочиями на подписание договоров и на представительство в Управлении Росреестра по вопросам регистрации прав и сделок с недвижимым имуществом.

Право собственности предпринимателя Мясникова А.Ю. на указанное имущество зарегистрировано в установленном порядке.

ООО «ПАРМАГРУПП» и Компания, указывая, что оспариваемая сделка купли-продажи является сделкой с заинтересованностью, данная сделка Компанией как единственным участником ООО «ПАРМАГРУПП» не была одобрена, нежилые помещения были проданы по заниженной цене, сделка причинила убытки Обществу и его единственному участнику, обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

  Удовлетворяя заявленные требования, суды руководствовались  положениями статьями 167 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктов 1 и 3 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

  Оценив, представленные в материалы дела доказательства и исследовав фактические обстоятельства дела, суды пришли к выводу, что Общество и Компания являются лицами, заинтересованными в признании судом недействительной оспариваемой сделки, условия которой не соответствуют интересам истцов.

  Суды исходили из того, что спорная сделка является сделкой с заинтересованностью, поскольку совершена в отношении покупателя - предпринимателя Мясникова А.Ю., который на момент ее совершения также являлся единоличным исполнительным органом продавца по сделке - ООО «ПАРМАГРУПП».

  Как установлено судами, в материалах дела отсутствуют надлежащие доказательства одобрения оспариваемой сделки Компанией как единственным участником Общества. Из собственности Общества объект недвижимости выбыл по заниженной цене, поскольку цена нежилых помещений, указанная в договоре купли-продажи, более чем в 3 раза ниже рыночной стоимости данного объекта недвижимости.

  В связи с признанием договора недействительным в соответствии со статьей 167 ГК РФ применены последствия недействительности сделки в виде обязания предпринимателя возвратить в собственность истца нежилые помещения. 

  При таких обстоятельствах суды пришли к правильному выводу об удовлетворении заявленных требований.

  Довод подателя жалобы о необходимости применения последствий недействительности сделки в виде двусторонней реституции подлежит отклонению, поскольку в материалах дела не имеется доказательств и судами не установлено, что оплата покупной цены объекта недвижимости осуществлена денежными средствами.

  Судами первой и апелляционной инстанций надлежащим образом  оценены представленные доказательства и правильно применены нормы материального и процессуального права.

  При принятии обжалуемых судебных актов нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, не допущено. 

  Выраженное в кассационной жалобе несогласие заявителя с оценкой исследованных судами фактических обстоятельств и иное толкование им норм права выводы судов не опровергают.

  Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

           Учитывая изложенное, руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

                                                             п о с т а н о в и л: 

решение Арбитражного суда Мурманской области от 21.10.2016  и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2017 по делу № А42-4741/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Мясникова Андрея Юрьевича - без удовлетворения.

 

Председательствующий

М.В. Захарова

Судьи

Т.Г. Преснецова

Г.М. Рудницкий