АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

________________________________________________________________

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и обоснованности судебных актов арбитражных судов, вступивших в законную силу

Дело №А08-6316/2019

г.Калуга

21 февраля 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 14 февраля 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме 21 февраля 2022 года

 

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего судьи

судей

 

В.И. Смирнова

М.М. Нарусова

ФИО1

при участии в заседании:

от истца:

общества с ограниченной ответственностью «ОТС-Белгород»

 

 

не явились, извещено надлежащим образом;

от ответчика:

индивидуального предпринимателя ФИО2

 

от третьих лиц:

ООО «ЕВА» в лице ликвидатора ФИО3

 

акционерное общество «Витязь»

 

не явились, извещён надлежащим образом;

 

не явились, извещено надлежащим образом; 

 

не явились, извещено надлежащим образом;

 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО2 на решение Арбитражного суда Белгородской области от 03.08.2021 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.10.2021 по делу №А08-6316/2019, 

 

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «ОТС-Белгород» (далее - ООО «ОТС-Белгород», истец) обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (далее - ИП ФИО2, ответчик) о взыскании неосновательного обогащения в размере 4 143 074 рублей 50 копеек, в виде полученных по договору аренды №2 от 29.12.2015 арендных платежей, процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 852 842 рублей 63 копеек (с учетом уточнений, принятых к рассмотрению в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ)).

От ИП ФИО2 поступило встречное исковое заявление о признании незаключенным договора цессии №5943-2 от 04.06.2019, заключенного между АО «Витязь» и ООО «ОТС-Белгород» (с учетом уточнений, принятых к рассмотрению в порядке статьи 49 АПК РФ).

В порядке статьи 51 АПК РФ, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены - ООО «ЕВА»; АО «Витязь».

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 03.03.2021 исковые требования ООО «ОТС-Белгород» удовлетворены, суд взыскал с ИП ФИО2 в пользу истца сумму неосновательного обогащения в размере 4 143 074 рублей 50 копеек, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 852 842 рублей 63 копеек, так же взыскал с ответчика в доход федерального бюджета 44 980 рублей государственной пошлины. Производство по встречному исковому заявлению ИП ФИО2 к ООО «ОТС-Белгород», АО «Витязь» о признании незаключенным договора уступки права требования от 04.06.2019 №5943-2 прекращено.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.10.2021 решение Арбитражного суда Белгородской области от 03.08.2021 оставлено без изменения.

Не согласившись с решением и постановлением ответчик обратился с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление, направив дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Предприниматель указал на нарушения судами норм процессуального и материального права, так как доводы ответчика не получили оценку суда.

Истец в отзыве просит отказать в удовлетворении заявленной жалобы.

Определением от 26.01.2022 рассмотрение кассационной жалобы откладывалось на 14.02.2022.

Стороны в судебное заседание не явились, представителей не направляли, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, что в силу положений части 3 статьи 284 АПК РФ, что не препятствует рассмотрению кассационной жалобы.

Изучив материалы дела, доводы указанные в жалобе, отзыве на неё, проверив в порядке статьи 286 АПК РФ законность решения и постановления, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемых судебных актов, с учетом следующего.

Как следует из материалов дела, установлено судами, по договору аренды от 23.09.2014 АО «Витязь» передало ООО «Ева» в аренду нежилое помещение площадью 415,3 м?, расположенное в нежилом здании площадью 2074,4 м?, этажность 4, подземная этажность 1, с кадастровым номером 31:06:0204010:4111, по адресу: 

<

...>. Арендная плата составила 207 650 рублей в месяц.

В последующем нежилое здание, в котором располагалось сданное внаем помещение, было продано арендодателем ответчику - ИП ФИО2 по договору купли-продажи недвижимого имущества от 22.12.2015, переход права собственности на здание к покупателю зарегистрирован Управлением Росреестра по Белгородской области 29.12.2015.

В связи со сменой собственника арендованного имущества 29.12.2015 заключено дополнительное соглашение, по условиям которого арендные платежи с 01.01.2016 вносились арендатором новому собственнику -ФИО2

Размер арендной платы неоднократно уменьшался сторонами арендного обязательства. Его окончательный размер по дополнительному соглашению от 23.03.2017 составил 148 500 рублей в месяц, начиная с 01.04.2017.

Соглашением от 20.04.2017 стороны расторгли договор аренды от 23.09.2014 №2.

В то же время решением Арбитражного суда Белгородской области от 07.09.2016 АО «Витязь» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 02.06.2017 по делу №А08-7446/2015, оставленным без изменения постановлениями Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.07.2017 и Арбитражного суда Центрального округа от 16.10.2017, договор купли-продажи недвижимого имущества от 22.12.2015 признан недействительным, применены последствия его недействительности в виде исключения из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним записи о регистрации права собственности ФИО2 на отчужденное имущество. Суд обязал ФИО2 возвратить АО «Витязь» нежилое здание и определил восстановить задолженность АО «Витязь» перед ФИО2 в размере 31 000 000 рублей.

Запись о праве собственности ФИО2 на здание 06.02.2018 исключена из государственного реестра. 03.04.2018 произведена регистрация права собственности за АО «Витязь».

В судебных актах, принятых по делу №А08-7446/2015, установлено несоответствие действий ФИО2 стандартам добросовестного поведения участников гражданских правоотношений как до, так и после совершения оспариваемой сделки при её заключении по заведомо заниженной цене.

Конкурсный управляющий акционерного общества «Витязь», полагая, что ответчик с 29.12.2015 неправомерно использует имущество должника, путем получения доходов, в виде уплаченных арендаторами платежей, в претензии, направленной предпринимателю 18.07.2018, потребовал возвратить сумму неосновательного обогащения и начисленные проценты за пользование чужими денежными средствами.

В дальнейшем по договору уступки права требования №5943-2 от 04.06.2019 АО «Витязь» уступило истцу - ООО «ОТС-Белгород» требования о взыскании денежных средств с ООО «ЕВА» и индивидуального предпринимателя ФИО2 в размере 6 644 800 рублей, установленные судом в рамках дела №А08-7446/2015 (определение Арбитражного суда Белгородской области от 02.06.2017) и подтвержденные договором аренды нежилого помещения от 29.12.2015, заключенным между ООО «ЕВА» и ответчиком.

Уведомлением от 27.06.2019 новый кредитор сообщил должнику о состоявшейся уступке требования.

Поскольку предпринимателем ФИО2 не было исполнено требование о возврате суммы задолженности в добровольном порядке, истец обратился в суд с рассматриваемыми требованиями.

Ответчик, отрицая факт неосновательного сбережения денежных средств за счет ООО «ОТС-Белгород», предъявил встречное требование о признании незаключенным договора цессии №5943-2 от 04.06.2019. Кроме того, заявил об истечении давностного срока по исковому требованию.

Суды пришли к выводу о доказанности неправомерного извлечения предпринимателем выгоды от использования имущества, незаконно переданного во владение ответчика по недействительной сделке, с момента такой передачи и в результате сдачи его в аренду, в связи с этим, удовлетворении требования ООО «ОТС-Белгород», заявленного в пределах давностного срока, подлежащего исчислению с момента вступления в силу судебного акта о признании недействительной сделки купли-продажи и возложения на ответчика обязанности по возврату здания магазина продавцу. 

Прекращая производство по встречному требованию предпринимателя, суды указали на исключение АО «Витязь» из реестра юридических лиц, в связи с завершением процедуры банкротства и ликвидацией, и отклонили доводы предпринимателя о возможности продолжения рассмотрения требований о признании незаключёнными договоров цессии в отношении только цессионария ООО «ОТС-Белгород».

Суд округа отказывает в удовлетворении кассационной жалобы с учетом следующего.

В соответствии со статьями 136, 209, 608 Гражданского кодекса России?скои? Федерации (далее - ГК РФ) право сдачи имущества в аренду и получения доходов в виде арендных платежеи? принадлежит его собственнику.

Договор купли-продажи недвижимого имущества от 22.12.2015, на основании которого имущество, сданное в аренду ООО «Ева», было продано индивидуальному предпринимателю ФИО2, признан судом недеи?ствительным. 

Согласно пункту 1 статьи 167 ГК РФ недеи?ствительная сделка не влечет юридических последствии?, за исключением тех, которые связаны с ее недеи?ствительностью, и недеи?ствительна с момента ее совершения. 

Поскольку по недеи?ствительнои? сделке к ФИО2 не могло переи?ти право собственности на арендованное имущество, платежи, вносимые по договору аренды от 23.09.2014, получались ответчиком без установленных законом или договором основании?. Последующее расторжение договора аренды с ООО «Ева» не свидетельствует о том, что имущество не могло быть в последующем использовано предпринимателем для сдачи в аренду, вплоть до его возврата истцу.

По смыслу закона собственник вещи, которая была сдана в аренду неуправомоченным лицом, при возврате ее из незаконного владения вправе на основании статьи 303 ГК РФ предъявить иск к лицу, которое заключило договор аренды, не обладая правом собственности на эту вещь и не будучи управомоченным законом или собственником сдавать ее в аренду, и получало платежи за пользование ею от арендатора, о взыскании всех доходов, которые это лицо извлекло или должно было извлечь, при условии, что оно при заключении договора аренды деи?ствовало недобросовестно, то есть знало или должно было знать об отсутствии правомочии? на сдачу вещи в аренду. От добросовестного арендодателя собственник вправе потребовать возврата или возмещения всех доходов, которые тот извлек или должен был извлечь со времени, когда он узнал или должен был узнать о неправомерности сдачи имущества в аренду. 

В силу части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица. 

Факт недобросовестности индивидуального предпринимателя ФИО2 установлен ранее вынесенными судебными актами, а потому не подлежит опровержению в рамках настоящего дела. 

Материалами дела подтверждено, что определение Арбитражного суда Белгородскои? области от 02.06.2017 по делу №А08-7446/2015 в части возврата имущества АО «Витязь» предпринимателем ФИО2 был исполнен несвоевременно, что позволило ответчику извлекать доходы от использования этого имущества, в отсутствие к этому законных основании? по февраль 2018 года, до момента регистрации прекращения права собственности ответчика на спорныи? магазин. 

К искам о взыскании неосновательного обогащения применяется общии? трехгодичныи? срок исковои? давности, установленныи? статьеи? 196 ГК РФ, которыи?, в силу пункта 1 статьи 200 названного Кодекса, начинает течь со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. 

Учитывая, что момент, когда истец узнал или должен был узнать о нарушении своего права, а также имел возможность обратиться с настоящим иском определяется датои? вступления в законную силу определения Арбитражного суда Белгородскои? области от 02.06.2017 о признании недеи?ствительнои? сделки купли-продажи, то есть с 26.07.2017, принимая во внимание дату обращения в суд – 10.07.2019, судами сделан верный вывод о том, что иск заявлен в пределах срока исковои? давности вне зависимости от времени внесения арендных платежей от ООО Ева».

Определяя размер взыскания, арбитражныи? суд области обоснованно исходил из того, что положения статьи 303 ГК РФ предусматривают взыскание не только тех доходов, которые недобросовестныи? владелец извлек, но и тех, которые он должен быть извлечь от использования чужого имущества. 

Отсутствие платежных документов, подтверждающих фактическое перечисление ответчику арендаторами денежных средств, само по себе не является препятствием для их взыскания. 

Исходя из условии? арендного обязательства, арендная плата, незаконно полученная ответчиком от общества «ЕВА» с 01.01.2016 по 01.02.2018, за вычетом затрат на содержание имущества, составила 4 143 074 рубля 50 копеек. 

Разрешая вопрос о возврате дохода, которыи? незаконныи? владелец должен был получить от использования чужого имущества при нормальном обороте, арбитражныи? суд области обоснованно учел, что ответчик является профессиональным участником рынка аренды и управления нежилым недвижимым имуществом. 

Расчет истца судом проверен и признан верным. Доказательств невозможности извлечения дохода в заявленном истцом размере ответчиком не представлено.

Доводы предпринимателя о затратах на содержание здания площадью 2 074,4 м?, этажность 4, подземная этажность 1, с кадастровым номером 31:06:0204010:4111, по адресу: 

<

...> сумме 2 968 916 рублей 70 копеек ранее уже были заявлены при рассмотрении дела №А08-6317/2019.

Оспариваемая предпринимателем сделка по уступке права требования №5943-2 от 04.06.2019 заключена между АО «Витязь» (цедент) и ООО «ОТС-Белгород».

Пунктами 2 и 3 статьи 307.1, пунктом 1 статьи 388 ГК РФ, с учетом разъяснении?, данных в пункте 13 постановления Пленума Верховного Суда России?скои? Федерации от 21.12.2017 №54 «О некоторых вопросах применения положении? главы 24 Гражданского кодекса России?скои? Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», прямо допускается уступка требовании? о возврате неосновательно приобретенного или сбереженного имущества. При этом нормы о компетенции, установленные законодательством о банкротстве, не предусматривают возможности рассмотрения подобного рода споров в рамках дела о банкротстве.

Основании? для признания договора уступки права требования №5943-2 от 04.06.2019 незаключенным в связи с не указанием конкретных периодов арендной платы от ООО «Ева» не имеется.

Также судами обоснованно учтено, что акционерное общество «Витязь» на момент подачи встречного искового заявления и рассмотрения дела в суде первои? инстанции ликцидировано, 06.02.2020 в Единыи? государственныи? реестр юридических лиц внесены сведения о прекращении деятельности даннои? организации. 

Правоспособность юридического лица возникает с момента внесения в единыи? государственныи? реестр юридических лиц сведении? о его создании и прекращается в момент внесения в указанныи? реестр сведении? о его прекращении (пункт 3 статьи 49 ГК РФ).

В соответствии со статьеи? 61 ГК РФ ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностеи? в порядке правопреемства к другим лицам.

Согласно пункту 9 статьи 63 ГК РФ и пункту 6 статьи 22 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственнои? регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателеи?» ликвидация юридического лица считается завершеннои?, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведении? о его прекращении в единыи? государственныи? реестр юридических лиц в порядке, установленном Законом о государственнои? регистрации юридических лиц. 

Принимая во внимание, что правоспособность АО «Витязь» прекращена путем внесения в ЕГРЮЛ Инспекциеи? Федеральнои? налоговои? службы по Красноглинскому раи?ону г.Самары записи от 06.02.2020 №2206300122675 о прекращении деятельности юридического лица, в связи с его ликвидациеи?, на основании определения арбитражного суда о завершении конкурсного производства без перехода прав и обязанностеи? в порядке правопреемства к другим юридическим лицам, а спор о признании договора незаключенным не может быть рассмотрен без участия одного из контрагентов, Арбитражныи? суд Белгородскои? области пришел к правильному выводу о том, что производство по встречному исковому заявлению подлежит прекращению на основании пункта 5 части 1 статьи 150 АПК РФ. Аналогичная правовая позиция изложена в постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда России?скои? Федерации от 11.10.2005 №7278/05, от 14.06.2007 №6576/06). 

Мнение заявителя о том, что ликвидация одного из контрагентов при участии в деле в качестве ответчика второго контрагента не является препятствием для рассмотрения заявленного требования, является ошибочным, основано на неверном толковании норм права, в связи с чем, не может быть принято во внимание.

Доводы кассационной жалобы о том, что судами в нарушением п.12 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 №73 необоснованно применены одновременно положения статьи 303 ГК РФ, а также статей 1102, 1103 ГК РФ, пункта 2 статьи 1107 ГК РФ, что у АО «Витязь» перед предпринимателем имелась непогашенная задолженность в размере 31 000 000 рублей, уплаченных ответчиком при приобретении спорного здания, не могут быть приняты, поскольку договор купли-продажи спорного недвижимого имущества от 22.12.2015 признан недействительной сделкой в связи приобретением ответчиком здания по заведомо заниженной стоимости, само здание сдавалось в аренду и удерживалось предпринимателем как до, так и после вступления в силу судебного акта по обособленному спору по делу №А08-7446/2015.

По расчету истца проценты за пользование чужими средствами за период с 10.01.2016 по 20.06.2019 составили 852 842 рубля 63 копейки. Расчет процентов за пользование денежными средствами судом первои? инстанции проверен и признан арифметически верным, произведен в соответствии с предусмотренными договорами аренды сроками платежеи?. 

По совокупности приведенных обстоятельств, суды первой и апелляционной инстанции пришли к правомерному и обоснованному выводу об удовлетворении заявленных обществом «ОТС-Белгород» требований в полном объеме.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для безусловной отмены судебных актов, не установлено.

При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов, предусмотренных в статье 288 АПК РФ.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Белгородской области от 03.08.2021 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.10.2021 по делу №А08-6316/2019 оставить без изменения, жалобы без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                               В.И. Смирнов

 

Судьи                                                                                           М.М. Нарусов

 

                                                                                                         ФИО1