Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А40-176814/24-42-1048

г. Москва

05 ноября 2024 года

Резолютивная часть решения вынесена 07 октября 2024года

Полный текст решения изготовлен 05 ноября 2024 года

 

Арбитражный суд г. Москвы в составе: 

судьи Хайло Е.А.., единолично,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Крутовой Е.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании по делу 

ООО "ГАЗПРОМБАНК АВТОЛИЗИНГ" (ИНН: 

<

***>) 

К ООО "ТД "КАПИТАЛ" (ИНН: 

<

***>) 

К ООО "КАПИТАЛ-ИНЖИНИРИНГ" (ИНН: 

<

***>) 

О взыскании солидарно 4 747 642 руб. 12 коп. долга; неустойки, начисленной с 10.04.2024 г. по дату вынесения судом первой инстанции резолютивной части решения; 

О взыскании с ООО "КАПИТАЛ-ИНЖИНИРИНГ" неустойки с 16.07.2024 г. по дату вынесения судом первой инстанции резолютивной части решения (с учетом уточнений в порядке ст. 49 АПК РФ)

в заседании приняли участие:

от истца: ФИО1 по доверенности № 1243 от 29.08.2024 г.

от ответчика: не явился, извещен 

 

УСТАНОВИЛ:

ООО "ГАЗПРОМБАНК АВТОЛИЗИНГ" (далее–истец) обратился в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к ООО "ТД "КАПИТАЛ" (ИНН: 

<

***>) и ООО "КАПИТАЛ-ИНЖИНИРИНГ" (ИНН: 

<

***>) 

о взыскании солидарно 4 747 642 руб. 12 коп. долга; неустойки, начисленной с 10.04.2024 г. по дату вынесения судом первой инстанции резолютивной части решения;  о взыскании с ООО "КАПИТАЛ-ИНЖИНИРИНГ" неустойки с 16.07.2024 г. по дату вынесения судом первой инстанции резолютивной части решения (с учетом уточнений в порядке ст. 49 АПК РФ).

Определением Арбитражного суда города Москвы от 14.08.2024 исковое заявление ООО "ГАЗПРОМБАНК АВТОЛИЗИНГ" принято к рассмотрению и возбуждено производство по делу.

Истец поддержал заявленные исковые требования в полном объеме.

Ответчик в предварительное судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом.

С учетом своевременного размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет, спор рассмотрен в его отсутствие на основании статей 121, 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), п. 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 № 12 «О некоторых вопросах применения АПК РФ в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ «О внесении изменений в АПК РФ».

В соответствии с п. 27 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 № 65 «О подготовке дела к судебному разбирательству», согласно ч. 4 ст. 137 АПК РФ в случае, если в предварительном судебном заседании лица, участвующие в деле, не возражают против продолжения рассмотрения дела в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции и дело не подлежит рассмотрению коллегиальным составом, арбитражный суд выносит определение о завершении подготовки дела к судебному разбирательству и открытии судебного заседания. В определении также указывается на отсутствие возражений лиц, участвующих в деле, относительно продолжения рассмотрения дела в судебном заседании суда первой инстанции, мотивы, положенные в основу выводов суда о готовности дела к судебному разбирательству, дата и время открытия этого заседания.

Если в предварительном судебном заседании присутствуют лица, участвующие в деле, либо лица, участвующие в деле, отсутствуют в предварительном судебном заседании, но они извещены о времени и месте судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия и ими не были заявлены возражения относительно рассмотрения дела в их отсутствие, суд вправе завершить предварительное судебное заседание и открыть судебное заседание в первой инстанции, за исключением случая, если в соответствии с настоящим Кодексом требуется коллегиальное рассмотрение данного дела (ч. 4 ст. 137 АПК РФ).

С учетом изложенных обстоятельств, дело рассмотрено в судебном заседании суда первой инстанции непосредственно после завершения предварительного судебного заседания при отсутствии об этом возражений.

Рассмотрев исковое заявление, исследовав и оценив представленные  сторонами доказательства, суд пришел к следующим выводам. 

Как следует из материалов дела и установлено судом, 23.11.2022 между ООО «Газпромбанк Автолизинг» (лизингодатель) и ООО «ТД-КАПИТАЛ» (лизингополучатель) заключен договор финансовой аренды (лизинга) № ДЛ-118595-22, согласно условиям которого лизингодатель обязуется приобрести в собственность имущество и предоставить его лизингополучателю во владение и пользование в качестве предмета лизинга, а лизингополучатель обязуется оплачивать лизинговые платежи в размере и в сроки, предусмотренные договором лизинга.

В обеспечение исполнения лизингополучателем обязательств по договору лизинга 23.11.2022 между лизингодателем и ООО «КАПИТАЛ-ИНЖИНИРИНГ» заключен договор поручительства № ДП-118595-22/1.

Стороны установили порядок расчета сальдо встречных обязательств в связи с расторжением договора лизинга.

Из материалов дела следует, что согласно предоставленному расчету сальдо встречных обязательств по договору лизинга составляет 4 747 642,12 руб., что послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Согласно правовой позиции Верховного Суда РФ, изложенной в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам от 04.08.2015 № 310-ЭС15-4563, разъяснения Постановления Пленума ВАС РФ № 17 не являются императивными, в связи с этим отличие условий соглашения от содержания данных разъяснений само по себе не может служить основанием для неприменения достигнутых сторонами договоренностей (ст. 421 ГК РФ).

В соответствии с п. 1.5 договора лизинга к отношениям сторон по указанному договору применяются Общие условия лизинга, утвержденные приказом № 60/ЮД от 19.07.2022, которые являются неотъемлемой частью договора лизинга.

Стороны предусмотрели в п. 6.10 Общих условий лизинга последствия расторжения договора лизинга и порядок определения взаимных предоставлений по договору лизинга (расчет сальдо встречных обязательств) по следующей формуле: Сальдо = СПД + У – Ц, где

Сальдо – результат расчета взаимных обязательств сторон по договору лизинга, совершенных до момента его расторжения;

СПД – сумма прекращения договора лизинга, определяемая на месяц реализации предмета лизинга (если предмет лизинга реализован) или на месяц расчета сальдо (если предмет лизинга не реализован);

У – убытки лизингодателя, определяемые по общим правилам, предусмотренным гражданским законодательством;

Ц – цена возвращенного предмета лизинга, определяемая как цена реализации предмета лизинга третьим лицам (если предмет лизинга реализован) или на основании отчета оценщика (если предмет лизинга не реализован).

Из представленных в материалы дела доказательств следует, что договор лизинга между сторонами расторгнут, предмет лизинга изъят, что порождает необходимость в расчете сальдо встречных обязательств.

В соответствии с п. 3.3.1 Общих условий лизинга лизингополучатель обязан выплачивать лизинговые платежи в размерах и сроки, установленные графиком платежей к договору лизинга.

Пунктом 6.2.12 Общих условий лизинга установлено, что лизингодатель вправе в одностороннем внесудебном порядке расторгнуть договор лизинга (отказаться от договора лизинга) в случае, если лизингополучатель не уплатил два и (или) более лизинговых платежей подряд по истечении установленного графиком лизинговых платежей срока их уплаты.

Из материалов дела следует, что лизингодатель 31.10.2023 направил в адрес лизингополучателя уведомление о расторжении договора лизинга.

В соответствии с п. 6.3 Общих условий лизинга договор считается расторгнутым со дня направления лизингодателем лизингополучателю по адресу, указанному в договоре лизинга, уведомления о расторжении договора лизинга.

Таким образом, договор лизинга был расторгнут 31.10.2023, предмет лизинга изъят лизингодателем 31.10.2023, а также впоследствии реализован 09.04.2024.

В правоприменительной практике судов Российской Федерации господствующей точкой зрения относительно правовой природы договора выкупного лизинга является не «арендная», а «заемная» концепция, согласно которой лизинг рассматривается как предоставление финансовой услуги определенного рода с титульным обеспечением в виде права собственности лизингодателя на предмет лизинга до уплаты лизингополучателем всех лизинговых платежей (Постановление Арбитражного суда Московского округа от 23.01.2023 по делу № А40-20242/22, Постановление Конституционного Суда РФ от 20.07.2011 № 20-П, Определение Конституционного Суда РФ от 04.02.2014 № 222-О, Постановлением Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга».

В силу ст. 2 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» договором лизинга признается договор, в соответствии с которым арендодатель (далее – лизингодатель) обязуется приобрести в собственность указанное арендатором (далее – лизингополучателем) имущество у определенного им продавца и предоставить лизингополучателю это имущество за плату во временное владение и пользование.

В соответствии с п. 3.1 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 №17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» расторжение договора выкупного лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями (пункты 3 и 4 статьи 1 ГК РФ). При этом расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков (статья 15 ГК РФ), а также иных предусмотренных законом или договором санкций.

Если внесенные лизингополучателем лизингодателю платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга превышают доказанную лизингодателем сумму предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков и иных санкций, предусмотренных законом или договором, лизингополучатель вправе взыскать с лизингодателя соответствующую разницу. 

Размер финансирования, предоставленного лизингодателем лизингополучателю, определяется как закупочная цена предмета лизинга (за вычетом авансового платежа лизингополучателя) в совокупности с расходами по его доставке, ремонту, передаче лизингополучателю и т.п. 

Плата за предоставленное лизингополучателю финансирование определяется в процентах годовых на размер финансирования. Если соответствующая процентная ставка не определена договором лизинга, она устанавливается судом расчетным путем на основе разницы между общим размером платежей по договору лизинга (за исключением авансового) и размером финансирования, а также срока договора.

Применив положения пунктов 3.1 - 3.4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" (далее - Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 17), исходили из того, что при разрешении споров, возникающих между сторонами договора выкупного лизинга, об имущественных последствиях расторжения этого договора надлежит исходить из того, что расторжение такого договора, в том числе, по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями (пункты 3 и 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации); в то же время, расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков (статья 15 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также иных предусмотренных законом или договором санкций. В связи с этим расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой согласно следующим правилам. Если внесенные лизингополучателем лизингодателю платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга превышают доказанную лизингодателем сумму предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков и иных санкций, предусмотренных законом или договором, лизингополучатель вправе взыскать с лизингодателя соответствующую разницу (пункт 3.3). Размер финансирования, предоставленного лизингодателем лизингополучателю, определяется как закупочная цена предмета лизинга (за вычетом авансового платежа лизингополучателя) в совокупности с расходами по его доставке, ремонту, передаче лизингополучателю и т.п. (пункт 3.4).

Соответчики в судебное заседание не явились, письменный отзыв не предоставили, расчет сальдо встречных обязательств не оспорили.

Учитывая представленные в материалы дела доказательства, суд, проверив расчет истца, установил, что расчет по договору лизинга произведен в соответствии с условиями договора лизинга и законодательством РФ и подлежит удовлетворению, учитывая следующие данные:

Сумма оплаты досрочного выкупа: 7 157 246,05 руб., лизинговые платежи с даты расторжения по дату реализации предмета лизинга: 1 982 062,14 руб., задолженность по договору лизинга: 1 321 374,76 руб., неустойка (пени): 324 067,17 руб., Сумма прекращения договора: 10 784 750,12 руб., расходы, связанные с экспозицией (размещение объявления о продаже предмета лизинга на открытой площадке Avito.ru: 6 692,00 руб., расходы на изготовление комплекта ключей к предмету лизинга: 200,00 руб., расходы на хранение предмета лизинга: 66 000,00 руб., убытки: 72 892,00 руб., стоимость возвращенного предмета лизинга: 6 110 000,00 руб., итого сальдо: 4 747 642,12 руб.

Таким образом, сальдо по договору лизинга сложилось в пользу истца и составляет 4 747 642,12 руб., в связи с чем требования в указанной части признаны судом обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Также истцом заявлено требование о взыскании неустойки (пени) в размере 21 364,39 руб. в сутки, начисленной на сумму задолженности в размере 4 747 642,12 руб. за период с 10.04.2024 г. по дату вынесения резолютивной части решения по делу.

Согласно п. 1 ст. 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, независимой гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В силу п. 1 ст. 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Согласно п. 3.3.4 Общих условий лизинга Лизингополучатель и Поручитель обязаны в случае возникновения просроченной задолженности уплатить Лизингодателю пени в размере 0,45% от просроченной суммы платежа, включая задолженность по сальдо, за каждый день просрочки, начисляемую лизингодателем начиная с 1 дня просрочки, если на дату возникновения задолженности у лизингополучателя уже имеется иная просроченная и непогашенная задолженность.

Ввиду нарушения лизингополучателем принятых по договору лизинга обязательств с него солидарно с поручителем подлежит взысканию неустойка, установленная договором лизинга, за весь период неисполнения обязанностей по договору лизинга до даты оглашения резолютивной части решения по делу.

Таким образом, с учетом представленных в материалы дела доказательств требование о взыскании неустойки обоснованно и подлежит удовлетворению. Оснований для применения ст. 333 ГК РФ судом не установлено, в связи с соразмерностью размера неустойки последствиям нарушения обязательства, а также отсутствия заявления Соответчиков, осуществляющих предпринимательскую деятельность, заявлений о таком уменьшении.

Истцом также заявлено требование о взыскании с ООО «КАПИТАЛ-ИНЖИНИРИНГ» как поручителя по договору лизинга неустойки (пени) в размере 21 364,39 руб. в сутки, начисленной на сумму задолженности в размере 4 747 642,12 руб. за период с 16.07.2024 г. по дату вынесения резолютивной части решения по делу.

Согласно п. 3.3.1 договора поручительства поручитель обязуется исполнить за должника все неисполненные или ненадлежащим образом исполненные обязательства с момента получения от кредитора письменного требования об оплате. Неполучение поручителем письменного требования не является основанием для освобождения поручителя от исполнения обязательства.

В соответствии с п. 4.1 договора поручительства в случае неисполнения поручителем обязательства, указанного в п. 3.3.1 договора поручительства, кредитор вправе потребовать от поручителя уплаты неустойки в размере 0,45% от суммы задолженности должника, указанной в требовании кредитора. Обстоятельством возникновения ответственности поручителя является направление кредитором поручителю письменного уведомления об уплате неустойки.

Ввиду неисполнения поручителем обязательств по договору поручительства, с него подлежит взысканию неустойка, установленная договором лизинга, с момента направления лизингодателем письменного уведомления об уплате неустойки до даты оглашения резолютивной части решения по делу.

 Таким образом, с учетом представленных в материалы дела доказательств, требование о взыскании неустойки обоснованно и подлежит удовлетворению. Оснований для применения ст. 333 ГК РФ судом не установлено, в связи с соразмерностью размера неустойки последствиям нарушения обязательства, а также отсутствия заявления ООО «КАПИТАЛ-ИНЖИНИРИНГ», осуществляющего предпринимательскую деятельность, заявления о таком уменьшении.

В соответствии с п. 5 ст. 15 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» по договору лизинга лизингополучатель обязуется по окончании срока действия договора лизинга возвратить предмет лизинга, если иное не предусмотрено указанным договором лизинга, или приобрести предмет лизинга в собственность на основании договора купли-продажи. 

В соответствии с ч. 3 ст. 11 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)», право лизингодателя на распоряжение предметом лизинга включает право изъять предмет лизинга из владения и пользования у лизингополучателя в случаях и в порядке, которые предусмотрены законодательством Российской Федерации и договором лизинга. 

В силу ч. 4 ст. 17 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» при прекращении договора лизинга лизингополучатель обязан вернуть лизингодателю предмет лизинга в состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или износа, обусловленного договором лизинга. 

Расходы по уплате государственной пошлины в соответствии распределены в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь ст.ст. 8, 12, 309,310, 614, 625, 1102 ГК РФ, ст.ст. 9,65,70,71, 101-106, 110, 167-171, 176, 180, 181 АПК РФ, суд  

 

РЕШИЛ:

Иск удовлетворить полностью.

Взыскать солидарно с ООО "ТД "КАПИТАЛ" и ООО "КАПИТАЛ-ИНЖИНИРИНГ" в пользу ООО "ГАЗПРОМБАНК АВТОЛИЗИНГ" 4 747 642 руб. 12 коп. долга по договору лизинга, 5 661 574 руб. неустойки, а также 46 738 руб.   расходов по оплате государственной пошлины по иску.

Решение может быть обжаловано  в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

 

Судья

   Е.А. Хайло