Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-83241/2023

22 июля 2024 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  18 июля 2024 года.

Полный текст решения изготовлен  22 июля 2024 года.

 

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Чекунов Н.А.,

 

при ведении протокола судебного заседания секретарем Кулагиной Д.М.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Общество с ограниченной ответственностью "Русхимальянс" (адрес: 188480, 

<

...>, эт/пом. 3/306, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, дата регистрации: 05.12.2016);

ответчик: БАЙРИШЕ ЛАНДЕСБАНК (Bayerische Landesbank) (Рег. номер: HRA 76030; адрес:  Германия 80333, Мюнхен, Бавария, Бриннерштрассе 18);

третьи лица: 1) Линде ГмбХ (Linde GmbH) (адрес: 82049, Германия, Пулах, др. Карл-фон-Линде-Штрассе, 6-14), филиал Линде ГмбХ (адрес: 443010, Самарская обл., г. Самара, Ленинский вн. р-н, ул. Чапаевская, д. 188, эт. 1), 2) ООО "Ренконс Хэви Индастрис" (адрес: 121108, Москва, ул. Ивана Франко, д. 8, эт. 15, пом. I, ком. 6).

о взыскании 51 585 137,25 евро выплаты по банковской гарантии, 248 032,65 евро процентов, с оплатой в рублях по курсу ЦБ РФ

при участии

от истца: ФИО1 (по дов. от 05.04.2024), ФИО2 (по дов. от 01.09.2023), 

от ответчика: ФИО3 (по дов. от 06.11.2023), ФИО4 (по дов. от 06.11.2023)

от третьих лиц: 1), 2) не явились, извещены

установил:

Общество с ограниченной ответственно "Русхимальянс" (далее - Истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к БАЙРИШЕ ЛАНДЕСБАНК (Bayerische Landesbank) (далее - Ответчик), являющемуся юридическим лицом по праву Федеративной Республики Германии, регистрационный номер HRA 76030, о взыскании выплат по банковским гарантиям от 30.07.2021 № 732030NBGA2107, от 30.07.2021 № 732031NBGA2107, и от 20.09.2021 № 732132NBGA2109 в общем размере 270 524 027,05 евро с оплатой в рублях по курсу ЦБ РФ на дату платежа, проценты за просрочку в размере 2 639 781,44 евро с оплатой в рублях по курсу ЦБ РФ на дату платежа, а также проценты по дату фактического исполнения обязательства.

Представитель Истца в судебное заседание явился, поддержал исковые требования в полном объеме. 

Представитель Ответчика в судебное заседание явился, заявил ходатайство об отложении судебного заседания. Ходатайство судом отклонено ввиду необоснованности. Просит оставить иск без рассмотрения в связи с наличием третейского соглашения.

Представленные дополнительные позиции и документы приобщены.

Третьи лица 1,2 в судебное заседание не явились, извещены.

Изучив материалы дела, суд установил следующее.

14.         07.07.2021 ООО «Русхимальянс» (Заказчик) заключил с консорциумом без образования юридического лица, состоящим из компании Линде и ООО «Ренейссанс Хэви Индастрис», контракт на проектирование, закупки и строительство газоперерабатывающего завода и технологических объектов общезаводского хозяйства № КГС-05/099-2021 (далее – Контракт ГПЗ).

09.09.2021 ООО «Русхимальянс» (Заказчик) заключил с консорциумом без образования юридического лица, состоящим из компании Линде и ООО «Ренейссанс Хэви Индастрис», контракт на строительство завода по переработке сжиженного природного газа в районе поселка Усть-Луга Ленинградской области (далее – Контракт СПГ).

В обеспечение исполнения обязательств компании Линде Ландесбанк выдал ООО «Русхимальянс» банковские гарантии:

- 732030NBGA2107 от 30.07.2021 в обеспечение обязательств по Контракту ГПЗ по возврату аванса компанией Линде, сроком действия до 31.05.2025, с лимитом выплаты 75 034 111,80 евро;

- 732031NBGA2107 от 30.07.2021 в обеспечение обязательств по Контракту ГПЗ по возврату аванса компанией Линде, сроком действия до 30.09.2023, с лимитом выплаты 103 017 092,89 евро;

- 732132NBGA2109 от 20.09.2021 в обеспечение обязательств по Контракту СПГ по возврату аванса компанией Линде, сроком действия до 31.08.2025, с лимитом выплаты 92 472 822,36 евро.

Все гарантии содержат идентичные условия. Согласно п. 1 Гарантий Байрише Ландесбанк «безотзывно и безоговорочно обязуется, без ссылки на Подрядчика и несмотря на любые возражения Подрядчика, в течение 5 (пяти) рабочих дней с момента получения Гарантом первого требования Бенефициара в письменной форме, по существу, в форме Приложения 1 к настоящей Гарантии (далее ”Требование”), выплатить Бенефициару требуемую Бенефициаром сумму до максимальной совокупной суммы … без необходимости доказывания Бенефициаром своих требований к Подрядчику».

В соответствии с п. 4 Гарантий, если сумма, указанная в Требовании, не будет выплачена в установленный срок или раньше него в соответствии с пунктом выше, пеня за просрочку платежа в размере 1,5% годовых на требуемую сумму подлежат уплате со дня следующего за датой платежа, до даты фактической оплаты (обе даты включительно).

Согласно п. 7 Гарантий обязательство Гаранта произвести платежи по настоящей Гарантии возникает при получении Требования, предъявленного в соответствии с положениями настоящей Гарантии, без каких-либо дополнительных доказательств или условий и без какого-либо права на удержание, зачет или встречный иск, и от Гаранта не требуется проводить какое-либо другое расследование или наведение справок.

В соответствии с п. 10 Гарантий, за исключением случаев, когда это противоречит прямым условиям настоящей Гарантии, на настоящую Гарантию распространяются Унифицированных правил для гарантий по требованию, Публикация МТП N 758 (URDG). По вопросам, не охватываемым URDG, настоящую Гарантию и все внедоговорные или иные обязательства, вытекающие из него или в связи с ним, регулируются английским законодательством.

Согласно п. 11 Гарантий, в случае возникновения спора между Сторонами относительно действительности, толкования или исполнения Гарантии Стороны должны сотрудничать усердно и добросовестно, чтобы попытаться найти мирное решение. Все споры, возникающие из Гарантии или в связи с ней (которые не могут быть разрешены мирным путем), должны быть окончательно урегулированы в соответствии с Арбитражным регламентом Международной торговой палаты (МТП) одним или несколькими арбитрами, назначенными в соответствии с упомянутыми Регламентом МТП. Местом арбитражного разбирательства является Париж, а языком, используемым в арбитражном разбирательстве, является английский язык».

28.05.2022 компания Линде в одностороннем порядке необоснованно приостановила исполнение работ по Контракту ГПЗ и Контракту СПГ со ссылкой на антироссийские санкции (уведомления о приостановлении работ), чем существенно нарушила положения обоих Контрактов: в действительности санкции не запрещают проведение всех приостановленных работ.

23.09.2022 Русхимальянс расторг Контракт ГПЗ, а 07.04.2023 – Контракт СПГ ввиду их существенного нарушения компанией Линде и направил компании Линде соответствующие уведомления. В этих уведомлениях Русхимальянс потребовал от компании Линде, в том числе:

- возвратить неотработанный аванс в размере 946 543 608,00 евро и возместить убытки в размере 25 758 246,00 евро и 7 609 185 412,00 руб. по Контракту ГПЗ; 

- возвратить неотработанный аванс в размере 738 215 533,76 евро и возместить убытки в размере 14 742 047 006,11 руб. по Контракту СПГ. 

Компания Линде оставила данные требования без удовлетворения.

26.10.2022 и 26.04.2023 Русхимальянс обратился к Байрише Ландесбанк с требованиями о выплате сумм, предусмотренных Гарантиями, обеспечивавшими исполнение обязательств Подрядчика по Контракту ГПЗ и Контракту СПГ, всего в размере 270 524 027,05 евро. 

Данные суммы должны были компенсировать невозвращенные авансы по Контракту ГПЗ и Контракту СПГ.

Гарантиями предусмотрена обязанность Ответчика выплатить ООО «Русхимальянс» денежные средства в течение 5 рабочих дней с момента получения требования ООО «Русхимальянс». 

Ответчиком обязательства не исполнены.

В соответствии с условиями Гарантий Ответчик обязался выплатить Русхимальянсу денежные средства в пределах установленного лимита в течение 5 рабочих дней с момента получения требования Русхимальянса в форме, установленной приложением № 1 к Гарантиям. При этом Русхимальянс не обязан доказывать обоснованность своих требований к компании Линде. 

Те же требования предусмотрены Унифицированными правилами для гарантий по требованию, публикация Международной торговой палаты № 758, применяемыми субсидиарно в силу положений Гарантий.

Таким образом, единственным условием для возникновения обязательства Байрише Ландесбанк произвести выплату в пользу Русхимальянса в пределах лимитов, предусмотренных Гарантиями, являлось получение Байрише Ландесбанк требования Русхимальянса в установленной форме. По условиям Гарантий Байрише Ландесбанк не вправе требовать от Русхимальянса представления дополнительных доказательств, осуществлять зачет встречных требований, выдвигать Русхимальянсу встречные требования. 

Поскольку 26.10.2022 и 26.04.2023, в пределах срока действия Гарантий, Русхимальянс направил в адрес Байрише Ландесбанк требования о выплате по Гарантиям, оформленные надлежащим образом (что не оспаривается Байрише Ландесбанк), у Байрише Ландесбанк через 5 рабочих дней – то есть соответственно 02.11.2022 и 04.05.2023 – возникло обязательство произвести в пользу Русхимальянса выплату в пределах лимитов Гарантий – в общей сложности 270 524 027,05 евро.

Однако Байрише Ландесбанк необоснованно отказался исполнять требования Русхимальянса, сославшись на незаконные и односторонние европейские санкции, тем самым нарушив условия Гарантий. Следовательно, Русхимальянс имеет право взыскать с Байрише Ландесбанк суммы, предусмотренные Гарантиями, в судебном порядке.

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. 

Согласно п. 1 ст. 379 ГК РФ принципал обязан возместить гаранту выплаченные в соответствии с условиями независимой гарантии денежные суммы, если соглашением о выдаче гарантии не предусмотрено иное.

В соответствии со ст. 1193 ГК РФ нормы иностранного права не применяются, когда последствия их применения явно противоречили бы основам правопорядка (публичного порядка) Российской Федерации. 

Возражения Ответчика о наличии третейского соглашения судом отклонены, поскольку суд считает обоснованной позицию Истца о неисполнимости третейского соглашения ввиду действующих санкций, а также поскольку Истец не может рассчитывать на беспристрастное рассмотрение его требований по изложенным Истцом причинам. Оснований для оставления иска без рассмотрения не имеется.

Таким образом, иск подлежит удовлетворению в полном объеме.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы Истца по уплате государственной пошлины подлежат взысканию с Ответчика в пользу Истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

Взыскать с Байрише Ландесбанк (Bayerische Landesbank)  (регистрационный номер HRA 76030) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Русхимальянс" (ИНН: 

<

***>) выплаты по банковским гарантиям в размере 270 524 027,05 евро с оплатой в рублях по курсу ЦБ РФ на дату платежа, проценты в размере 2 639 781,44 евро с оплатой в рублях по курсу ЦБ РФ на дату платежа, а также проценты, начисляемые на сумму выплат за период с 30.08.2024 по дату ее уплаты из расчета 1,5 % годовых, с оплатой в рублях по курсу ЦБ РФ на дату платежа, а также 200 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

 

Судья                                                                            Чекунов Н.А.