АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10 июля 2025 года

Дело №

А56-72334/2024

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чуватиной Е.В., судей Кадулина А.В.,  Филиппова А.Е.,

при участии от ФИО1 ФИО2 (доверенность от 24.01.2024), от акционерного общества «Электронмаш» ФИО3 (доверенность от 03.05.2023),

рассмотрев 25.06.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2025 по делу № А56-72334/2024,

у с т а н о в и л:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к акционерному обществу «Электронмаш», адрес: 188660, 

<

...> зд. 58, лит. А, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее - Общество), о признании недействительным решения общего собрания акционеров Общества об избрании генеральным директором Общества ФИО4 на новый срок 5 лет и о прекращении участия в ассоциации «Российский национальный комитет Международного Совета по большим электрическим системам высокого напряжения» (далее - Ассоциация) и выходе из состава ее членов.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.12.2024 иск удовлетворен, решение повторного внеочередного общего собрания акционеров Общества, оформленное протоколом от 17.06.2024 № 1/24, признано недействительным.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2025 данное решение отменено, в иске отказано.

В кассационной жалобе ФИО1 просит отменить постановление от 17.03.2025, ссылаясь на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, на несоответствие его выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Податель жалобы указывает, что невозможность его участия в общем собрании  акционеров Общества с датой окончания приема бюллетеней 07.05.2024 обусловлена независящими от него причинами, поэтому считает проведение повторного собрания с пониженным кворумом неправомерным.

ФИО1 не согласен с выводом апелляционного суда о его надлежащем извещении о проведении как первого, так и повторного общего собрания акционеров, а также о непринятии истцом необходимых мер по получению почтовой корреспонденции.

В отзыве на кассационную жалобу Общество просит оставить постановление суда апелляционной инстанции без изменения, считая его законным и обоснованным.

В судебном заседании представитель ФИО1 поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель Общества возражал против ее удовлетворения.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ФИО1 является акционером Общества, ему принадлежат 42 обыкновенных именных акции Общества, что составляет 50 процентов голосующих акций Общества.

Другим акционером Общества, которому принадлежат 42 обыкновенных именных акции Общества, что составляет 50 процентов голосующих акций и его генеральным директором является ФИО4

02.04.2024 генеральным директором Общества принято решение                               № 02-04-24 о созыве и проведении в заочной форме внеочередного общего собрания акционеров Общества с датой окончания приема бюллетеней - 07.05.2024 по вопросам повестки дня:

1) об образовании исполнительного органа Общества - избрании генерального директора Общества,

2) о принятии решения о прекращении участия Общества в Ассоциации.

15.04.2024 Общество направило ФИО1 сообщение о проведении внеочередного общего собрания акционеров в соответствии с решением от 02.04.2024 № 02-04-24, а также бюллетень для голосования.

 В бюллетене по первому вопросу повестки указано решение - образовать исполнительный орган общества - избрать генеральным директором общества ФИО4 на новой срок 5 (пять) лет в соответствии с уставом общества; по второму вопроса повестки указано решение - прекратить участие в Ассоциации и выйти из состава ее членов.

Указанное сообщение было направлено ФИО1 посредством почтовой связи регистрируемым почтовым отправлением (РПО)                                  № 80514493975067 по адресу, указанному в реестре акционеров.

В сервисе отслеживания почтовых отправлений применительно к РПО                     № 80514493975067 содержатся сведения о прибытии соответствующего отправления в место вручения 19.04.2024, о передаче его почтальону 07.05.2024 и о вручении его адресату 07.05.2024.

Как указал ФИО1., 07.05.2024 его представителем по доверенности была предпринята попытка вручения заполненного бюллетеня Обществу, в чем ему было отказано в связи с пропуском срока. 07.05.2024 ФИО1  в лице своего представителя направил Обществу (РПО № ED359472034RU) по его адресу, указанному в Едином государственном реестре юридических лиц: 188660, 

<

...>              зд. 58, лит. А, заполненный бюллетень, проголосовав «против» по обоим вопросам повестки дня. Названное отправление согласно данным сервиса отслеживания почтовых отправлений 10.05.2024 прибыло в место вручения и 28.05.2024 выслано обратно отправителю в связи с истечением срока хранения.

Согласно протоколу об итогах голосования от 07.05.2024 для участия на общем собрании акционеров Общества, назначенном на 07.05.2024, было зарегистрировано одно физическое лицо, имеющее право на участие в собрании, обладающее 42 голосами, составляющими 50 процентов от общего числа голосов лиц, имевших право на участие в собрании. В названном протоколе указано, что решения по вопросам повестки не приняты в связи с отсутствием кворума.

Ввиду отсутствия кворума для проведения собрания генеральным директором Общества было принято решение от 16.05.2024 № 16-05-2024 о созыве и проведении повторного внеочередного собрания акционеров в форме заочного голосования  по тем же вопросам повестки, с указанием даты окончания приема бюллетеней для голосования на собрании (как даты проведения собрания) - 14.06.2024.

Указанное сообщение и бюллетень для голосования были направлены Обществом ФИО1 23.05.2024 посредством почтовой связи                            (РПО № 80110395164105) по адресу, указанному в реестре акционеров.

В сервисе отслеживания почтовых отправлений применительно к РПО                     № 80110395164105 содержатся сведения о прибытии соответствующего отправления в место вручения 30.05.2024 и о его возвращении Обществу 02.07.2024 из-за истечения срока хранения.

Согласно протоколу об итогах голосования в собрании приняло участие одно физическое лицо, обладающее 42 голосами (50 процентов голосующих акций), проголосовавшее «за» по обоим вопросам повестки.

17.06.2024 составлен протокол № 1/24 повторного внеочередного собрания акционеров Общества, в котором указано на проведение 14.06.2024 собрания акционеров, на наличие на указанном собрании необходимого кворума, на принятие решений об избрании ФИО4 генеральным директором Общества и о прекращении участия Общества в Ассоциации, о его выходе из состава ее членов.

19.06.2024 Общество направило ФИО1 отчет об итогах голосования с указанием на принятые на повторном собрании 14.06.2024 решениях по почте (РПО № 80514795863208). Соответствующее почтовое отправление получено ФИО1 27.06.2024.

ФИО1, ссылаясь на то, что он не был уведомлен надлежащим образом о проведении как первого (07.05.2024), так и повторного (14.06.2024) собрания акционеров, был лишен возможности участвовать в голосовании по вопросам повестки, обратился в арбитражный суд с иском по настоящему делу.

Суд первой инстанции, посчитав, что ФИО1 не был надлежащим образом уведомлен о проведении собрания, признал требования ФИО1 обоснованными и удовлетворил иск.

Апелляционный суд не согласился с выводами суда первой инстанции, указал, что Обществом были приняты необходимые меры для извещения акционера о проведении собрания, поэтому не установил совокупности оснований для признания решений собрания недействительными.

Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) решение собрания недействительно по основаниям, установленным названным Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Согласно пункту 1 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3             статьи 181.2 ГК РФ).

Решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения (пункт 3                             статьи 181.4 ГК РФ).

Как установлено пунктом 4 статьи 181.4 ГК РФ, решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 этой же статьи).

Пунктом 7 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон № 208-ФЗ, здесь и далее в редакции, действовавшей на дату проведения оспариваемого собрания) предусмотрено, что акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований названного Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003              № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах», при рассмотрении исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров следует учитывать, что к нарушениям Закона № 208-ФЗ, которые могут служить основаниями для удовлетворения таких исков, относятся: несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания (пункт 1 статьи 52 Закона № 208-ФЗ); непредоставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (пункт 3 статьи 52 Закона № 208-ФЗ); несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования (пункт 2 статьи 60                                Закона № 208-ФЗ) и др.

В силу пункта 1.1 статьи 52 Закона № 208-ФЗ сообщение о проведении общего собрания акционеров доводится до сведения лиц, имеющих право на участие в таком собрании, путем направления заказных писем или вручением под роспись, если иные способы направления (опубликования) такого сообщения не предусмотрены уставом Общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 165.1 ГК РФ заявления, уведомления, извещения, требования или иные юридически значимые сообщения, с которыми закон или сделка связывает гражданско-правовые последствия для другого лица, влекут для этого лица такие последствия с момента доставки соответствующего сообщения ему или его представителю. Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено (адресату), но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним.

Согласно разъяснениям, содержащимся в абзаце втором пункта 63 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25), с учетом положения пункта 2 статьи 165.1 ГК РФ юридически значимое сообщение, адресованное гражданину, осуществляющему предпринимательскую деятельность в качестве индивидуального предпринимателя, или юридическому лицу, направляется по адресу, указанному соответственно в едином государственном реестре индивидуальных предпринимателей или в едином государственном реестре юридических лиц либо по адресу, указанному самим индивидуальным предпринимателем или юридическим лицом.

Гражданин, индивидуальный предприниматель или юридическое лицо несут риск последствий неполучения юридически значимых сообщений, доставленных по адресам, перечисленным в абзаце втором данного пункта, а также риск отсутствия по указанным адресам своего представителя (абзац третий пункта 63 Постановления № 25).

В пункте 67 Постановление № 25 разъяснено, что бремя доказывания факта направления сообщения и его доставки адресату лежит на лице, направившем сообщение.

Юридически значимое сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено, но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним (пункт 1 статьи 165.1 ГК РФ). Например, сообщение считается доставленным, если адресат уклонился от получения корреспонденции в отделении связи, в связи с чем она была возвращена по истечении срока хранения (абзац второй пункта 67 Постановления № 25).

По смыслу статьи 165.1 ГК РФ во взаимосвязи с названными разъяснениями в Постановлении № 25, юридически значимое сообщение не может считаться доставленным, если по обстоятельствам, не зависящим от адресата, оно не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) представленные сторонами доказательства, суд первой инстанции пришел к выводу, что ФИО1 не был надлежащим образом уведомлен о проведении как первичного, так и повторного собрания.

При этом суд исходил из следующего.

В отношении РПО № 80514493975067, которым Обществом были направлены ФИО1 сообщение от проведении 07.05.2024 собрания акционеров и бюллетень для голосования, суд первой инстанции установил, что оно было направлено акционеру по адресу, указанному в реестре акционеров, поступило в отделение почтовой связи по месту вручения 19.04.2024, но сведений об извещении ФИО1 о поступлении на его имя соответствующей почтовой  корреспонденции до 07.05.2024 не имеется.

Суд учел, что как в сервисе отслеживания почтовых отправлений применительно к указанному письму, так и на самом конверте почтового отправления отсутствуют данные, позволяющие сделать вывод о получении ФИО1 информации о поступлении на его имя соответствующего письма до 07.05.2024.

В отношении РПО № 80110395164105, которым ФИО1 было направлено сообщение о проведении 14.06.2024 повторного собрания акционеров, суд принял во внимание, что в сервисе отслеживания почтовой корреспонденции отсутствуют данные как об извещении адресата о поступлении на его имя почтовой корреспонденции, так и об ее вручении (в том числе о попытках вручения), приведены лишь сведения о поступлении в отделение связи и о возврате за истечением срока хранения; учел информацию, представленную организацией почтовой связи по запросу относительно                      РПО № 80110395164105 в письме акционерного общества «Почта России» от 22.10.2024 № Ф82-08/2550, в котором указано на то, что соответствующее почтовое отправление 30.05.2024 поступило в отделение почтовой связи, а 02.07.2024 по истечении срока хранения направлено в кладовую нерозданной почтовой корреспонденции на временное хранение. 

Доказательства того, что ФИО1 уклонялся от получения направленной в его адрес корреспонденции, содержащей информацию о проведении 07.05.2024 и 14.06.2024 собраний, Обществом не представлены.

Иных документов, помимо почтовых отправлений № 80514493975067 и 80110395164105, подтверждающих, что до ФИО1 была доведена информация о проведении собраний, в материалах дела не имеется. 

При таком положении суд первой инстанции, установив исходя из имеющихся в деле сведений о почтовых отправлениях № 80514493975067 и 80110395164105, что они не были получены ФИО1 до дат проведения собраний (до 07.05.2024 и 14.06.2024 соответственно) по причинам, не зависящим от ФИО1, правильно применив положения                                   статьи 165.1 ГК РФ, учтя разъяснения, изложенные в пункте 67 Постановления № 25, пришел к верному выводу о том, что ФИО1 не был уведомлен о проведении 07.05.2024 и 14.06.2024 собраний по независящим от него причинам.

Апелляционный суд, признавая этот вывод необоснованным, иных обстоятельств, связанных с вручением почтовой корреспонденции и доведением до сведения адресата информации о ее поступлении по адресу акционера, не установил, указав на то, что непосредственно Обществом не было допущено нарушений при направлении почтовых отправлений в адрес ФИО1 

Между тем, сам по себе факт направления адресату сообщений по надлежащему адресу не свидетельствует о доставке этих сообщений и о безусловном наступлении обстоятельств, позволяющих считать их доставленными применительно к установленным судом первой инстанции обстоятельствам в отношении почтовых отправлений № 80514493975067 и 80110395164105.

Согласно пункту 1 статьи 58 Закона № 208-ФЗ общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества.

В соответствии с пунктом 3 той же статьи при отсутствии кворума для проведения внеочередного общего собрания акционеров может быть проведено повторное общее собрание акционеров с той же повесткой дня.

Повторное общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности не менее чем 30 процентами голосов размещенных голосующих акций общества. 

Сообщение о проведении повторного общего собрания акционеров осуществляется в соответствии с требованиями статьи 52 названного Федерального закона. 

Из приведенных норм следует, что повторное общее собрание акционеров правомочно при участии в нем акционеров, владеющих в совокупности не менее 30 процентами размещенных голосующих акций общества, и проводится оно в том случае, если при проведении внеочередного собрания кворум составлял менее 50 процентов.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.07.2009 № 4016/09, внеочередное собрание акционеров может быть признано повторным при условии, что предшествующее ему внеочередное собрание было созвано без существенных нарушений.

Из материалов дела следует, что решения по вопросам повестки дня на внеочередном собрании акционеров Общества 07.05.2024 не были приняты в связи с отсутствием кворума. Решения собрания, оформленные протоколом от 17.06.2024 № 1/24, приняты со ссылкой на наличие пониженного (30 процентов) кворума. 

Изложенные обстоятельства свидетельствуют о том, что последствием собрания от 07.05.2024 стало проведение оспариваемого собрания с пониженным кворумом, применение которого, как следует и содержания протокола от 17.06.2024 № 1/24, явилось основанием для указания в протоколе на правомочность собрания принимать решения без участия ФИО1, обладающего 50 процентами голосующих акций.

Исходя из установленных обстоятельств неизвещения ФИО1 о проведении как первичного, так и повторного собрания, суд первой инстанции обоснованно посчитал, что при их проведении были допущены существенные нарушения, не позволившие акционеру реализовать свои корпоративные права,  нарушены права ФИО1, который, как установили суд, в день получения сообщения о проведении 07.05.2024  предпринял попытку вручения бюллетеня голосования Обществу, то есть выразил намерение на участие в собрании, и в связи с этим пришел к верному выводу о недействительности решений собрания, оформленных протоколом от 17.06.2024 № 1/24.

Учитывая, что в данном случае обстоятельства соблюдения порядка извещения акционеров о первичном собрании имеют значение для решения вопроса о правомерности проведения повторного собрания с применением пониженного кворума, вывод суда апелляционной инстанции о том, что при проведении оспариваемого собрания были соблюдены требования                         Закона № 208-ФЗ, а собрание являлось правомочным для принятия решений по вопросам повестки (то есть имело кворум), не могут быть признаны обоснованными и соответствующими нормам материального права, регулирующим спорные отношения.

Согласно статье 288 АПК РФ основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций являются несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Поскольку суд первой инстанции правильно применил нормы материального и процессуального права, сделал выводы, соответствующие обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, у суда апелляционной инстанции не имелось оснований для отмены решения от 06.12.2024.

Таким образом, постановление апелляционного суда от 17.03.2025 подлежит отмене, а решение суда первой инстанции следует оставить в силе.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы ФИО1  по уплате государственной пошлины по кассационной жалобы подлежат отнесению на Общество.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2025 по делу № А56-72334/2024 отменить.

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.12.2024 по тому же делу оставить в силе.

Взыскать с акционерного общества «Электронмаш», адрес: 188660, 

<

...> зд. 58,            лит. А, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, в пользу ФИО1 20 000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе.

Председательствующий

Е.В. Чуватина

Судьи

А.В. Кадулин

А.Е. Филиппов