ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-129415/2022

25 декабря 2023 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     18 декабря 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме  25 декабря 2023 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Масенковой И.В.

судей  Семиглазова В.А., Слобожаниной В.Б.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем ФИО1

при участии:  

от истца (заявителя): ФИО2 по доверенности от 20.02.2023; ФИО3 по доверенности от 29.06.2022

от ответчика (должника): ФИО4 по доверенности от 26.11.2022

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-37104/2023)  акционерного общества «Ренессанс-Реставрация» на решение Арбитражного судагорода Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.09.2023 по делу № А56-129415/2022 (судья Сюрина Ю.С.), принятое

по иску акционерного общества «Ренессанс-Реставрация»

к  ФИО5

о взыскании,

установил:

Акционерное общество «Ренессанс-Реставрация» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к ФИО5 (далее – ответчик) о взыскании 100 000 000 неустойки.

Решением суда от 11.09.2023 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец подал апелляционную жалобу, в которой он просит обжалуемое решение отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований. В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указывает, что в нарушение принятых на себя обязательств ФИО5 в рамках дела №А56-29100/2022 представил нотариально удостоверенное заявление об отказе в регистрации мирового соглашения, что истец считает злоупотреблением правом со стороны ответчика, поскольку такой отказ ответчика от утверждения мирового соглашения фактически означает продолжение корпоративного спора, урегулированного соглашением. Полагает, что вывод суда первой инстанции о ничтожности п.3 Соглашения об урегулировании корпоративного спора противоречит нормам материального права.

Ответчиком представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором он доводы жалобы оспаривает и  просит обжалуемое решение оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ответчика заявил ходатайство о приостановлении производства по делу до разрешения по существу спора по делу №А56-110668/2022.

Представитель истца против удовлетворения ходатайства о приостановлении возражал.

Суд апелляционной инстанции, рассмотрев заявленное ходатайство, пришел к следующим выводам.

В силу п. 1 ч.1 ст. 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

По смыслу названной нормы обязательным основанием для приостановления производства по делу является объективная невозможность рассмотрения дела до разрешения по существу другого дела (принятия и вступления судебного акта в законную силу).

Возможность рассмотрения спора по существу предопределена необходимостью установления обстоятельств, имеющих значение для дела, и входящих в предмет доказывания, которые определяются арбитражным судом, исходя из характера спорного правоотношения и норм законодательства, подлежащих применению (ч. 1 ст. 133 АПК РФ).

Законодатель связывает обязанность арбитражного суда приостановить производство по делу не с наличием другого дела или вопроса, рассматриваемого в порядке конституционного, гражданского, уголовного или административного производства, а с невозможностью рассмотрения спора до принятия решения по другому вопросу, то есть наличием обстоятельств, в силу которых невозможно принять решение по данному делу.

Иными словами, обязанность суда приостановить производство по делу напрямую зависит от данного обстоятельства, при его отсутствии нет оснований приостанавливать производство по делу, поскольку отсутствует невозможность судебного разбирательства.

Невозможность рассмотрения данного дела означает необходимость установления в другом деле фактов, имеющих значение для того дела, производство по которому должно быть приостановлено.

В силу ст.144 АПК РФ арбитражный суд вправе приостановить производство по делу в случае: назначения арбитражным судом экспертизы; реорганизации организации, являющейся лицом, участвующим в деле; привлечения гражданина, являющегося лицом, участвующим в деле, для выполнения государственной обязанности; нахождения гражданина, являющегося лицом, участвующим в деле, в лечебном учреждении или длительной служебной командировке; рассмотрения международным судом, судом иностранного государства другого дела, решение по которому может иметь значение для рассмотрения данного дела.

В рассматриваемом случае доводы ответчика не свидетельствуют о невозможности рассмотрения настоящего дела до рассмотрения дела №А56-110668/2022, в связи с чем у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для удовлетворения соответствующего ходатайства.

Представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал, на ее удовлетворении настаивал.

Представитель ответчика против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по доводам, изложенным в отзыве.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, между АО «Ренессанс-Реставрация», ФИО5 и акционерами АО «Ренессанс-Реставрация» ФИО6, ФИО7, ФИО8 было заключено Соглашение об урегулировании корпоративного спора (далее - Соглашение) от 22.11.2022. 

Согласно п. 3 Соглашения между АО «Ренессанс-Реставрация» и ФИО5 заключается мировое соглашение по делу № А56-29100/2022, содержащее условие о том, что ответчик уплачивает истцу денежные средства в общей сумме 100 000 000 (сто миллионов) рублей согласно следующего графика и при наступлении следующих событий: 

3.1. В течение 14 (Четырнадцати) рабочих дней после перехода права собственности на акции АО «Ренессанс-Реставрация» от ФИО5 на имя ФИО6, ФИО7, Селило И.Я. (что подтверждается выданными регистратором (АО «НРК - Р.О.С.Т.») уведомлениями о проведенных операциях), прекращения производства по делу №А56-63396/2022 в связи с отказом истца от иска путем подачи соответствующего письменного заявления в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области и вступления в законную силу мирового соглашения по делу № А56-29100/2022, АО «Ренессанс-Реставрация» производит первый платеж по мировому соглашению в размере 50% от суммы сделки, указанной в пункте 3 настоящего соглашения. 

3.2. В течение 30 (Тридцати) рабочих дней после вступления в силу мирового соглашения по делу № А56-29100/2022 и перехода права собственности на акции АО «Ренессанс-Реставрация» от ФИО5 на имя ФИО6, ФИО7, Селило И.Я. АО «Ренессанс-Реставрация» (что подтверждается выданными регистратором (АО «НРК - Р. О. С.Т.») уведомлениями о проведенных операциях) АО «Ренессанс-Реставрация» производит второй платеж по мировому соглашению в размере 50% от суммы сделки, указанной в пункте 3 настоящего соглашения. 

Пунктом 5 Соглашения установлено, что его подписанием стороны подтверждают, что между ними урегулированы все споры и разногласия, которые возникли и/или могут возникнуть в связи с правами ФИО5 как акционера АО «Ренессанс-Реставрация», включая, но не ограничиваясь, правом на получение дивидендов за весь период владения ФИО5 акциями АО «РенессансРеставрация», правом акционера на получение информации и документов и пр. 

Стороны также договорились, что после подписания Соглашения, они не будут иметь взаимных претензий друг к другу и обязуются не предъявлять требования о взыскании какой-либо задолженности, убытков, ущерба, компенсаций и т.п. возникшим до даты заключения Соглашения. 

При нарушении вышеуказанных ограничений одной из сторон вторая сторона вправе потребовать от инициатора такого спора (конфликта) выплаты штрафа в размере 100 000 000 (сто миллионов) рублей. 

Как указывает истец, в нарушение принятых на себя обязательств, ФИО5 29.11.2022 в судебном заседании Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу №А56-29100/2022 представил нотариально удостоверенное Заявление об отказе в регистрации мирового соглашения, удостоверенное 28.11.2022 года ФИО9, временно исполняющей обязанности нотариуса ФИО10 нотариального округа Санкт-Петербурга. 

Ссылаясь на указанные обстоятельства АО «Ренессанс-Реставрация» обратилось в суд с настоящим требованием о взыскании неустойки, установленной п.5 Соглашения, в размере 100 000 000 руб.

Суд первой инстанции, признав заявленные требования необоснованными, пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

Заслушав объяснения представителей сторон, изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, выводы суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

Положениями ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрено, что граждане и юридические лица свободны в заключении договора. 

Это включает в себя свободу заключать или не заключать договор, свободу выбирать вид заключаемого договора (включая возможность заключения смешанного или непоименованного договора), свободу определять условия договора по своему усмотрению. 

Вместе с тем юридическое равенство сторон предполагает, что подобная свобода договора не является абсолютной и имеет свои пределы, которые обусловлены, в том числе, недопущением грубого нарушения баланса интересов участников правоотношений. 

В случаях, когда условие договора предусмотрено нормой, которая применяется постольку, поскольку соглашением сторон не установлено иное (диспозитивная норма), стороны могут своим соглашением исключить ее применение либо установить условие, отличное от предусмотренного в ней. 

При отсутствии такого соглашения условие договора определяется диспозитивной нормой. 

В силу прямого указания нормы п. 2 ст. 9 ГК РФ отказ граждан и юридических лиц от осуществления принадлежащих им прав не влечет прекращения этих прав, за исключением случаев, предусмотренных законом. 

На основании ч. 3 ст. 4 АПК РФ отказ от права на обращение в суд недействителен. 

Согласно ч. 4 ст. 49 АПК РФ стороны могут закончить дело мировым соглашением в порядке, предусмотренном главой 15 настоящего Кодекса. 

В соответствии с ч. 1, 3 ст. 139 АПК РФ мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта. 

Мировое соглашение не может нарушать права и законные интересы других лиц и противоречить закону. 

Суть мирового соглашения состоит в окончании процесса путем достижения определенности в отношениях между сторонами на основе волеизъявления самих сторон. Заключение мирового соглашения является правом стороны, участвующей в деле. 

Ни одна из сторон не может быть понуждена к заключению мирового соглашения. 

Как верно установил суд первой инстанции, в данном случае условия Соглашения об обязании заключить мировое соглашения под угрозой уплаты штрафа в размере 100 000 000 руб. противоречат указанным правовым нормам, поскольку по сути принуждают сторону к определенному волеизъявлению в виде заключения мирового соглашения и фактическому отказу от судебной защиты. Указанным условием грубо нарушается баланс интересов участников правоотношений, что недопустимо. 

В пункте 74 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что договор, условия которого противоречат существу законодательного регулирования соответствующего вида обязательства, может быть квалифицирован как ничтожный полностью или в соответствующей части, даже если в законе не содержится прямого указания на его ничтожность. 

Учитывая изложенное суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что, условие, содержащееся в п. 3 Соглашения об обязании заключить мировое соглашение, является ничтожным.

Также следует принять во внимание, что постановлением Тринадцатого арбитражного суда от 31.08.2023 по делу № А56-125670/2022 отказано в исковых требованиях акционера АО «Ренессанс-Реставрация» ФИО7 об обязании исполнить договор купли-продажи акций Общества и установлено, что отказ ФИО5 в утверждении судом мирового соглашения является его процессуальным правом, при этом ФИО5 не может быть понужден к заключению мирового соглашения.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 04.12.2023 по делу № А56-125670/2022 установлено, что судом апелляционной инстанции также правомерно отмечено, что отказ ФИО5 в утверждении судом мирового соглашения является его процессуальным правом, при этом ФИО5 не может быть понужден к заключению мирового соглашения.

При этом истец не обосновал, каким нормам действующего законодательства противоречит отказ ответчика от утверждения мирового соглашения, а также какие нормы права позволяют признать такой отказ недобросовестным поведением.

Более того, в соответствии со ст. 139 АПК РФ суд утверждает мировое соглашение, которое не может нарушать права и законные интересы третьих лиц и противоречить закону. 

Пунктом 4 Мирового соглашения установлены существенные ограничения для третьих лиц, в силу чего оно не подлежало утверждению арбитражным судом.

Также истец в апелляционной жалобе оспаривает выводы суда первой инстанции о ничтожности условий Соглашения об урегулировании корпоративного спора, которые направлены на принуждение ответчика к заключению мирового соглашения, а также к отказу ответчика от защиты своих прав.

Суд первой инстанции признал ничтожными ряд условий Соглашения, в частности, те, на которых основаны исковые требования АО «Ренессанс-Реставрация».

Как указал суд первой инстанции, в силу п. 2 ст. 9 ГК РФ отказ граждан и юридических лиц от осуществления принадлежащих им прав не влечет прекращения этих прав, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Ответчик по условиям Соглашения, а также по условиям Мирового соглашения, не утвержденного судом, отказывался от любых требований к истцу о взыскании каких-либо задолженностей, убытков, ущерба, компенсаций и т.п., что  прямо противоречит п. 2 ст. 9 ГК РФ, и в силу такого противоречия является ничтожным.

Также суд первой инстанции сослался на ч.З ст. 4 АПК РФ, согласно которой отказ от права обращения в суд недействителен.

Ответчик по условиям Соглашения (п.5) обязался не обращаться в суд с требованиями к истцу с требованиями о взыскании задолженностей, ущерба, убытков, компенсаций и т.п.

Такое условие прямо противоречит ч.З ст. 4 АПК РФ и, соответственно, является ничтожным.

Кроме того, мировое соглашение не может нарушать прав и законных интересов других лиц и противоречит закону. 

Пунктом 5 Соглашения установлено, что не только ФИО5,но и его наследники, родственники, правопреемники, аффилированные лицаобязуются не предъявлять к истцу каких-либо претензий, требований, исков овзыскании задолженностей, убытков, компенсаций и т.п. Это же ограничениесодержится в пункте 4 мирового соглашения.

Такие условия Соглашения и мирового соглашения прямо нарушает права третьих лиц, в силу чего мировое соглашение не подлежало утверждению арбитражным судом.

Выводы о несоответствии условий Соглашения как рамочного договора действующему законодательству были также сделаны Тринадцатым арбитражным апелляционным судом, признавшим условия о продаже ФИО5 своих акций по их номинальной стоимости неравноценным предоставлением по многократно заниженной цене, что является недопустимым.

Учитывая изложенное суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции, полагает их законными, обоснованными, сделанными при полном и всестороннем исследовании материалов дела и представленных в дело доказательств.

Апелляционная жалоба признается апелляционным судом необоснованной и не подлежащей удовлетворению.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении иска и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу спора, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 11.09.2023 по делу №  А56-129415/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

И.В. Масенкова

Судьи

 

В.А. Семиглазов

 В.Б. Слобожанина