АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, 

<

...>, тел. 

<

***>

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-4465/2025

Дело № А65-12922/2023

г. Казань

29 июля 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 17 июля 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 июля 2025 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Третьякова Н.А.,

судей Ивановой А.Г., Советовой В.Ф.,

при участии представителей:

ФИО1 – ФИО2, доверенность от 18.09.2024 (до и после перерыва),

конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Арклайн» ФИО3 – ФИО4, доверенность от 01.07.2025 (до и после перерыва),

общества с ограниченной ответственностью «МПК» - ФИО5, доверенность от 19.04.2024 (до перерыва),

в отсутствие иных лиц, участвующих в обособленном споре, извещенных надлежащим образом,  

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2025

по делу № А65-12922/2023

по заявлениям об оспаривании решений собраний кредиторов, об утверждении мирового соглашения в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Арклайн»,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Арклайн» (далее – общество «Арклайн», должник) общество с ограниченной ответственностью «МПК» (далее – общество «МПК», кредитор) обратилось в арбитражный суд с заявлением об утверждении мирового соглашения.

Конкурсный управляющий должником ФИО3  (далее – конкурсный управляющий) обратился в арбитражный суд с заявлениями о признании недействительными решения собрания кредиторов от 10.07.2024 по вопросу утверждения мирового соглашения,   решения собрания кредиторов от 05.09.2024 в части  2-9 вопросов, принятых на собрании кредиторов, и решения собрания кредиторов от 14.11.2024 по второму вопросу повестки дня.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.09.2024 заявления кредитора и конкурсного управляющего объединены в одно производство для их совместного рассмотрения. 

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.02.2025 заявление конкурсного управляющего удовлетворено частично. Признано недействительным решение собрания кредиторов от 05.09.2024 по пунктам 3- 9 повестки дня. В удовлетворении остальной части его заявления отказано. Утверждено мировое соглашение по делу о несостоятельности (банкротстве) общества «Арклайн». Производство по делу о банкротстве общества «Арклайн» прекращено.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2025 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.02.2025 в части утверждения мирового соглашения отменено. В удовлетворении заявления общества «МПК» об утверждении мирового соглашения в деле о несостоятельности (банкротстве) общества «Арклайн» отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Арбитражный суд Поволжского округа, бывший участник должника ФИО1 просит постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2025 отменить в части отказа в утверждении мирового соглашения, оставив в силе определение суда первой инстанции в указанной части.

В обоснование кассационной жалобы заявитель приводит доводы о том, что заключение мирового соглашения направлено на более полное и скорейшее удовлетворение требований кредиторов по сравнению с расчетами в процедуре конкурсного производства; мировое соглашение не нарушает прав кредиторов и третьих лиц, представляет разумный компромисс между интересами должника и кредиторов. Отмечает, что само по себе несогласие конкурсного управляющего с размером установленного мировым соглашением вознаграждения не лишает его права на получение причитающегося ему вознаграждения за счет должника или заявителя по делу о банкротстве после утверждения мирового соглашения; поведение конкурсного управляющего не соответствует принципам добросовестности и разумности, влечет необоснованное затягивание срока процедуры конкурсного производства, увеличивает текущие расходы должника и причиняет ущерб кредиторам. Ссылается на то, что должник в любом случае, независимо от утверждения мирового соглашения, не сможет продолжать свою деятельность в связи с ликвидацией его единственного участника – общества с ограниченной ответственностью «Корда».

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий просит обжалуемый судебный акт оставить без изменения, кассационную жалобу- без удовлетворения.

Общество «МПК» в представленном отзыве выразило согласие с  кассационной жалобой заявителя.

От ФИО1 поступило возражение на отзыв конкурсного управляющего.

В порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее -  АПК РФ) в судебном заседании 15.07.2025  был объявлен перерыв до 11 часов 30 минут 17.07.2025, о чем размещена информация на официальном сайте в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, после окончания перерыва судебное заседание продолжено в том же составе суда.

В судебном заседании представители ФИО1 и общества «МПК» поддержали доводы кассационной жалобы, представитель конкурсного управляющего возражал против ее удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание не явились, явку своих представителей  не обеспечили.

Проверив законность обжалуемого судебного акта в соответствии со статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, отзывов  на нее, судебная коллегия приходит к следующему.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.09.2023  по настоящему делу о банкротстве требования Федеральной налоговой службы (далее – ФНС России, уполномоченный орган) в размере 2 676 496,90 руб. недоимки и 481 539,58 руб. пени признаны обоснованными и включены в состав третьей очереди реестра требований кредиторов.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.02.2024 признано обоснованным и включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника требование уполномоченного органа  в размере 18 675 руб. недоимки и  200 руб. штрафа.

Определением суда первой инстанции от 21.03.2024 удовлетворено заявление общества «МПК» о  намерении погасить требования к должнику об уплате обязательных платежей; установлен срок для погашения требований  ФНС России.

Определением от 31.05.2024 требования уполномоченного органа к обществу «Арклайн» об уплате обязательных платежей признаны  погашенными;  произведена замена  кредитора – ФНС России  на общество   «МПК» в размере требований на общую сумму 3 176 911,48 руб.

Определением суда первой инстанции от 31.10.2024 требование общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания «АК БАРС КАПИТАЛ» ФИО6 паевым инвестиционным комбинированным фондом «АК БАРС – Перспектива» (далее – «зареестровый» кредитор) в размере 255 696,63 руб. признано обоснованным и подлежащим удовлетворению за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр, в связи  с обращением его в суд после закрытия реестра требований  кредиторов должника. 

На основании отчета конкурсного управляющего о своей деятельности суд первой инстанции установил, что иные реестровые и зареестровые кредиторы у должника отсутствуют; в конкурсную массу должника включен его единственный актив - автомобиль VOLVO XC90 рег. № Е090АО716 VIN 

<

***>, рыночная стоимость которого по оценке конкурсного управляющего составляет 3 965 000 руб.

Как установлено судом первой инстанции, на собрании кредиторов должника 05.09.2024 единственным кредитором - обществом «МПК» приняты решения о заключении мирового соглашения, а также об обязании конкурсного управляющего должником отказаться от поданных в арбитражный суд заявлений об утверждении Положения о порядке продажи имущества должника, о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности, об оспаривании сделок должника с обществами с ограниченной ответственностью «РТКСТРОЙ», «МПК»,  «СК «СТРОИТЕЛЬНЫЕ ТЕХНОЛОГИИ», «БЕТОНЖБИСТРОЙ» и от ходатайства о прекращении упрощенной процедуры конкурсного производства в отношении общества «Арклайн» и переходе к общей процедуре конкурсного производства.

Кроме того, на состоявшемся 14.11.2024 собрании единственным кредитором также принято решение о заключении мирового соглашения.

Общество «МПК», ссылаясь на принятое на собрании кредиторов решение о заключении с должником мирового соглашения, обратилось в суд с заявлением о его утверждении и о прекращении производства по делу о банкротстве должника.

По условиям мирового соглашения принадлежащее должнику транспортное средство VOLVO XC90 РЕГ N Е090АО716 VIN 

<

***>, рыночной стоимостью 3 965 000 руб.,  передается обществу «МПК» в счет исполнения имеющихся перед ним обязательств в сумме 3 176 911,48 руб., при этом кредитор осуществляет погашение требований «опоздавшего» кредитора в размере 255 696,63 руб., а также 98 669 руб. текущих расходов и устанавливает единовременное стимулирующее вознаграждение конкурсного управляющего в сумме  433 722,89 руб.

В соответствии с пунктом 2.3 мирового соглашения текущие обязательства должника, судебные расходы, возникшие в ходе конкурсного производства и не погашенные в ходе процедуры банкротства в сумме, указанной в реестре текущих платежей, требования кредиторов, включенных за реестр требований кредиторов должника, погашаются кредитором в течение трех месяцев с момента утверждения мирового соглашения Арбитражным судом Республики Татарстан. В числе судебных расходов кредитором будет погашено и вознаграждение конкурсного управляющего в настоящем деле о банкротстве (фиксированная сумма плюс проценты) в твердой сумме, определенной общим собранием в размере 433 722,89 руб., которая изменению не подлежит.

Пунктом 3.2.2 мирового соглашения установлено, что стороны пришли к взаимному соглашению, что после погашения требований по мировому соглашению кредиторы обязуются в будущем не предъявлять претензий ни к должнику, ни к кредитору в рамках дела о банкротстве № А65-12922/2023.

Конкурсный управляющий, возражая против утверждения мирового соглашения, обратился в суд с заявлениями о признании недействительными решений собраний кредиторов.

Суд первой инстанции, придя к выводу о том, что принятые на собрании кредиторов от 05.09.2024 решения об обязании конкурсного управляющего должником отказаться от поданных в арбитражный суд   заявлений об утверждении Положения о порядке продажи имущества должника, о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности, об оспаривании сделок должника и от ходатайства о прекращении упрощенной процедуры конкурсного производства   препятствуют осуществлению конкурсным управляющим мероприятий, направленных на пополнение конкурсной массы, что противоречит нормам действующего законодательства, удовлетворил заявление конкурсного управляющего в указанной части.

В части признания недействительными принятых на собрании кредиторов 05.09.2024 решений судебные акты лицами, участвующими в деле, не обжалуются, в связи с чем судом округа не проверяются.

Утверждая мировое соглашение и прекращая производство по делу, суд первой инстанции руководствовался статьями 139, 150 АПК РФ, статьями 150, 156, 159 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и исходил из того, что его условия не противоречат закону, не нарушают прав и законных интересов должника, его кредиторов и конкурсного управляющего.

Отклоняя доводы конкурсного управляющего о нарушении условиями мирового соглашения его прав, суд первой инстанции отметил, что вопрос об утверждении стимулирующего вознаграждения конкурсному управляющему рассматривается в отдельном обособленном споре.

Суд апелляционной инстанции, частично отменяя определение суда первой инстанции и отказывая в утверждении мирового соглашения,  усмотрел наличие признаков заинтересованности между единственным  кредитором и должником и исходил из того, что утверждение мирового соглашения не способствует сохранению деятельности должника путем восстановления его платежеспособности с учетом того, что его единственный ликвидный актив подлежит передаче кредитору в качестве отступного; выбранный способ погашения требований «опоздавшего» кредитора и текущих обязательств должника перед конкурсным  управляющим не может считаться нормальным способом расчетов  и противоречит смыслу и целям мирового соглашения, поскольку предусматривает погашение задолженности перед ними за счет средств кредитора и только после регистрации за ним транспортного средства; мировое соглашение содержит сведения о размере вознаграждения конкурсного управляющего и условия о выплате такого вознаграждения кредитором, с чем не согласен конкурсный управляющий.

Арбитражный суд Поволжского округа не усматривает оснований для отмены/изменения обжалуемого судебного акта в части отказа в утверждении мирового соглашения.

По смыслу пункта 18 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2005 № 97 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с заключением, утверждением и расторжением мировых соглашений в делах о несостоятельности (банкротстве)» (далее - Информационное письмо № 97) при утверждении мирового соглашения суд обязан проверить обоснованность экономической составляющей мирового соглашения с тем, чтобы она не нарушала баланс интересов участников правоотношений.

Действующим регулированием отношений несостоятельности предусмотрено два основных вида (варианта) процедур в деле о банкротстве: ликвидация (конкурс) и реабилитация.

При первом варианте осуществляется поиск имущества должника, его продажа и распределение вырученных средств между кредиторами с последующим прекращением существования должника как юридического лица. Второй вариант посредством соглашения с кредиторами предоставляет должнику возможность возобновить (продолжить) свою хозяйственную деятельность.

В ситуации неопределенности относительно дальнейшего хода дела о банкротстве предпочтительным вариантом развития событий должно являться реабилитационное мероприятие, способствующее наиболее полному удовлетворению требований кредиторов и в то же время сохранению предприятия должника, его имущества, работников и т.д.

Одним из ключевых условий выбора такой процедуры является то, что реализация любого реабилитационного плана в деле о банкротстве не должна ухудшать положение возражавших против его утверждения лиц по сравнению с тем, как если бы имущество должника продавалось в ликвидационной процедуре (принцип реабилитационного паритета).

При утверждении мирового соглашения суд обязан проверить его на предмет соответствия принципу реабилитационного паритета, обеспечения возврата должника к нормальной хозяйственной деятельности. Помимо этого суд должен оценить экономическую обоснованность и целесообразность содержащихся в соглашении условий, степень вероятности их исполнения с учетом требований разумности и рыночной конъюнктуры.

Соответствующая правовая позиция изложена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 21.09.2023 № 308-ЭС20-3526(9,10,12-14).

При этом наличие у должника текущих обязательств (в т.ч. вознаграждения конкурсного управляющего) не препятствует заключению и утверждению судом мирового соглашения, если не нарушены права этих текущих кредиторов (пункты 8, 9, 10 Информационное письмо № 97).

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, установив, что условия мирового соглашения не способствуют сохранению деятельности должника путем восстановления его платежеспособности с учетом того, что единственный ликвидный актив должника подлежит передаче реестровому кредитору, приняв во внимание одностороннее определение кредитором размера подлежащего выплате конкурсному управляющему вознаграждения при наличии возражений с его стороны, включение  в текст мирового соглашения условия о выплате вознаграждения   кредитором, против чего возражал управляющий, апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для утверждения мирового соглашения, в связи с чем правомерно отказал в его утверждении.

Оснований для переоценки данных выводов у суда кассационной инстанции не имеется. Фактические обстоятельства дела судом апелляционной инстанций установлены и исследованы в полном объеме, выводы суда соответствуют доказательствам, имеющимся в материалах дела.

Кроме того, судебная коллегия в данном случае принимает во внимание пояснения самого заявителя кассационной жалобы о невозможности сохранения  деятельности должника и восстановления его платежеспособности ввиду ликвидации его единственного участника – общества с ограниченной ответственностью «Корда».

Доводы заявителя кассационной жалобы судом кассационной инстанции изучены и отклонены, поскольку не содержат обстоятельств, которые не были проверены и учтены судом апелляционной инстанции  при рассмотрении спора и могли повлиять на законность судебного акта в части  отказа в утверждении мирового соглашения либо опровергнуть выводы суда в указанной части; доводы заявителя кассационной жалобы тождественны доводам, являвшимся предметом исследования суда апелляционной инстанции и получившим надлежащую правовую оценку.

В соответствии со статьями 286 и 287 АПК РФ кассационная инстанция не имеет полномочий исследовать и устанавливать новые обстоятельства дела, а также не вправе переоценивать доказательства, которые были предметом исследования в суде первой и апелляционной инстанций.

С учетом изложенного постановление апелляционного суда в части отказа в удовлетворении заявления кредитора об утверждении мирового соглашения отмене не подлежит.

Вместе с тем согласно пункту 1 статьи 163 Закона о банкротстве отмена определения об утверждении мирового соглашения является основанием для возобновления производства по делу о банкротстве. 

В рассматриваемом случае суд первой инстанции, утвердив мировое соглашение, прекратил производство по делу о банкротстве должника.

Однако апелляционный суд, отменив определение суда первой инстанции в части утверждения мирового соглашения, в резолютивной части постановления не указал на отмену судебного акта в части прекращения производства по делу о  банкротстве общества «Арклайн».

В связи с этим суд округа полагает необходимым изменить  постановление суда апелляционной инстанции, дополнив его резолютивную часть абзацем соответствующего содержания.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2025 по делу № А65-12922/2023 изменить, дополнив его резолютивную часть абзацем следующего содержания:

«Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.02.2025 по делу № А65-12922/2023 отменить в части прекращения производства по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Арклайн»».

В остальной части обжалуемое постановление оставить без изменения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья                                        Н.А. Третьяков

Судьи                                                                               А.Г. Иванова                                                                                              В.Ф. Советова