РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-163916/24-62-1281

г. Москва

30 октября 2024 г.

Резолютивная часть решения объявлена 17 октября 2024года

Полный текст решения изготовлен 30 октября 2024 года

 

Арбитражный суд города Москвы в составе:

судьи О.Ю. Жежелевской, единолично

при ведении протокола помощником судьи Юшиной А.А.,

рассмотрев в судебном заседании дело

по иску ФИО1

к ОТКРЫТОМУ АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ "ИНВЕСТИЦИОННО-СТРОИТЕЛЬНАЯ КОМПАНИЯ" (115088, Г.МОСКВА, УЛ ЮЖНОПОРТОВАЯ, Д. 15, СТР. 19, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 25.10.2007, ИНН: 

<

***>)

об обязании предоставить документы

при участии:

От истца– не явился, извещен,

От ответчика – не явился, извещен, 

 

У С Т А Н О В И Л:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к ОТКРЫТОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "ИНВЕСТИЦИОННО-СТРОИТЕЛЬНАЯ КОМПАНИЯ" (115088, Г.МОСКВА, УЛ ЮЖНОПОРТОВАЯ, Д. 15, СТР. 19, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 25.10.2007, ИНН: 

<

***>) об обязании предоставить документы согласно перечню указанному в просительной части иска.

Исковые требования мотивированы тем, что ответчик в нарушение ст. 91 ФЗ от 26.12.10995 № 208-ФЗ по требованию акционера запрашиваемые документы не представил.

Истец в судебное заседание не явился, о времени и месте рассмотрения дела извещен надлежащим образом, суд счел возможным рассмотрение дела в его отсутствие в порядке ст.ст. 123, 156 АПК РФ.

Ответчик, извещенный о месте и времени рассмотрения дела надлежащим образом, в судебное заседание не явился, суд счел возможным рассмотрение дела в его отсутствие в порядке ст.ст. 123, 156 АПК РФ.

Изучив материалы дела, оценив представленные доказательства с позиции статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к следующему:

В ходе судебного разбирательства судом установлено, что ФИО1 является акционером ОАО «Инвестиционно-Строительная Компания», владеющим акциями Общества в количестве 55 464 351 штук, что составляет более 25% акций от общего количества голосующих акций Общества.

19.06.2024 г. ФИО1 направил в Общество требование о предоставлении копии дующих документов, заверенных Обществом, а также следующую информацию:

Архивную копию компьютерной базы 1-С Бухгалтерия бухгалтерского учета Общества за период с 05.04.2024 г. по 21.06.2024 г.

Расшифровки кредиторской и дебиторской задолженности Общества по состоянию на 30.04.2024 г., 31.05.2024 г.

Регистры бухгалтерского учета, содержащие данные о произведенных хозяйственных операциях с контрагентами Общества, их датах, суммах и корреспондирующих счетах, в том числе развернутую ОСВ (оборотно-сальдовая ведомость) по всем счетам бух. Учета, включая, но не ограничиваясь сч. 01,02,03,20,26,10,44,50,51,60,62,71, 76,58,66,67,70,69,68,91,90 (в разбивке по субсчетам и контрагентам) с разбивкой помесячно за период с 05.04.2024 г. по 21.06.2024 г. "

Авансовые отчеты с приложением подтверждающих документов за период с 05.04.2024 г. по 21.06.2024 г.

Кассовые документы (кассовая книга, приходные и расходные кассовые ордера) Общества за период с 05.04.2024 г. по 21.06.2024 г.

Налоговые декларации по налогу на имущество, расчет по страховым взносам; расчет сумм НДФЛ, исчисленных и удержанных налоговым агентом (форма 6-НДФЛ), сведения о застрахованных лицах (СЗВ-М); сведения о трудовой деятельности (ф. СЗВ-ТД); налоговые декларации по налогу, уплачиваемому в связи с применением упрощенной системы налогообложения за отчетные и налоговые периоды за период с 05.04.2024 г. по 21.06.2024 г.

Личные карточки работников Общества за период с 05.04.2024 г. по 21.06.2024 г.

Сведения о среднесписочной численности работников Общества по состоянию на 31.05.2024 г.

Трудовые договоры, договоры ГПХ с физическими лицами, в чью пользу осуществлялись выплаты, должностные инструкции работников Общества, а также приказы о приеме на работу, переводе и увольнении с работы, должностные инструкции, штатное расписание Общества за период с 05.04.2024 г. по 21.06.2024 г.

Расчетно-платежные ведомости, расчетные ведомости по работникам Общества за период 05.04.2024 г. по 21.06.2024 г.

Документы, подтверждающие выплату заработной платы работникам Общества (расчетные листки, платежные ведомости, ведомости на выплату зарплаты (это если через осуществляется выплата) за период с 05.04.2024 г. по 21.06.2024 г.

Документы и сведения о вознаграждениях, командировочных расходах и премированиях, материальной помощи, и прочих сумм, выплаченных генеральному директору, главному бухгалтеру Общества за период с 05.04.2024 г. по 21.06.2024 г.

Документы и сведения о выплатах, доплатах и надбавках, выплаченных Обществом председателю совета директоров Общества, членам совета директоров Общества за период с 05.04.2024 г. по 21.06.2024 г.

Договоры, заключенные Обществом с председателем совета директоров, членами директоров Общества за период с 05.04.2024 г. по 21.06.2024 г.

К запросу были приложены: - выписка из реестра владельцев именных ценных бумаг АО «ИСК» от 20.05.2С подтверждающая статус ФИО1 как акционера ОАО «ИСК». Указанные документы представитель просил предоставить лично ФИО1 или представителю в помещении исполнительного органа Общества - 04.07.2024 г.. в 10 час. 00 мин. Указанное требование было направлено 19.06.2024 г. почтой России (РПО 800886965804 уведомлением о вручении и описью вложения. 

Требование Обществом получено 26.06.2024 г. Письмом исх. № 03/07 от 03.07.2024 г. ОАО -«ИСК» отказало в предоставлении запрошенных документов, в связи с чем, истец обратился в суд с соответствующим иском.

Рассмотрев материалы дела, в силу ст. ст. 67, 68, 71 АПК РФ исследовав и оценив представленные доказательства с позиций их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи в их совокупности, суд считает, что заявленные требования подлежат удовлетворению частично.

При этом, суд исходит из следующего.

Согласно п. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

В соответствии с абз. 3 п. 1 ст. 65.2 ГК РФ участники корпорации вправе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

В соответствии с пп. 1.3 п. 1 ст. 52 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) общество должно хранить информацию о направлении сообщений, предусмотренных настоящей статьей, пять лет с даты проведения общего собрания акционеров.

Пунктами 1 - 3 ст. 88 Закона об акционерных обществах установлено, что общество обязано вести бухгалтерский учет и представлять бухгалтерскую (финансовую) отчетность в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и иными правовыми актами РФ.

Согласно ст. 89 Закона об акционерных обществах общество обязано хранить документы, предусмотренные настоящим Федеральным законом, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные нормативными правовыми актами Российской Федерации. Общество хранит документы, предусмотренные п. 1 настоящей статьи, по месту нахождения его исполнительного органа в порядке и в течение сроков, которые установлены Банком России.

В соответствии со ст. 90 Закона об акционерных обществах информация об обществе предоставляется им в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона и иных правовых актов Российской Федерации. Общество обязано обеспечить акционерам доступ по их требованию к документам (согласно перечню).

В своем отзыве ответчик указал, что некоторые документы (п. 2, 7, 8, 13, 14, 16, 18) могут быть представлены истцу, в отношении остальных пунктов ответчик утверждал, что таких документов не имеется, либо может быть представлено только с определением конкретной даты.

Согласно п. 1 ст. 9 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом. Не допускается принятие к бухгалтерскому учету документов, которыми оформляются не имевшие места факты хозяйственной жизни, в том числе лежащие в основе мнимых и притворных сделок.

В п. 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18.01.2011 № 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - Информационное письмо № 144) разъяснено, что из содержания п. 1 ст. 67 ГК РФ следует, что порядок предоставления участникам хозяйственного общества информации может устанавливаться уставом общества. При этом, положения устава общества не могут ограничивать права участников на информацию по сравнению с правами, предоставляемыми им Законом об акционерных обществах. Ограничение прав участников во внутренних документах хозяйственного общества также не допускается; соответствующие положения устава или учредительных документов не подлежат применению судами.

При этом, в п. 4 Информационного письма № 144 также разъяснено, что при обращении в хозяйственное общество с требованием о предоставлении информации об обществе участники должны определять предмет своего требования, конкретизировав перечень и виды запрашиваемой информации или документов.

Однако степень должной конкретизации требования участника о предоставлении информации должна оцениваться судом с учетом обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости обеспечить реальную возможность осуществления участником общества своих прав.

Таким образом, общество обязано исполнить требование акционера, даже если последний запросил не конкретный документ, а информацию, конкретизировав ее посредством обозначения предмета, и степень конкретизации такой информации является достаточной.

По смыслу названных положений, статей 89, 90, 91 Закона об акционерных обществах, вышеуказанных разъяснений, с учетом размера пакета акций (25%) и предмета заявленных требований, истец имеет право на получение документов общества, а общество обязано было их предоставить.

Учитывая, что обязанность не исполнена (иного из материалов дела не следует), суд приходит к выводу о том, что требования о предоставлении названных документов являются обоснованными.

Кроме того, истцом заявлено требование о присуждении судебной неустойки в случае неисполнения ответчиком решения суда в размере 3 000 руб. за каждый день просрочки.

Обязательность исполнения судебных актов установлена ст. 7 Федерального конституционного закона от 28.04.1995 № 1-ФКЗ «Об арбитражных судах в Российской Федерации» и ч. 1 ст. 16 АПК РФ, согласно которой вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Неисполнение судебных актов, а также неисполнение требований арбитражных судов влекут за собой ответственность, установленную названным Кодексом и другими федеральными законами. Согласно правовой позиции, сформированной Конституционным Судом Российской Федерации в постановлении от 25.01.2001 № 1-П, обязательность исполнения судебных решений является неотъемлемым элементом права на судебную защиту, неисполнение судебного акта или неоправданная задержка его исполнения рассматривается как нарушение права на справедливое правосудие в разумный срок.

Согласно п. 1 ст. 308.3 ГК РФ в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства.

Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (п. 1 ст. 330 ГК РФ) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (п. 4 ст. 1).

Как следует из разъяснений, содержащихся в п. 28 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее – постановление № 7), в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре, в том числе предполагающего воздержание должника от совершения определенных действий, а также к исполнению судебного акта, предусматривающего устранение нарушения права собственности, не связанного с лишением владения (статья 304 ГК РФ), судом могут быть присуждены денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (судебная неустойка).

Пунктом 31 постановления № 7 предусмотрено, что суд не вправе отказать в присуждении судебной неустойки в случае удовлетворения иска о понуждении к исполнению обязательства в натуре.

По смыслу статей 308.3 и 330 Гражданского кодекса Российской Федерации судебная неустойка направлена на стимулирование должника к надлежащему исполнению обязательства под угрозой наступления неблагоприятных материальных последствий.

В данном случае следует учитывать обеспечительную функцию неустойки как инструмент правового воздействия на участников гражданского оборота.

Согласно п. 32 постановления № 7, удовлетворяя требования истца о присуждении судебной неустойки, суд указывает ее размер и/или порядок определения.

Размер судебной неустойки определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения должником выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). В результате присуждения судебной неустойки исполнение судебного акта должно оказаться для ответчика явно более выгодным, чем его неисполнение. Таким образом, целью присуждения судебной неустойки является побуждение должника к своевременному исполнению обязательства в натуре.

Поскольку размер неустойки, подлежащей взысканию в случае неисполнения обязанной стороной судебного акта, законом не регламентирован, суд полагает, что решение вопроса разумности ее размера относится к компетенции суда и разрешается с учетом конкретных обстоятельств дела.

В этой связи, заявленный истцом при обращении в суд размер санкций, подлежащих взысканию с ответчика, с учетом критериев соразмерности и разумности и исходя из необходимости соблюдения баланса интересов сторон и недопущения обогащения истца за счет взыскания с ответчика чрезмерно высокой суммы, уменьшен судом до разумных пределов.

Суд также учитывает, что судебная неустойка не может заменять установленную законом (раздел VII АПК РФ) процедуру принудительного исполнения судебного акта посредством надлежащего выполнения своих обязанностей должностными лицами службы судебных приставов-исполнителей, в ходе которой взыскателю предоставлена возможность контролировать процесс исполнения судебного акта и принимать необходимые меры реагирования (ст. ст. 329, 330 АПК РФ).

С учетом изложенного, принимая во внимание правовые позиции, изложенные в Постановлении Пленума ВС РФ № 7, характер подлежащего исполнению судебного акта, суд признает обоснованным присуждение заявителю судебной неустойки в виде денежной суммы в размере 300 руб. за каждый документ за каждый день просрочки исполнения решения суда по день фактического его исполнения.

При таких обстоятельствах, иск подлежит частичному удовлетворению.

Согласно статье 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

Расходы по оплате государственной пошлины распределяются в соответствии со статьями 106, 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

На основании изложенного, руководствуясь ст. 8, 9, 11, 12, 62, 307, 308.3,  309, 310, 314, 329, 330, 333 ГК РФ, ст. 4, 8, 9, 64-68, 70-71, 101-103, 110, 123, 167-171, 176 АПК РФ арбитражный суд 

 

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить частично.

Обязать ОАО «Инвестиционно-строительная компания» в течение 10 (десяти) дней с момента вступления в законную силу решения суда предоставить ФИО1:

1) Архивную копию компьютерной базы 1-С Бухгалтерия бухгалтерского учета Общества за период с 05.04.2024 г. по 21.06.2024 г.

2) Расшифровки кредиторской и дебиторской задолженности Общества по состоянию на 30.04.2024 г., 31.05.2024 г.

3) Регистры бухгалтерского учета, содержащие данные о произведенных хозяйственных операциях с контрагентами Общества, их датах, суммах и корреспондирующих счетах, в том числе развернутую ОСВ (оборотно-сальдовая ведомость) по всем счетам бух. Учета, включая, но не ограничиваясь сч. 01,02,03,20,26,10,44,50,51,60,62,71, 76,58,66,67,70,69,68,91,90 (в разбивке по субсчетам и контрагентам) с разбивкой помесячно за период с 05.04.2024 г. по 21.06.2024 г.

4) Авансовые отчеты с приложением подтверждающих документов за период с 05.04.2024 г. по 21.06.2024 г.

5) Кассовые документы (кассовая книга, приходные и расходные кассовые ордера) Общества за период с 05.04.2024 г. по 21.06.2024 г.

6) Налоговые декларации по налогу на имущество, расчет по страховым взносам; расчет сумм НДФЛ, исчисленных и удержанных налоговым агентом (форма 6-НДФЛ), сведения о застрахованных лицах (СЗВ-М); сведения о трудовой деятельности (ф. СЗВ-ТД); налоговые декларации по налогу, уплачиваемому в связи с применением упрощенной системы налогообложения за отчетные и налоговые периоды за период с 05.04.2024 г. по 21.06.2024 г.

7) Личные карточки работников Общества за период с 05.04.2024 г. по 21.06.2024 г.

8) Сведения о среднесписочной численности работников Общества по состоянию на 31.05.2024 г.

9) Трудовые договоры, договоры ГПХ с физическими лицами, в чью пользу осуществлялись выплаты, должностные инструкции работников Общества, а также приказы о приеме на работу, переводе и увольнении с работы, должностные инструкции, штатное расписание Общества за период с 05.04.2024 г. по 21.06.2024 г.

10) Расчетно-платежные ведомости, расчетные ведомости по работникам Общества за период с 05.04.2024 г. по 21.06.2024 г.

11) Документы, подтверждающие выплату заработной платы работникам Общества (расчетные листки, платежные ведомости, ведомости на выплату зарплаты (это если через банк осуществляется выплата) за период с 05.04.2024 г. по 21.06.2024 г.

12) Документы и сведения о вознаграждениях, командировочных расходах и премиях, материальной помощи, и прочих сумм, выплаченных генеральному директору, главному бухгалтеру Общества за период с 05.04.2024 г. по 21.06.2024 г.

13) Документы и сведения о выплатах, доплатах и надбавках, выплаченных Обще председателю совета директоров Общества, членам совета директоров Общества за пер 05.04.2024 г. по 21.06.2024 г.

14) Договоры, заключенные Обществом с председателем совета директоров, членами с директоров Общества за период с 05.04.2024 г. по 21.06.2024 г.

Взыскать с ОТКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "ИНВЕСТИЦИОННОСТРОИТЕЛЬНАЯ КОМПАНИЯ" (115088, Г.МОСКВА, УЛ ЮЖНОПОРТОВАЯ, Д. 15, СТР. 19, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 25.10.2007, ИНН: 

<

***>) в пользу ФИО1 неустойку в размере 300 (триста) рублей за каждый документ за каждый день просрочки исполнения решения суда по день фактического его исполнения.

В остальной части исковых требований отказать.

Взыскать с ОТКРЫТОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "ИНВЕСТИЦИОННОСТРОИТЕЛЬНАЯ КОМПАНИЯ" (115088, Г.МОСКВА, УЛ ЮЖНОПОРТОВАЯ, Д. 15, СТР. 19, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 25.10.2007, ИНН: 

<

***>) в пользу ФИО1 государственную пошлину в размере 6 000 (шесть тысяч) ру6. 00 коп.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

 

Судья:

О.Ю. Жежелевская