АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  КРАСНОЯРСКОГО  КРАЯ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Р Е Ш Е Н И Е

25 января 2021 года

Дело № А33-8767/2019

Красноярск

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 20 января 2021 года.

В полном объёме решение изготовлено 25 января 2021 года.

Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Горбатовой А.А., рассмотрев в судебном заседании дело по иску закрытого акционерного  общества «Северэлектросетьстрой» (ИНН 8904031568, ОГРН 1028900630351, г. Новый Уренгой Ямало-Ненецкого автономного округа)

к обществу с ограниченной ответственностью «РН-Ванкор» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), 

о взыскании задолженности,

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора:

- акционерного общества «Ванкорнефть» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>,  с.Туруханск Красноярского края),

в присутствии:

от истца (путем участия в онлайн-заседании): ФИО1, конкурсного управляющего, личность удостоверена паспортом,

от ответчика: Курских Н.А., представителя по доверенности №611 от 01.11.2019 (срок действия до 31.12.2022) (юридическое образование повержено дипломом), личность установлена паспортом,

от третьего лица: Курских Н.А., представителя по доверенности №612 от 01.11.2019 (срок действия до 31.12.2022) (юридическое образование повержено дипломом), личность установлена паспортом,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО2,

установил:

закрытое акционерное  общество «Северэлектросетьстрой»  (далее – истец, ЗАО «Северэлектросетьстрой») обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к  акционерному обществу «Ванкорнефть» (далее – ответчик) о взыскании 2 407 271,04 руб. задолженности. 

Исковое заявление принято к производству суда. Определением от 28.03.2019 возбуждено производство по делу.

Определением от 13.06.2019 в соответствии со статьей 47 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заменен ненадлежащий ответчик – акционерное общество «Ванкорнефть» на надлежащего ответчика – общество с ограниченной ответственностью «РН-Ванкор» (далее – ООО «РН-Ванкор»), к участью в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования на предмет спора, привлечено  акционерное общество «Ванкорнефть».

Решением от 29.01.2020 иск удовлетворен частично, с ООО «РН-Ванкор» в пользу ЗАО «Северэлектросетьстрой» взыскано 36 676,15 руб. долга; в доход федерального бюджета  -533,79 руб. государственной пошлины, в удовлетворении иска в остальной части отказано, с ЗАО «Северэлектросетьстрой» в доход федерального бюджета взыскано 34 502,21 руб. государственной пошлины.

Постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 08.07.2020 решение Арбитражного суда Красноярского края от «29» января 2020 года по делу № А33-8767/2019 в обжалуемой части оставлено без изменения, с ЗАО «Северэлектросетьстрой» в лице конкурсного управляющего ФИО1 в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 3000 рублей.

Постановлением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 03.11.2020 решение Арбитражного суда Красноярского края от 29 января 2020 года по делу № А33-8767/2019 и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 08 июля 2020 года по тому же делу в части отказа в удовлетворении исковых требований о взыскании 2370594 рублей 89 копеек отменено, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Красноярского края, в остальной части решение Арбитражного суда Красноярского края от 29 января 2020 года по делу № А33-8767/2019 и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 08 июля 2020 года по тому же делу оставлены без изменения.

Определением от 13.11.2020 исковое заявление принято к производству суда на новое рассмотрение.

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

Решением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 13.12.2017 по делу № А81-3236/2015 ЗАО «Северэлектросетьстрой»  признано несостоятельным (банкротом) в отношении него введена процедура конкурсного производства сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО1.

Определением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 13.11.2020 по делу № А81-3236/2015 срок конкурсного производства в отношении ЗАО «Северэлектросетьстрой» продлен на шесть месяцев, до 13.05.2021.

Между закрытым акционерным обществом «Ванкорнефть» (заказчик) и ЗАО «Северэлектросетьстрой» (подрядчик) заключен договор подряда от 14.10.2014 № 1710214/2135Д (далее – договор).

Согласно пункту 2.1 договора, подрядчик принимает на себя обязанность выполнить строительно-монтажные работы по «Переустройству трассы ВЛ-35кВ «Куст 109-куст112» Ванкорского месторождения, Туруханского района, Красноярского края, а также выполнить иные строительные работы в соответствии с договором, а заказчик обязуется принять результат работ и оплатить его.

В соответствии с пунктом 3.1 договора (в редакции дополнительного соглашения от 22.06.2015 № 1) стоимость работ, выполняемых по договору, определяется протоколом соглашения о договорной цене (приложение №1) и составляет 11 530 664,44 руб., в том числе НДС 18% 1 758 914,91 руб., в том числе:

- стоимость строительно-монтажных работ (с учетом стоимости материалов, приобретаемых подрядчиком самостоятельно у поставщиков), является твердой и составляет 8 949 391,12 руб., в том числе НДС 18% 1 365 161,36 руб. (пункт 3.1.1 договора);

- стоимость материалов, приобретаемых подрядчиком у заказчика по договорам купли-продажи, которая ориентировочно составляет 2 581 273,32 руб., в том числе НДС 18% 393 753,56 руб. Стоимость материалов, приобретаемых подрядчиком у заказчика по договорам купли-продажи, подлежит уточнению в соответствии с пунктом 9.5 договора (пункт 3.1.2 договора).

Как следует из пункта 3.2 договора, расчет стоимости работ прилагается к договору (приложение №2). Вместе с тем, в соответствии с пунктом 3.3, расчет стоимости работ представляется с обязательным приложением разделительной ведомости поставки товарно-материальных ценностей между заказчиком и подрядчиком (приложение №3).

В пункте 4.1 договора стороны согласовали сроки выполнения строительно-монтажных работ по объекту: начало работ - 01.01.2015, окончание работ - 31.05.2015. Сроки начала и окончания отдельных этапов работ определяются поэтапным графиком производства строительно-монтажных работ по законченным этапам (приложение №4) и детализированным графиком производства работ по законченным этапам.

В силу пункта 5.2.5 договора, для реализации договора заказчик принимает на себя обязательство произвести приемку и оплату работ, выполненных подрядчиком, в порядке, предусмотренном в разделе 6 договора.

Согласно пункту 6.1 договора (в редакции дополнительного соглашения от 01.07.2015 № 2) заказчик в течение 90 календарных дней (но не ранее 30 календарных дней) с даты подписания соответствующих актов о приемке выполненных работ по законченным этапам (при условии представления подрядчиком документов, указанных в пункте 5.1.16 договора) оплачивает подрядчику стоимость фактически завершенных этапов работ в соответствии с графиком сдачи-приемки выполненных строительно-монтажных работ по законченным этапам (приложение № 6) в соответствии с положениями настоящего раздела перечислением денежных средств на расчетный счет подрядчика, указанный в договоре, на основании оригиналов подписанной формы КС-3, КС-2 и счета-фактуры, передаваемых заказчику в 3 экземплярах. Непредставление подрядчиком документов, указанных в настоящем пункте, расценивается сторонами как нарушение порядка приемки работ и является основанием отказа заказчика от приемки выполненных работ. Стороны договорились, что в течение установленных настоящим договором сроков оплаты выполненных работ, проценты на сумму долга по статье 317.1 Гражданского кодекса Российской Федерации не начисляются.

Из содержания пункта 6.2 договора следует, что заказчик резервирует 10 % договорной стоимости строительно-монтажных работ, включая стоимость материалов, приобретаемых подрядчиком самостоятельно у поставщиков, до завершения строительно-монтажных работ по объекту. При резервировании из договорной стоимости строительно-монтажных работ исключается стоимость материалов приобретаемых подрядчиком у заказчика по договорам купли-продажи и стоимость работ по разработке (добыче) грунта открытым экскаваторным способом.

Зарезервированные 10 % выплачиваются подрядчику при наличии акта приемки законченного строительством объекта (форма КС-11/КС-14/ОС-3) и полученного заказчиком в установленном порядке заключения органа государственного строительного надзора, но в любом случае не позднее 31 мая 2016 года. Акт приемки должен быть оформлен в течение срока действия договора. Выплата зарезервированной суммы производится при условии предоставления гарантии (оригинала страхового полиса, дополнительно может быть предоставлена банковская гарантия) на исполнение обязательств подрядчиком в период гарантийной эксплуатации объекта в соответствии с условиями раздела 8 настоящего договора.

Как следует из пункта 9.4 договора, подрядчик приобретает материалы, напрямую у заказчика, на основании отдельно заключаемых договоров между сторонами. Продажа данных материалов (с обязательным оформлением заявки на получение ТМЦ - приложение № 14) оформляется товарной накладной с приложенным счетом-фактурой.

Согласно пункту 9.5 договора при сдаче-приемке выполненных работ заказчик вправе затребовать у подрядчика копии документов, подтверждающих стоимость использованных материалов и оборудования (копий счетов-фактур поставщиков (изготовителей), договоров на закупку/изготовление материалов и оборудования, договоров перевозки, товарных накладных ТОРГ-12, актов приемки-передачи от поставщика (изготовителя) «Подрядчику», актов выполненных работ, услуг). Непредставление подрядчиком указанных документов расценивается сторонами как нарушение порядка приемки работ и является основанием отказа заказчика от приемки выполненных работ. Стоимость материалов (за исключением материалов, приобретаемых подрядчиком у заказчика по договорам купли-продажи, включается в стоимость выполненных работ (КС-2) по цене фактического приобретения с учетом транспортных расходов, в соответствии с базисом поставки, указанным в разделительной ведомости (приложение № 3) и в пределах стоимости, указанной в пункте 3.1. договора и на основании предоставления подтверждающих документов (счет-фактур от организации-поставщиков МТР, услуг, работ).

В соответствии с пунктом 27.1 договора, договор вступает в силу с 14.10.2014 и действует до полного исполнения сторонами своих обязательств.

В качестве доказательства выполнения работ, предусмотренных условиями договора, истцом представлены следующие документы:

- справки о стоимости выполненных работ и затрат: от 26.05.2016 № 2 на сумму 2 402 443,68 руб., от 26.06.2015 № 1 на сумму 3 825 208,93 руб.,

- акты о приемке выполненных работ: от 26.05.2016 № 3 на сумму 379 852 руб., от 26.05.2016 № 3 на сумму 1 335 374,22 руб. (в том числе материалы заказчика – 31 081,48 руб., материалы подрядчика – 408 935,74 руб.), от 26.05.2016 № 5 на сумму 163 559 руб., от 26.05.2016 № 6 на сумму 157 184 руб., от 26.06.2015 № 2 на сумму 1 489 348,01 руб. (в том числе материалы заказчика – 919 970,91 руб., материалы подрядчика – 124 962,10 руб.), от 26.06.2015 № 1 на сумму 1 752 354,47 руб. (в том числе материалы заказчика – 1 089 007,81 руб., материалы подрядчика – 141 071,66 руб.).

Представленные справки о стоимости выполненных работ и затрат, акты о приемке выполненных работ подписаны без замечаний со стороны ответчика генеральным директором акционерного общества «Ванкорнефть» с проставлением оттиска печати общества.

Ответчик произвел оплату выполненных работ платежными поручениями: от 27.12.2016 № 871 на сумму 62 389,20 руб., от 31.01.2017 № 486 на сумму 174 187,55 руб., от 28.07.2016 № 366 на сумму 2 129 190,78 руб., от 21.08.2015 № 766 на сумму 1 309 152,64 руб.

Из иска следует, что ответчик свои обязательства по оплате подрядных работ надлежащим образом не исполнил, в связи с чем истец числит за ответчиком задолженность в размере 2 407 271,04 руб.

Из пояснений сторон следует, что задолженность сложилось из стоимости материалов по справке КС-3 №2 от 26.05.2016 на сумму 36 676, 15 руб. (31 081,48 руб. без НДС) и по справке КС-3 №1  от 26.06.2015  на сумму 2 370 594,89 руб. (2 008 978,72 руб. без НДС).

В материалы дела представлены заключенные между закрытым акционерным обществом «Ванкорнефть» (поставщик) и ЗАО «Северэлектросетьстрой» (покупатель) договоры поставки ТМЦ от 31.10.2013 № 1716013/1077Д, от 19.09.2013 № 1716013/0871Д (далее – договоры поставки), в соответствии с пунктами 1.1 которых поставщик (ЗАО «Ванкорнефть) обязуется на условиях, предусмотренных договорами, передать в собственность покупателя (ЗАО «Северэлектросетьстрой»), а покупатель обязуется принять и оплатить товар, наименование, ассортимент, количество, цены, сроки и условия поставки которого будут определены в спецификациях, которые после подписания являются неотъемлемой частью названных договоров поставки.

Согласно пункту 2.5 договора поставки ТМЦ от 31.10.2013 № 1716013/1077Д, сумма  договора равна общей сумме подписанных к нему спецификаций и ориентировочно, на момент заключения договора, составляет 40 745 931,83 руб., в т.ч. НДС 18%.

Согласно пункту 2.5 договора поставки ТМЦ от 19.09.2013 № 1716013/0871Д, сумма договора равна общей сумме подписанных к нему спецификаций и ориентировочно, на момент заключения договора, составляет 2 119 210,47 руб., в т.ч. НДС 18%.

Из пунктов 4.2 указанных договоров поставки следует, что датой поставки товара – моментом исполнения поставщиком своих обязательств по договорам – считается дата подписания уполномоченными представителями сторон накладной (форма М-15) либо товарной накладной (формы ТОРГ-12), исходя из того, какой документ подписан сторонами ранее.

Дополнительным соглашением № 2 к договору поставки ТМЦ от 31.10.2013 № 1716013/1077Д стороны согласовали порядок погашения задолженности по договору в сумме 5 419 708,51 руб.

Дополнительным соглашением № 1 к договору поставки ТМЦ от 19.09.2013 № 1716013/0871Д стороны согласовали порядок погашения задолженности по договору в сумме 83 663,89 руб.

В качестве доказательства поставки ТМЦ по договору от 31.10.2013 № 1716013/1077Д в материалы дела представлены: счет-фактура от 05.05.2014 № 2500014985, товарная накладная от 05.05.2014 № 0040926585 на сумму 32 554,40 руб.

В качестве доказательства поставки ТМЦ по договору от 19.09.2013 № 1716013/0871Д в материалы дела представлены: счет-фактура от 24.04.2015 № 2500012848, товарная накладная от 24.04.2015 № 0041084606 на сумму 91 420,92 руб., счет-фактура от 15.12.2014 № 2500050734, товарная накладная от 12.12.2014 № 0041026732 на сумму 83 663,89 руб.

 В материалы дела представлен акт сверки взаиморасчетов между истцом и закрытым акционерным обществом «Ванкорнефть» за период с 01.07.2018 по 30.09.2018, из содержания которого следует, что задолженность закрытого акционерного общества «Ванкорнефть» составляет 2 407 271,04 руб. Названный акт сверки подписан со стороны ответчика представителем по доверенности. Подлинник указанного акта сверки представлен в материалы дела.

11.11.2016 за исх. № 27 истец направил акционерному общества «Ванкорнефть» требование о погашении задолженности. В качестве доказательства направления претензии в истцом представлен список почтовых отправлений, кассовый чек федерального государственного унитарного предприятия «Почта России» об отправке заказного письма.

Ссылаясь на нарушение заказчиком обязательств по оплате выполненных и принятых работ по договору подряда от 14.10.2014 № 1710214/2135Д, истец обратился с настоящим иском в Арбитражный суд Красноярского края.

На основании решения единственного акционера акционерного общества «Ванкорнефть» от 28.12.2015, акционерное общество «Ванкорнефть» реорганизовано в форме выделения из него ООО «РН-Ванкор».

Из уведомления о переходе прав и обязанностей по договорам в результате реорганизации акционерного общества «Ванкорнефть» следует, что права и обязанности по договорам (в том числе по договору подряда от 14.10.2014 № 1710214/2135Д), заключенным между акционерным обществом «Ванкорнефть» и ЗАО «Северэлектросетьстрой», перешли к ООО «РН-Ванкор». 

Определением от 13.06.2019 в соответствии со статьей 47 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заменен ненадлежащий ответчик – акционерное общество «Ванкорнефть» на надлежащего ответчика – ООО «РН-Ванкор». 

Решением от 29.01.2020 иск удовлетворен частично, с ООО «РН-Ванкор» в пользу ЗАО «Северэлектросетьстрой» взыскано 36 676,15 руб. долга; в удовлетворении иска в остальной части отказано. Постановлением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 03.11.2020 решение Арбитражного суда Красноярского края от 29 января 2020 года по делу № А33-8767/2019 в части взыскания 36 676,15 руб. долга оставлено без изменения, в остальной части дело направлено на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении дела судом рассматривается требование истца о взыскании 2 370 594 рублей 89 копеек долга, составляющего стоимость материалов по справке КС-3 №1  от 26.06.2015.

Возражая против удовлетворения заявленных требований, ответчик заявил об истечении срока исковой давности.

Истец возражал против довода ответчика об истечении срока исковой давности, ссылаясь на подписание акта сверки взаимных расчетов за период с 01.07.2018 по 30.09.2018 со стороны АО «Ванкорнефть» руководителем – ФИО3 и главным бухгалтером – ФИО4 Указанный акт скреплен печатью АО «Ванкорнефть». Обстоятельства подписания акта объективно свидетельствуют о том, что полномочия лиц, подписавших акт сверки взаимных расчетов, вытекали из обстановки, в которой подписывался спорный акт, то есть акт сверки подписан уполномоченными лицами и является надлежащим доказательством  подтверждения долга ответчиком.

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Согласно статье 123 Конституции Российской Федерации, статьям 7, 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судопроизводство осуществляется на основе состязательности и равенства сторон.

Из положений части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном кодексом.

Согласно статье 8 Гражданского кодекса Российской Федерации, гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, в том числе из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

В соответствии со статьей 307 Гражданского кодекса Российской Федерации, в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. 

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями и требованиями закона, иных  правовых актов, а при  отсутствии таких - условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. 

Отказ от исполнения обязательств, изменение условий обязательств в одностороннем порядке статьей 310 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускается.

Как следует из иска и предоставленного истцом расчета исковых требований, истец просит взыскать с ответчика 2 370 594,89 руб. задолженности по оплате выполненных работ по договору подряда от 14.10.2014 № 1710214/2135Д.

Между закрытым акционерным обществом «Ванкорнефть» и ЗАО «Северэлектросетьстрой» заключен договор подряда от 14.10.2014 №1710214/2135Д, отношения по которому регулируются положениями главы 37 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 702 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

Согласно пункту 1 статьи 740 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору строительного подряда подрядчик обязуется в установленный договором срок построить по заданию заказчика определенный объект либо выполнить иные строительные работы, а заказчик обязуется создать подрядчику необходимые условия для выполнения работ, принять их результат и уплатить обусловленную цену.

Договор строительного подряда заключается на строительство или реконструкцию предприятия, здания (в том числе жилого дома), сооружения или иного объекта, а также на выполнение монтажных, пусконаладочных и иных неразрывно связанных со строящимся объектом работ. Правила о договоре строительного подряда применяются также к работам по капитальному ремонту зданий и сооружений, если иное не предусмотрено договором (пункт 2 статьи 740 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пунктом 1 статьи 711 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно.

Согласно пункту 6.1 договора (в редакции дополнительного соглашения от 01.07.2015 № 2) заказчик в течение 90 календарных дней (но не ранее 30 календарных дней) с даты подписания соответствующих актов о приемке выполненных работ по законченным этапам (при условии представления подрядчиком документов, указанных в п.5.1.16.) оплачивает подрядчику стоимость фактически завершенных этапов работ в соответствии с графиком сдачи-приемки выполненных строительно-монтажных работ по законченным этапам (Приложение № 6) в соответствии с положениями настоящего раздела перечислением денежных средств на расчетный счет подрядчика, указанный в договоре, на основании оригиналов подписанной формы КС-3, КС-2 и счета-фактуры, передаваемых заказчику в 3 экземплярах. 

Факт выполнения истцом работ подтверждается представленными в материалы дела актами выполненных работ (КС-2) и справкой о стоимости выполненных работ и затрат КС-3 №1 от 26.06.2015 на сумму 3 825 208,93 руб.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Обязанность доказывания обстоятельств, послуживших основанием для принятия государственными органами, органами местного самоуправления, иными органами, должностными лицами оспариваемых актов, решений, совершения действий (бездействия), возлагается на соответствующие орган или должностное лицо.

Как следует из материалов дела, ответчиком произведена частичная оплата выполненных работ по договору № 1710214/2135Д платежными поручениями: от 27.12.2016 № 871 на сумму 62 389,20 руб., от 31.01.2017 № 486 на сумму 174 187,55 руб., от 28.07.2016 № 366 на сумму 2 129 190,78 руб., от 21.08.2015 № 766 на сумму 1 309 152,64 руб.

Решением от 29.01.2020 иск удовлетворен частично, с ООО «РН-Ванкор» в пользу ЗАО «Северэлектросетьстрой» взыскано 36 676,15 руб. долга по справке КС-3 от 26.05.2016 №2; в удовлетворении иска в остальной части отказано. Постановлением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 03.11.2020 решение Арбитражного суда Красноярского края от 29 января 2020 года по делу № А33-8767/2019 в части взыскания 36 676,15 руб. долга оставлено без изменения.

С учетом изложенного, а также с учетом частичной оплаты, истец числит задолженность в размере 2 370 594,89 руб. на основании справки о стоимости выполненных работ и затрат №1 от 26.06.2015.

АО «Ванкорнефть» и ООО «РН-Ванкор» в ходе рассмотрения дела заявили о пропуске срока исковой давности  по заявленному требованию. 

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации, исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Статьей 199 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности. Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

В силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием для вынесения судом решения об отказе в иске.

В соответствии со статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности устанавливается в три года.

Из пунктов 1 и 2 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. Изъятия из этого правила устанавливаются настоящим Кодексом и иными законами. По обязательствам с определенным сроком исполнения течение исковой давности начинается по окончании срока исполнения.

В пункте 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» приведены разъяснения о том, что течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 10 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» предусмотрено, что согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, исковая давность применяется только по заявлению стороны в споре, которая в силу положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации несет бремя доказывания обстоятельств, свидетельствующих об истечении срока исковой давности.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела

В заявлении о пропуске исковой давности ответчик указал, что трехгодичный срок исковой давности для предъявления исковых требований истек.

Возражая против удовлетворения заявления о пропуске срока исковой давности истец указал на прерывание течения срока исковой давности в связи с подписанием сторонами акта сверки взаиморасчетов от 19.10.2018 за период с 01.07.2018 по 30.09.2018.

Заявленные исковые требования основаны на положениях договора подряда от 14.10.2014 № 1710214/2135Д. Так, в соответствии с пунктом 6.1 договора (в редакции дополнительного соглашения от 01.07.2015 № 2) заказчик в течение 90 календарных дней (но не ранее 30 календарных дней) с даты подписания соответствующих актов о приемке выполненных работ по законченным этапам (при условии представления подрядчиком документов, указанных в п.5.1.16.) оплачивает подрядчику стоимость фактически завершенных этапов работ в соответствии с графиком сдачи-приемки выполненных строительно-монтажных работ по законченным этапам приложение № 6) в соответствии с положениями настоящего раздела перечислением денежных средств на расчетный счет подрядчика, указанный в договоре, на основании оригиналов подписанной формы КС-3, КС-2 и счета-фактуры, передаваемых заказчику в 3 экземплярах.

Выполнение истцом работ по договору подтверждено представленными в материалы дела справкой о стоимости выполненных работ и актами о приемке выполненных работ. Так, часть работ выполнена истцом и принята ответчиком на основании справки о стоимости выполненных работ и затрат 26.06.2015 № 1 на сумму 3 825 208,93 руб. (акты о приемке выполненных работ: от 26.06.2015 № 2, от 26.06.2015 № 1).

Учитывая изложенное, в данной части исковых требований срок исковой давности начинает течь 26.10.2015 (90 дней на оплату – 26.09.2015 + 30 дней претензионный порядок). Следовательно, срок исковой давности в данной части исковых требований истек 26.10.2018.

Исковое заявление подано в Арбитражный суд Красноярского края и зарегистрировано канцелярией суда 26.03.2019. Ходатайство о замене ненадлежащего ответчика истец направил посредством системы «Мой Арбитр» 30.05.2019, канцелярией арбитражного суда ходатайство зарегистрировано 03.06.2019.

В соответствии с пунктом 19 постановления Пленума ВС РФ N 43 в случае замены ненадлежащего ответчика надлежащим исковая давность по требованию к надлежащему ответчику не течет с момента заявления ходатайства истцом или выражения им согласия на такую замену.

Между тем, течение срока исковой давности прервано в связи с подписанием сторонами акта сверки взаиморасчетов между истцом и ЗАО «Ванкорнефть» от 19.10.2018 за период с 01.07.2018 по 30.09.2018, из содержания которого следует, что задолженность ЗАО «Ванкорнефть» составляет 2 407 271,04 руб. 

Согласно статье 203 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности прерывается совершением обязанным лицом действий,  свидетельствующих о признании долга.

По смыслу данной нормы под действием, свидетельствующим о признании долга, понимается любое поведение должника, которое формирует у кредитора очевидное предположение последующего погашения имеющейся задолженности, полагаясь на которое кредитор может воздержаться от немедленного предъявления иска к должнику. 

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 20 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» (далее – Постановление № 43) к действиям, свидетельствующим о признании долга в целях перерыва течения срока исковой давности, в частности, может относиться акт сверки взаимных расчетов, подписанный уполномоченным лицом. 

По смыслу приведенных выше правовых норм и акта их толкования в их взаимосвязи следует, что основанием для перерыва течения срока исковой давности является совершение обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга. Такого рода действия по своей правовой природе являются юридическими поступками гражданско-правового характера, которые должны быть совершены обязанным лицом в отношении кредитора.

При этом положениями Гражданского кодекса Российской Федерации не устанавливаются специальные требования к содержанию и сроку признания долга, совершенного в письменной форме. 

В пункте 22 Постановления № 43 указано, что совершение представителем должника действий, свидетельствующих о признании долга, прерывает течение срока исковой давности при условии, что это лицо обладало соответствующими полномочиями (статья 182 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Согласно статье 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

В статье 402 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что действия работников должника по исполнению его обязательства считаются действиями должника. Должник отвечает за эти действия, если они повлекли неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства.

Из правовой позиции, сформированной в Постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 03 июля 2012 года № 3170/12 и № 3172/12, следует, что при отсутствии доказательств иного наличие полномочий представителя стороны, подписавшего юридически значимый для правоотношения документ, на представление интересов этой стороны в правоотношении, предполагается. 

При этом согласно абзацу 2 пункта 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации полномочие на совершение действий, свидетельствующих о признании долга, может явствовать из обстановки, в которой действует представитель. 

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 5 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 № 57 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации», действия работников представляемого по исполнению обязательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, могут свидетельствовать об одобрении, при условии, что эти действия входили в круг их служебных (трудовых) обязанностей, или основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (абзац 2 пункта 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Аналогичные разъяснения приведены в абзаце четвертом пункта 123 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации». Создавая или допуская создание обстановки, свидетельствующей о наличии полномочий у представителя действовать от имени организации, последний сознательно входит в гражданский оборот в лице такого представителя, поэтому не вправе ссылаться на отсутствие у него полномочий, так как обстановка как основание представительства не только заменяет собой письменное уполномочие (доверенность), но и возможна в отсутствии каких-либо надлежащим образом оформленных правоотношений между представителем и представляемым. 

К одному из признаков подобной обстановки судебная практика относит наличие у представителя печати юридического лица, о потере которой или ее подделке этим представителем юридическое лицо в судебном процессе не заявляло (Определения Верховного Суда Российской Федерации от 09.03.2016 № 303-ЭС15-16683, от 24.12.2015 № 307-ЭС15-11797, от 23.07.2015 № 307-ЭС15-9787). 

В пункте 3.25 ГОСТ Р 6.30-2003 «Государственный стандарт Российской Федерации. Унифицированные системы документации. Унифицированная система организационно-распорядительной документации. Требования к оформлению документов», утвержденного постановлением Государственного комитета Российской Федерации по стандартизации и метрологии от 03.03.2003 №65-ст, предусмотрено, что оттиск печати заверяет подлинность подписи должностного лица на документах, удостоверяющих права лиц, фиксирующих факты, связанные с финансовыми средствами, а также на иных документах, предусматривающих заверение подлинной подписи. Документы юридического лица заверяются печатью.

Учитывая изложенное юридическое значение печати организации заключается в удостоверении ее оттиском подлинности подписи лица, управомоченного представлять юридическое лицо во внешних отношениях, а также того факта, что соответствующий документ исходит от юридического лица, являющегося самостоятельным участником гражданского оборота и субъектом предпринимательского права.

Частью 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Согласно части 2 указанной статьи арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. 

Спорный акт сверки взаиморасчетов подписан со стороны ЗАО «Ванкорнефть» руководителем – ФИО3 (доверенность № 3497 от 01.01.2018) и главным бухгалтером – ФИО4 (доверенность № 3477 от 01.01.2018). При этом акт сверки содержит оттиск печати ЗАО «Ванкорнефть». 

Представленный в материалы дела акт сверки подписан представителями АО «Ванкорнефть», полномочия которых согласно абзацу 2 пункта 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации, по мнению суда, явствовали из обстановки, в которой действовали представители, так как на имеющемся акте сверки проставлена печать АО «Ванкорнефть».

Тот факт, что акт подписан лицами, имеющими доступ к печати, подтверждает полномочия лиц, которые следовали из обстановки. Доказательства утраты печати, либо неправомерного использования печати третьими лицами, сведения о незаконном выбытии печати из владения АО «Ванкорнефть» в материалы дела не представлены. Заявления о фальсификации акта сверки в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации от ответчика не поступало.

Таким образом, при наличии оттиска печати организации на акте сверки презюмируется, что лица, подписавшие его, являются уполномоченными на совершение таких действий, в связи с чем, доказывание обратного относится на опровергающую презумпцию сторону.

Каких-либо доказательств, в соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подтверждающих, что лица, подписавшие акт, не были уполномочены на это действие,  ответчиком не представлено.

Из пояснений представителя ответчика и третьего лица следует, что фактически приемка работ, их оплата, соответственно контроль за исполнением договора, в том числе после передачи полномочий подрядчика ООО «РН-Ванкор», осуществлялось обществом «Ванкорнефть». 

Указанные обстоятельства подтверждают  подписание акта лицом, фактически осуществляющим исполнение договора.  Кроме того, директором АО «Ванкорнефть» и ООО «РН-Ванкор»  является одно лицо. 

Таким образом, исполняя обязательства по договору АО «Ванкорнефть» в полном объем располагало сведениями о наличии задолженности и ее размере.  

Кроме того, у истца отсутствовали основания для усомнения достоверности сведений, отраженных в акте сверки от 19.10.2018, а также в полномочиях лиц, подписавших акт сверки, в частности главного бухгалтера ФИО4 поскольку истец располагал актом сверки взаимных расчетов между ООО «РН-Ванкор» и ЗАО «Северэлектросетьстрой» за период с 01.07.2018 по 30.09.2018, который также подписан главным бухгалтером ФИО4 Таким образом, будучи главным бухгалтером АО «Ванкорнефть» и ООО «РН-Ванкор» ФИО4, в силу занимаемой должности, располагала сведениями о наличии и основаниях задолженности ООО «РН-Ванкор» перед ЗАО «Северэлектросетьстрой», и имела полномочия по подписанию актов сверки, которые явствуют     из     обстановки,     в     которой     она     действовала.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в совокупности и взаимосвязи, суд пришел к выводу о  том, что полномочия лиц, подписавших спорный акт сверки взаимных расчетов, вытекали из обстановки,  в которой подписывался спорный акт, то есть акт сверки подписан уполномоченными лицами и является надлежащим доказательством подтверждения долга ответчиком.

С учетом изложенного, суд пришел к выводу о том, что истцом не пропущен срок исковой давности по заявленному требованию о взыскании 2 370 594,89 руб. долга, поскольку течение срока исковой давности было прервано в порядке статьи 203 Гражданского кодекса Российской Федерации подписанием ответчиком акта сверки взаимных расчетов от 19.10.2018.

Возражая против удовлетворения указанных требований, ответчик указывает, что заявленная ко взысканию сумма является стоимостью материалов заказчика, поставленных ответчиком истцу в целях выполнения работ по спорному договору подряда и не подлежит взысканию, с учетом сложившихся между сторонами правоотношений.

В силу пункта 1 статьи 704 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено договором подряда, работа выполняется иждивением подрядчика - из его материалов, его силами и средствами.

В соответствии со статьей 713 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрена возможность выполнения работ с использованием материала заказчика.

Согласно статье 745 Гражданского кодекса Российской Федерации обязанность по обеспечению строительства материалами, в том числе деталями и конструкциями, или оборудованием несет подрядчик, если договором строительного подряда не предусмотрено, что обеспечение строительства в целом или в определенной части осуществляет заказчик.

Как следует из условий договора подряда от 14.10.2014 № 1710214/2135Д, разделом 9 предусмотрен порядок обеспечения строительства материалами и оборудованием путем приобретения подрядчиком самостоятельно у поставщиков, приобретения подрядчиком напрямую у поставщиков по согласованию с заказчиком, путем приобретения подрядчиком у заказчика по договорам купли-продажи, путем передачи оборудования заказчиком подрядчику на основании акта приемки - передачи оборудования в монтаж (типовая форма ОС-15).

Как следует из пояснений сторон, с целью исполнения обязательств по договору подряда истец приобрел у ответчика материалы, в том числе по договорам поставки ТМЦ от 31.10.2013 № 1716013/1077Д; от 19.09.2013 № 1716013/0871Д.

Судом установлено, что между АО «Ванкорнефть» и истцом заключены договоры поставки ТМЦ от 31.10.2013 № 1716013/1077Д; от 19.09.2013 № 1716013/0871Д, в соответствии с условиями которых поставщик (АО «Ванкорнефть» - правопредшественник ООО «РН-Ванкор») обязуется на условиях, предусмотренных договорами, передать в собственность покупателя (истец), а покупатель обязуется принять и оплатить товар, наименование, ассортимент, количество, цены, сроки и условия, поставки которого будут определены в спецификациях, которые после подписания являются неотъемлемой частью договора.

Согласно пунктам 2.3 договоров поставки, оплата товара производится по факту отгрузки товара, путем перечисления денежных средств с расчётного счёта покупателя на расчетный счет поставщика, указанный в договоре, в течение 30 календарных дней с момента получения покупателем товарной накладной (форма ТОРГ-12) и счета-фактуры на отгруженный товар, если иное не предусмотрено в соответствующей спецификации.

В силу пунктов 2.9. договоров поставки ТМЦ при наличии встречных однородных требований стороны вправе произвести зачет путем оформления соответствующего соглашения.

Пунктами 4.2., 4.3 договоров поставки предусмотрено, что датой поставки товара - моментом исполнения поставщиком своих обязательств по договору - считается дата подписания уполномоченными представителями сторон накладной (форма М-15) либо товарной накладной (формы ТОРГ-12), исходя из того, какой документ подписан сторонами ранее.

Из пояснений ответчика следует, что материалы на сумму 2 370 594,89 руб. передавались  заказчиком истцу в рамках договоров поставки, но во исполнение условий договора подряда, и фактически не оплачивались со стороны истца, оставаясь в собственности ООО «РН-Ванкор». 

Как установлено судом, следует из пояснений сторон  и определения  от 20.07.2016 по делу №А81-3236/2015 АО «Ванкорнефть» включено в реестр требований кредиторов ООО «Северэлектросетьстрой», в том числе на сумму долга по договором поставки и поставленным материалам на спорную сумму 2 370 594,89 руб.

Данное обстоятельство сторонами не оспаривается. 

Таким образом,  часть реестровой задолженности по договорам поставки ТМЦ от 31.10.2013 № 1716013/1077Д; от 19.09.2013 № 1716013/0871Д сформирована из материалов, использованных в строительстве объекта ответчика в рамках договора подряда  14.10.2014 № 1710214/2135Д, в том числе стоимость которых отражена в справке КС-3 №1. 

При указанных обстоятельствах,  АО «Ванкорнефть» включившись в реестр требований кредиторов ООО «Северэлектросетьстрой» (дело №А81-3236/2015),  фактически установило факт продажи истцу поставленных по договорам поставки материалов заказчика, в связи с чем, данные материалы, использованные  истцом как подрядчиком на объекте заказчика.

Кроме того, из пояснений самого истца следует, что поставленные материалы заказчика использовались подрядчиком на объекте строительства.

При таких обстоятельствах стоимость материалов подлежит оплате в составе стоимости выполненных работ. 

Ссылка ответчика на то, что в реестр требований кредиторов на стоимость материалов включено АО «Ванкорнефть», а не ответчик, не опровергает то обстоятельство,  что стоимость материалов подлежит оплате подрядчику в составе стоимости выполненных работ. 

 Согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении ответчика, ООО «РН-Ванкор» создано 01.04.2016 путем выделения при реорганизации АО «Ванкорнефть».

Согласно приложению №49 к передаточному акту в перечне  и стоимости активов и обязательств за период с 01.01.2016 до даты завершения реорганизации (01.04.2016) в результате реорганизации АО «Ванкорнефть» права и обязанности по договорам (в том числе по договору подряда от 14.10.2014 № 1710214/2135Д), заключенным между АО «Ванкорнефть» и ООО «Северэлектросетьстрой», перешли к ООО «РН-Ванкор». 

Определением от 20.07.2016 по делу №А81-3236/2015 в реестр требований кредиторов ЗАО «Северэлектросетьстрой» включены требования АО «Ванкорнефть».

При этом, заявление о включении в реестр подано 07.12.2015, т.е. до момента реорганизации и выделения ООО «РН-Ванкор».

Кроме того, АО «Ванкорнефть» не лишено права на уступку включенной в реестр суммы ООО «РН-Ванкор».

Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

При изложенных обстоятельствах, суд отклоняет доводы ответчика в данной части. 

Доказательства оплаты долга ответчиком в материалы дела не представлены.

Таким образом, с учетом установленных обстоятельств, с ответчика подлежит взысканию в пользу истца задолженность в размере 2 370 594,89 руб.

Согласно части 2 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражный суд распределяет судебные расходы. 

С учетом положений статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункта 16 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.07.2014 №46 «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах», принимая во внимание, что истцу предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, государственная пошлина, в том числе за рассмотрение апелляционной и кассационной жалоб,  подлежит взысканию в доход федерального бюджета.

Настоящее  решение  выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (код доступа -  ). 

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края

РЕШИЛ:

Иск удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «РН-Ванкор» (ИНН 

<

***>, г. Красноярск) в пользу закрытого акционерного  общества «Северэлектросетьстрой»  (ИНН 

<

***>, г. Новый Уренгой) 2 370 594,89 руб. долга; взыскать в доход федерального бюджета 40 502,21 руб. государственной пошлины. 

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Красноярского края.

Судья

А.А. Горбатова