ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения

Дело №А72-6651/2020

г. Самара

11 апреля 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 05 апреля 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 11 апреля 2022 года.

 

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего судьи Александрова А.И.,

судей Гольдштейна Д.К., Львова Я.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

без участия лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания,

рассмотрев в открытом судебном заседании в зале №4, апелляционные жалобы ПАО «Т Плюс» и конкурсного управляющего ООО «Управляющая компания «Альтернатива» ФИО2 на определение Арбитражного суда Ульяновской области от 14 февраля 2022 года о прекращении производства по заявлению конкурсного управляющего ООО «Управляющая компания «Альтернатива» о признании недействительной сделки должника с ООО «Альянс Юрстрой» и применении последствий недействительности сделки, по делу №А72-6651/2020 о несостоятельности (банкротстве) ООО «Управляющая компания «Альтернатива» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

 

УСТАНОВИЛ:

08.06.2020 в Арбитражный суд Ульяновской области поступило заявление публичного акционерного общества энергетики и электрификации Ульяновской области «Ульяновскэнерго» (далее – заявитель, АО «Ульяновскэнерго» (в настоящее время) о признании общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Альтернатива» (далее – должник, ООО «УК «Альтернатива») несостоятельным (банкротом); включении в реестр требований должника с суммой 6 514 411 руб. 32 коп.; утверждении арбитражного управляющего ФИО3 из числа членов Союза «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Альянс» (603000, 

<

...>; почтовый: 603000, г. Нижний Новгород, а/я 610).

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 16.06.2020 заявление о признании ООО «УК «Альтернатива» несостоятельным (банкротом) оставлено без движения.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 02.07.2020 заявление о признании ООО «УК «Альтернатива» несостоятельным (банкротом) принято к производству.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 06.10.2020 (резолютивная часть определения объявлена 01.10.2020) заявление АО «Ульяновскэнерго» признано обоснованным, в отношении ООО «УК «Альтернатива» введена процедура банкротства наблюдение, временным управляющим должника утвержден ФИО3 из числа членов Союза «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Альянс», требование заявителя включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника в сумме 6 729 002 руб. 76 коп., в том числе 6 444 904 руб. 33 коп. - основной долг, 214 591 руб. 43 коп. - пени, 69 507 руб. 00 коп. - расходы по оплате государственной пошлины.

Сведения о введении процедуры наблюдения в отношении ООО «УК «Альтернатива» опубликованы в газете «КоммерсантЪ» №186 от 10.10.2020.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 02.04.2021 (резолютивная часть решения объявлена 31.03.2021) процедура наблюдения в отношении Общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Альтернатива» завершена, Общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Альтернатива» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на 6 месяцев; конкурсным управляющим должника утвержден ФИО4, член Ассоциации «Саморегулируемая организация Арбитражных управляющих «Меркурий».

Сведения о введении процедуры банкротства в отношении должника опубликованы в газете «КоммерсантЪ» №63 от 10.04.2021.

22.09.2021 конкурсный управляющий должника ФИО4 обратился в суд с заявлением, уточненным в порядке ст. 49 АПК, о признании недействительными договоров купли-продажи транспортного средства № 5/19 и 4/19 от 02.04.2019, заключенных между ООО «УК «Альтернатива» и ООО «Альянс Юрстрой»; применении последствий недействительности сделок.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 28.09.2021 заявление оставлено без движения.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 05.10.2021 заявление принято к рассмотрению.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 14 февраля 2022 по делу № А72-6651/2020 ходатайства кредиторов об отложении судебного заседания оставлены без удовлетворения.

Ходатайство конкурсного управляющего об уточнении требований удовлетворено.

Производство по заявлению конкурсного управляющего о признании недействительными сделок должника с ООО «Альянс Юрстрой» и применении последствий недействительности сделки в рамках дела А72-6651/2020 прекращено.

Возвращена ООО «УК «Альтернатива» из федерального бюджета государственная пошлина в сумме 6 000 рублей, уплаченная платежным поручением №54 от 30.09.2021.

Не согласившись с принятым судебным актом, ПАО «Т Плюс» и конкурсный управляющий ООО «УК «Альтернатива» ФИО2 обратились с апелляционными жалобами.

Конкурсный управляющий ООО «УК «Альтернатива» ФИО2 в своей апелляционной жалобе просит отменить обжалуемый судебный акт и принять по делу новый судебный акт, которым заявление конкурсного управляющего должника о признании недействительными договоров купли-продажи транспортных средств удовлетворить в полном объёме.

ПАО «Т Плюс» в своей апелляционной жалобе просит обжалуемый судебный акт отменить и направить обособленный спор на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 марта 2022 г. апелляционная жалоба конкурсного управляющего должника оставлена без движения.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 марта 2022 г. апелляционная жалоба конкурсного управляющего должника принята к производству, судебное разбирательство назначено на 05 апреля 2022 г.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 марта 2022 г. апелляционная жалоба ПАО «Т Плюс» оставлена без движения.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 марта 2022 г. апелляционная жалоба ПАО «Т Плюс» принята к производству, судебное разбирательство назначено на 05 апреля 2022 г.

Информация о принятии апелляционных жалоб к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебное заседание 05 апреля 2022 г. лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционных жалоб, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд усматривает основания для отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии со ст. 32 Закона о банкротстве и ч. 1 ст. 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Из материалов настоящего обособленного спора следует, что 02.04.2019 г. между ООО «УК «Альтернатива» (Продавец) и ООО «Альянс Юрстрой» (Покупатель) был заключен договор купли-продажи транспортного средства № 5/19, согласно которому Продавец обязуется передать в собственность Покупателю, а Покупатель обязуется принять и оплатить следующее транспортное средство:

- тип ТС - легковой универсал, марка - ВАЗ-21041-20, VIN - 

<

***>, кузов - 

<

***>, 2007 года выпуска, номер двигателя - 21067 8550783, цвет серое олово, государственный регистрационный номер 

<

***>.

В соответствии п. 2.1 договора общая стоимость передаваемого по договору транспортного средства составила 20 000 рублей 00 копеек.

Также, 02.04.2019 г. между ООО «УК «Альтернатива» (Продавец) и ООО «Альянс Юрстрой» (Покупатель) был заключен договор купли-продажи транспортного средства № 4/19, согласно которому Продавец обязуется передать в собственность Покупателю, а Покупатель обязуется принять и оплатить следующее транспортное средство:

- тип ТС - легковой универсал, марка - Форд Фокус, VIN - 

<

***>, кузов - 

<

***>, 2005 года выпуска, номер двигателя - HXDA 5C68980, цвет - синий темный, государственный регистрационный номер 

<

***>.

В соответствии п. 2.1 договора общая стоимость передаваемого по договору транспортного средства составила 69 500 рублей 00 копеек.

02.04.2019 г. сторонами договоров подписаны акты приема-передачи транспортных средств.

Прекращая производство по заявлению конкурсного управляющего ООО «УК «Альтернатива» о признании недействительными сделками вышеуказанных договоров заключенных с ООО «Альянс Юрстрой» и применении последствий недействительности сделок, арбитражный суд первой инстанции исходил из следующего.

Пунктом 3 ст. 49 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) установлено, что правоспособность юридического лица возникает в момент его создания и прекращается в момент внесения записи об его исключении из Единого государственного реестра юридических лиц.

В соответствии с п. 1 ст. 61 ГК РФ (в применимой к спорным отношениям редакции) ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам, за исключением случаев, предусмотренных федеральным законом.

В соответствии с п. 8 ст. 63 ГК РФ (в применимой к спорным отношениям редакции) ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо -прекратившим существование после внесения об этом записи в единый государственный реестр юридических лиц.

Пунктом 5 ч. 1 ст. 150 АПК РФ установлено условие прекращения производства по делу, если арбитражный суд установит, что организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована.

Суд первой инстанции, установив факт, что 16.12.2020 ООО «Альянс Юрстрой» ликвидировано, о чем внесена запись в единый государственный реестр юридических лиц, пришёл к выводу о том, что поскольку спор о признании сделки недействительной не может быть рассмотрен без участия одного из контрагентов, производство по делу на основании пункта 5 части 1 статьи 150 АПК РФ подлежит прекращению.

Суд апелляционной инстанции, с учётом установленных по данному обособленному спору обстоятельств не может согласиться с выводом суда первой инстанции о наличии оснований для прекращения производства по заявлению конкурсного управляющего о признании сделок недействительными, в силу следующего.

Так, в определениях Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2019 № 306-ЭС16-9687(3) и от 28.05.2019 № 302-ЭС18-8995(2) содержится правовая позиция, согласно которой ликвидация стороны оспариваемой в рамках дела о банкротстве должника сделки не является основанием для прекращения производства по обособленному спору, если в реестр требований кредиторов включен цессионарий ликвидированного контрагента. В соответствии с указанной позицией иной подход нарушает баланс юридических возможностей заинтересованных лиц и применительно к процедурам банкротства повышает вероятность включения требования правопреемника через устранение одного из механизмов проверки его реального характера, что недопустимо.

Суд апелляционной инстанции полагает, что указанный подход о недопустимости прекращения производства по обособленному спору по оспариванию сделки при ликвидации контрагента по сделке применим и при оспаривании сделки должника по купле-продаже объектов движимого имущества, контрагент по которой реализовал имущество третьим лицам и был ликвидирован.

В рассматриваемом случае, согласно сведений размещённых на официальном сайте ГИБДД (https://гибдд.рф/) в отношении спорных транспортных средств судом апелляционной инстанции установлено, что ТС - легковой универсал, марка - ВАЗ-21041-20, VIN - 

<

***>, кузов - 

<

***>, 2007 года выпуска, номер двигателя - 21067 8550783, цвет серое олово, был снят с учёта 10.11.2020 г., а ТС - легковой универсал, марка - Форд Фокус, VIN - 

<

***>, кузов - 

<

***>, 2005 года выпуска, номер двигателя - HXDA 5C68980, цвет - синий темный в настоящее время владеет физическое лицо.

Вопрос о местонахождении, а также сведения о том кем было снято с учёта транспортное средство - ВАЗ-21041-20, VIN - 

<

***> при рассмотрении в суде первой инстанции выяснен не был.

Поскольку оспаривание такой сделки производится конкурсным управляющим для целей восстановления нарушенных прав и интересов кредиторов, и является элементом (составляющей) эффективного способа защиты (например, для последующего предъявления требования о виндикации к третьим лицам), ликвидация контрагента по сделкам не должна лишать возможности конкурсного управляющего (кредиторов) поставить вопрос о действительности такой сделки.

Исходя из вышеизложенного суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что в рассматриваемом случае на момент вынесения обжалуемого судебного акта отсутствовали основания для прекращения производства по данному обособленному спору.

При рассмотрении такого спора по существу следует рассмотреть вопрос о привлечении в качестве третьих лиц бывших руководителей и учредителей ликвидированного контрагента по оспариваемым сделкам.

Принимая во внимание вышеизложенное суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что определение Арбитражного суда Ульяновской области от 14 февраля 2022 по делу № А72-6651/2020 подлежит отмене на основании ч. 3 ст. 270 АПК РФ, с направлением на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

Руководствуясь статьями 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Ульяновской области от 14 февраля 2022 года по делу №А72-6651/2020 отменить и направить вопрос на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ульяновской области.

Возвратить ООО «Управляющая компания «Альтернатива» из федерального бюджета государственную пошлину, уплаченную при подаче апелляционной жалобы, в размере 3 000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в месячный срок, через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий                                                                           А.И. Александров

 

Судьи                                                                                                          Д.К. Гольдштейн

 

Я.А.Львов