АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

13 февраля 2025 года

Дело №

А56-103899/2017

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чернышевой А.А., судей Воробьевой Ю.В. и               Яковлева А.Э., 

при участии от ФИО1 представителя ФИО2 (доверенность от 01.12.2024), от ФИО3 представителя ФИО4 (доверенность от 27.01.2025), 

рассмотрев 03.02.2025 в открытом судебном заседании кассационные жалобы арбитражного управляющего ФИО3 и  индивидуального предпринимателя ФИО1 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.06.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.11.2024 по делу № А56-103899/2017/уб.,

у с т а н о в и л:

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.05.2019, резолютивная часть которого объявлена 11.04.2019, в отношении акционерного общества «Северное монтажное управление Севзапэнергомонтаж», адрес: 191144, Санкт-Петербург, 6-я Советская ул.,                 д. 21/2, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО3. Сведения об открытии конкурсного производства в отношении должника опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 20.04.2019. 

ФИО1 обратилась в суд с заявлением, уточненном в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о взыскании с конкурсного управляющего ФИО3 в пользу ФИО1 1 614 756,58 руб. в возмещение убытков. Определением от 28.12.2023 заявление принято к производству. 

Определением от 15.02.2024 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Страховая компания «Аскор» и общество с ограниченной ответственностью «Страховая компания «Арсеналъ». 

Определением от 03.06.2024 в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.11.2024 определение от 03.06.2024 отменено в части отказа во взыскании 570 165,38 руб. в возмещение убытков, в указанной части принят новый судебный акт – о взыскании с конкурсного управляющего ФИО3 в пользу ФИО1 570 165,38 руб. в возмещении убытков. В остальной части определение от 03.06.2024 оставлено без изменения. 

В кассационной жалобе ФИО1 просит изменить размер взысканных постановлением от 19.11.2024 убытков в виде судебных расходов, увеличив их до 660 165,38 руб., а также отменить определение от 03.06.2024 и постановление от 19.11.2024 в части отказа в удовлетворении заявления о взыскании возмещения убытков в виде инфляционных потерь, приняв новый судебный акт – об удовлетворении требований ФИО1 в полном объеме. 

В обоснование кассационной жалобы ее податель ссылается на допущенные судом апелляционной инстанции арифметические ошибки в части взыскания возмещения убытков в виде расходов на юридические услуги, настаивает на обоснованности своего требования о взыскании возмещения  убытков в виде инфляционных потерь и неверное применение судами к заявленному требованию статьи 183 АПК РФ, неверное трактование положений статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

В кассационной жалобе арбитражный управляющий ФИО3, ссылаясь на неправильное применение норм материального и процессуального права, просит отменить постановление от 19.11.2024, оставить в силе определение от 03.06.2024. 

Арбитражный управляющий указывает, что ФИО1 являлась победителем первых торгов и на каждом этапе рассмотрения обособленного спора № А56-103899/2017/торг1,2 о признании торгов недействительными была солидарна с управляющим в части его правовой позиции, активно ее поддерживала и с заявлением о расторжении договора и возврате денежных средств к арбитражному управляющему не обращалась. 

Арбитражный управляющий указывает на игнорирование судом апелляционной инстанции довода о том, что пункт 5 Соглашения о двухсторонней реституции от 15.09.2023, заключенного с ФИО1, предусмотрено, что расходы, возникшие в период владения правами требования (по оплате государственных пошлин и расходы, связанные с оплатой услуг представителей), остаются за ФИО1

Арбитражный управляющий настаивает на том, что ФИО1 самостоятельно принимала решение об осуществлении процессуальных действий и, следовательно, все риски, связанные с неэффективностью таких мероприятий, должны быть возложены на нее. 

Кроме того, арбитражный управляющий указывает, что действовал от имени Общества и все расходы, соответственно, должны быть отнесены на должника. 

В судебном заседании представитель ФИО1 поддержала ее кассационную жалобу, возражала против удовлетворения кассационной жалобы арбитражного управляющего. Представитель ФИО3 поддержал свою кассационную жалобу, жалобу ФИО1 просил оставить без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили; их отсутствие в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Как следует из материалов дела, в рамках дела о несостоятельности Общества конкурсный управляющий ФИО3 провел торги по продаже прав требования (дебиторской задолженности Общества). 

Конкурсный управляющий заключил с ФИО1 как с победителем торгов договор цессии от 21.01.2022 об уступке Обществом прав требования к обществу с ограниченной ответственностью  «Крымэнергомонтаж» (далее – ООО «Крымэнергомонтаж») в размере 9 972 361,87 руб. и к обществу с ограниченной ответственностью «Мегапайп СПБ» (далее – ООО «Мегапайп СПБ») в размере 822 257,45 руб. 

В ходе торгов ФИО1 21.01.2022 внесла задаток за участие в торгах в сумме 432 000 руб., остаток суммы по договору цессии в размере 4 012 444,44 руб. был уплачен 27.01.2022, после чего уступленные права требования к ООО «Крымэнергомонтаж» и ООО «Мегапайп СПБ» перешли в полном объеме. 

ФИО1 совершала процессуальные действия, направленные на взыскание задолженности по приобретенным правам требования, в результате которых в ее пользу дебитор перечислил 924 731,47 руб.  

Определением от 16.05.2023 торги по продаже лота № 1 (права требования к ООО «Крымэнергомонтаж» в размере 9 972 361,87 руб. и права требования к ООО «Мегапайп СПБ» в размере 822 257,45 руб.), а также договор уступки прав требования (цессии), заключенный 21.01.2022 с победителем торгов – ФИО1, признаны недействительными. 

Соглашением о двусторонней реституции от 15.09.2023, заключенным между ФИО1 и Обществом в лице конкурсного управляющего ФИО3, согласно которому в рамках приведения сторон в первоначальное положение, с учетом частичного погашения долга дебитором, определено вернуть ФИО1 3 521 280,81 руб. (оплата по договору цессии с учетом задатка, за вычетом полученной ФИО1 суммы от дебитора в размере 822 924 731,47 руб.). Данные денежные средства в сумме            3 521 280,81 руб. зачислены ФИО1 21.09.2023. 

В  рамках дела о банкротстве Общества ФИО1 обратилась с заявлением о взыскании с конкурсного управляющего ФИО3              660 165,38 руб. в возмещение убытков, в том числе в размере понесенных  расходов на оплату услуг представителей по договорам от 07.03.2022                      № 07/03/2022 и от 04.04.2022 № 04/04/2022 об оказании юридических услуг при рассмотрении спора № А56-103899/2017/торг1,2 и при рассмотрении судебных дел № А84-8868/2022 (дело о банкротстве дебитора ООО «Крымэнергомонтаж»), № А56-110793/2020 (дело по иску Общества к дебитору ООО «Крымэнергомонтаж», в котором в связи с уступкой прав требования ФИО1 заявила о правопреемстве истца), № А56-24320/2022 (дело по иску ФИО1 к дебитору ООО «Мегапайп СПБ») (630 000 руб.), а также почтовых расходов (15 165,38 руб.) и расходов на оплату госпошлины                  (15 000 руб.). 

Также ФИО1, ссылаясь на статью 183 АПК РФ и постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 22.07.2021 № 40-П, просила взыскать с конкурсного управляющего ФИО3 в возмещение убытков 954 591,20 руб., составляющих инфляционные потери вследствие нахождения в конкурсной массе Общества денежных средств, перечисленных                ФИО1 в виде задатка (внесен 21.01.2022 в сумме 432 000 руб.) и оплаты по договору цессии (перечислена 27.01.2022 в размере                                 4 012 444,44 руб.), до их возврата конкурсным управляющим 21.09.2023. Расчет произведен с использованием сведений об индексе потребительских цен, размещенных на сайте Росстата.

Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что понесенные лицами, участвующими в деле, судебные расходы не являются убытками в гражданско-правовом смысле, поскольку они связаны с реализацией не гражданско-правовых, а процессуальных прав и обязанностей сторон в рамках судопроизводства, в связи с чем отказал  во взыскании с ФИО3                 660 165,38 руб. в качестве возмещения убытков.  Отказывая во взыскании возмещения убытков в виде инфляционных потерь в размере 954 591,20 руб., суд не установил оснований для применения ни статьи 183 АПК РФ, ни статьи 395 ГК РФ, поскольку пришел к выводу о том, что денежные средства, уплаченные ФИО1 по договору цессии, не находились в пользовании непосредственно конкурсного управляющего ФИО3, были перечислены в конкурсную массу должника и возвращены должником без взыскания в судебном порядке на основании соглашения о двусторонней реституции. 

Суд апелляционной инстанции в части отказа во взыскании инфляционных потерь не усмотрел оснований для переоценки выводов суда первой инстанции. 

Вместе с тем относительно требования о взыскании возмещения убытков в виде судебных расходов ФИО1, понесенных в рамках дел № А56-103899/2017/торг1,2, № А84-8868/2022, № А56-110793/2020 и № А56-24320/2022, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о наличии оснований для отмены принятого судебного акта в указанной части.

Суд апелляционной инстанции указывает, что именно нарушения конкурсным управляющим требований Федерального закона от 26.10.2002               № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) привели к признанию недействительными как самих торгов, так и договора с ФИО1 При этом ФИО1, действуя добросовестно и разумно, понесла расходы, направленные на получение по уступленным правам требования денежных средств с дебиторов, а также на защиту своего права по обособленному спору о признании торгов недействительными путем привлечения в установленном порядке представителей для оказания юридических услуг. 

Исключение ФИО1 из взыскателей по требованиям к                   ООО «Крымэнергомонтаж» и ООО «Мегапайп СПб» лишило ее возможности отнести судебные расходы на дебиторов, конкурсного кредитора и повлекло причинение ей убытков. 

С учетом указанного, а также с учетом того, что определением от 29.09.2022 по делу № А56-110793/2020 с ФИО5 были взысканы 90 000 руб. в возмещение судебных расходов  в пользу ФИО1 по договору от 07.03.2022 № 07/03/2022, суд апелляционной инстанции взыскал с конкурсного управляющего ФИО3 в пользу ФИО1 570 165,38 руб. в возмещение убытков. 

Проверив законность обжалуемых судебных актов исходя из доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа  приходит  к следующим выводам.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве). 

Согласно пункту 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества.

Согласно пункту 4 статьи 20.4 Закона о банкротстве арбитражный управляющий обязан возместить должнику, кредиторам и иным лицам убытки, которые причинены в результате неисполнения или ненадлежащего исполнения арбитражным управляющим возложенных на него обязанностей в деле о банкротстве.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 48 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 № 29 «О некоторых вопросах практики применения Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», арбитражный управляющий несет ответственность в виде возмещения убытков при условии, что таковые причинены в результате его неправомерных действий.

Ответственность арбитражного управляющего за причинение им убытков носит гражданско-правовой характер, и ее применение возможно лишь при наличии определенных условий, предусмотренных статьей 15 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 2 статьи 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Применение такой меры гражданско-правовой ответственности, как возмещение убытков, возможно, если доказаны в совокупности следующие условия: противоправность действий причинителя убытков, причинная связь между такими действиями и возникшими убытками, наличие понесенных убытков и их размер.

Для удовлетворения требований о взыскании убытков необходима доказанность всей совокупности указанных фактов. Недоказанность одного из необходимых оснований возмещения убытков исключает возможность удовлетворения требований.

В рамках обособленного спора № А56-103899/2017/торг1,2 о признании недействительными торгов  по продаже лота № 1, а также договора уступки прав требования (цессии), заключенного 21.01.2022, суды установили допущенное конкурсным управляющим при проведении торгов нарушение установленного абзацем одиннадцатым пункта 8 статьи 110 Закона о банкротстве срока для представления заявок на участие в торгах по продаже принадлежащих должнику прав требования, являющееся существенным, в связи с чем результаты торгов, а также договор цессии то 21.01.2022 были признаны недействительными. 

ФИО1 при осуществлении прав, приобретенных на торгах, были понесены расходы на оплату услуг представителей при рассмотрении спора № А56-103899/2017/торг1,2, при рассмотрении вопроса о процессуальном правопреемстве и замене Общества на ФИО1 по делу № А56-110793/2020, при рассмотрении дела № А84-8868/2022 по заявлению ФИО1 о признании несостоятельным (банкротом) дебитора ООО «Крымэнергомонтаж», а также по иску к дебитору ООО «Мегапайп СПБ» в рамках дела № А56-24320/2022. Кроме того, понесены также почтовые расходы в сумме 15 165,38 руб.  и расходы на оплату госпошлины  в размере  15 000 руб. 

Ссылаясь на то, что судебные расходы в общей сумме 660 165,38 руб. были понесены ею как победителем проведенных ФИО3 торгов, которые впоследствии были признаны недействительными в связи с допущенными именно ФИО3 нарушениями при их проведении, ФИО1 обратилась в суд с настоящим заявлением.

В соответствии с пунктом 2 статьи 449 ГК РФ признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги, и применение последствий, предусмотренных статьей 167 названного Кодекса.

В силу пункта 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре, возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В соответствии с соглашением  от 15.09.2023 о двухсторонней реституции к договору цессии от 21.01.2022 № 1 ФИО1 было возвращено 3 521 280,81 руб. за вычетом удовлетворенного требования на сумму      924 731,47 руб., а права требования к ООО «Крымэнергомонтаж» были возвращены Обществу. 

Судом первой инстанции отмечено, что понесенные лицами, участвующими в деле, судебные расходы не являются убытками в гражданско-правовом смысле, поскольку связаны с реализацией не гражданско-правовых, а процессуальных прав и обязанностей сторон в рамках судопроизводства.

Сам по себе факт обращения ФИО1 с ходатайством о процессуальном правопреемстве, с иском к ООО «Мегапайп СПб» о взыскании задолженности, с заявлением о признании ООО «Крымэнергомонтаж» несостоятельным (банкротом) не свидетельствует о противоправном поведении конкурсного управляющего и наличии прямой причинно-следственной связи между действием последнего и расходами ФИО1 по оплате услуг представителя.

С учетом того, что ФИО1 являлась ответчиком по обособленному спору № А56-103899/2017/торг1,2, в ходе судебного разбирательства занимала активную позицию, возражая против удовлетворения заявленных закрытым акционерным обществом «Трест СЗЭМ» требований, предъявленные к возмещению расходы не являются убытками по смыслу        статьи 15 ГК РФ и не могут быть взысканы в качестве таковых с конкурсного управляющего ФИО3

Кроме того, заявитель, располагая информацией об оспаривании результатов торгов в рамках обособленного спора № А56-103899/2017/торг1,2, была осведомлена о возможности наступления для нее негативных последствий в виде признания недействительным договора цессии и при разумном осуществлении предпринимательской деятельности не могла исключать вероятность наступления рисков при продолжении дальнейших процессуальных действий в рамках дела № А56-110793/2020, а также инициированных ею самой дел № А56-24320/2022 и № А84-8868/2022.

Следует отметить, что пунктом 5 соглашения от 15.09.2023 о двухсторонней реституции к договору цессии от 21.01.2022 № 1 (приложение           № 6 к заявлению от 01.12.2023) предусмотрено, что расходы, возникшие в период владения правами требования (по оплате государственных пошлин и расходы, связанные с оплатой услуг представителей), остаются за             ФИО1 

Поскольку не установлено наличие причинной связи между расходами ФИО1 на оплату судебных расходов и расходов на оплату услуг представителей с действиями конкурсного управляющего ФИО3 при проведении торгов, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для взыскания с  ФИО3 возмещения убытков в виде понесенных ФИО1 судебных расходов.

Выводы суда апелляционной инстанции об обратном основаны на неправильном применении норм материального права, в связи с чем основания для отмены определения суда первой инстанции в настоящем деле отсутствовали.

Вопреки доводам кассационной жалобы ФИО1, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь положениями статьи 183 АПК РФ, статей 15, 393, 395 ГК РФ, а также пунктами 2 и 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», сделали верный вывод об отсутствии оснований для взыскания с ФИО3 возмещения убытков в виде инфляционных потерь. 

С учетом изложенного в остальной части основания для отмены обжалуемых судебных актов отсутствуют, поскольку доводы ФИО1, приведенные в кассационной жалобе, по существу направлены на переоценку представленных в дело доказательств, что не относится к полномочиям суда кассационной инстанции (статьи 286 и 287 АПК РФ).

На основании вышеизложенного суд кассационной инстанции, руководствуясь пунктом 5 части 1 статьи 287 АПК РФ, считает возможным, отменив постановление суда апелляционной инстанции в части удовлетворения заявления ФИО1 и взыскания 570 165,38 руб., оставить в силе определение суда первой инстанции.

Согласно статье 110 АПК РФ и статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение кассационной жалобы подлежит взысканию с ФИО1 в пользу ФИО3

Руководствуясь статьями 286–290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.11.2024 по делу № А56-103899/2017/уб. в части отмены определения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.06.2024  и удовлетворения заявления индивидуального предпринимателя ФИО1 о взыскании с конкурсного управляющего акционерного общества «Северное монтажное управление Севзапэнергомонтаж» ФИО3 570 165,38 руб. в возмещение убытков отменить.

Определение от 03.06.2024 в указанной части оставить в силе.

В остальной части определение от 03.06.2024 и постановление от 19.11.2024 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Взыскать с ФИО1 в пользу ФИО3 20 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Председательствующий

А.А. Чернышева

Судьи

Ю.В. Воробьева

А.Э. Яковлев