АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

15 мая 2024 года

Дело №

А13-8963/2023

 

Резолютивная часть постановления объявлена 07 мая 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 мая 2024 года.

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Захаровой М.В., Кадулина А.В.,

при участии от Управления Федеральной налоговой службы по Вологодской области ФИО1 (доверенность от 19.09.2023), 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Управления Федеральной налоговой службы по Вологодской области на решение Арбитражного суда Вологодской области от 05.10.2023 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2024 по делу № А13-8963/2023, 

у с т а н о в и л:

ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Вологодской области с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 11 по Вологодской области, адрес: 160000, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее - Инспекция), о признании недействительными решений Инспекции от 29.08.2022 о предстоящем исключении и от 22.12.2022 о прекращении деятельности общества с ограниченной ответственностью «Дезэффект», ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество); обязании Инспекции устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя путем восстановления (внесения) в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) записи об Обществе как о действующем юридическом лице.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО3.

Определением от 26.09.2023 в порядке процессуального правопреемства Инспекция в связи с ее реорганизацией в форме присоединения заменена на правопреемника - Управление Федеральной налоговой службы по Вологодской области, адрес: 160000, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Управление)

Решением от 05.10.2023 заявленные требования удовлетворены.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2024 данное решение оставлено без изменения.

Управление в кассационной жалобе просит отменить названные судебные акты, ссылаясь на неправильное применение судами норм права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований. По мнению подателя жалобы, процедура исключения Общества из ЕГРЮЛ была соблюдена; в отсутствие возражений от самого Общества и иных заинтересованных лиц относительно предстоящего исключения Общества из ЕГРЮЛ у регистрирующего органа не было оснований считать, что исключением Общества затрагиваются чьи-либо права, а также не имелось оснований для прекращения по своей инициативе процедуры исключения Общества из реестра.  

В судебном заседании представитель Управления поддержал кассационную жалобу, подтвердив приведенные в ней доводы.

Другие лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили и лично не явились, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения дела в отсутствие участников процесса либо их представителей.   

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке. 

Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано в ЕГРЮЛ в качестве юридического лица 29.08.2013 при создании.

По сведениям ЕГРЮЛ, с 18.09.2015 участниками Общества являлись ФИО2 и ФИО3 с долями в размере 50% уставного капитала Общества у каждой, генеральным директором Общества являлась        ФИО3

При регистрации Общества в ЕГРЮЛ были внесены следующие сведения о месте нахождения и адресе юридического лица: 160002, 

<

...>. Как указал регистрирующий орган, на дату внесения сведений указанное помещение, являющееся жилым, принадлежало на праве собственности ФИО3

В ходе проведенных налоговым органом мероприятий по проверке достоверности сведений, включенных в ЕГРЮЛ, установлено, что по указанному в ЕГРЮЛ адресу находится жилой пятиэтажный кирпичный дом; квартира № 55 расположена в третьем подъезде на пятом этаже; табличка с наименованием организации отсутствует; на почтовом ящике имеется номер квартиры. По результатам осмотра составлен протокол от 25.11.2021.

В связи с выявленной недостоверностью содержащихся в ЕГРЮЛ сведений о месте нахождения и адресе юридического лица Инспекция направила в адрес Общества, ФИО2 и ФИО3 уведомления о необходимости представить достоверные сведения о юридическом лице. 

Письма, направленные в адрес Общества и ФИО3, адресатами не получены, возвращены в Инспекцию по истечении срока хранения.

Письмо, направленное в адрес ФИО2, получено ею лично 25.01.2022.

Поскольку в срок, установленный пунктом 6 статьи 11 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ), соответствующие сведения от Общества, его участников и руководителя не поступили, регистрирующий орган 22.02.2022 внес в ЕГРЮЛ запись о недостоверности сведений об адресе Общества. 

Далее регистрирующий орган принял решение от 29.08.2022 № 3135 о предстоящем исключении Общества из ЕГРЮЛ в связи с наличием в ЕГРЮЛ недостоверных сведений о нем. Запись о принятии Инспекцией данного решения 31.08.2022 внесена в ЕГРЮЛ. Данное решение опубликовано в журнале «Вестник государственной регистрации» (часть 2, № 34(904) от 31.08.2022/1254) с одновременным указанием на право юридического лица, в отношении которого принято решение, кредиторов или иных заинтересованных лиц, чьи права и законные интересы затрагиваются исключением юридического лица из ЕГРЮЛ, направить или представить в течение трех месяцев в регистрирующий орган заявления или возражения против исключения юридического лица из реестра.

Поскольку в установленный Законом № 129-ФЗ срок соответствующие заявления не поступили, Инспекция 22.12.2022 внесла в ЕГРЮЛ запись об исключении Общества из ЕГРЮЛ в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

ФИО2, ссылаясь на наличие в Обществе корпоративного конфликта, о чем Инспекции как участнике соответствующих арбитражных дел было известно, и на отсутствие до его разрешения возможности представить регистрирующему органу какие-либо сведения о юридическом лице, считая нарушенными ее права исключением Общества из ЕГРЮЛ ввиду невозможности завершения в таком случае рассмотрения спора об исключении участника из Общества, обратилась в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, а также с ведением единого государственного реестра юридических лиц, регулируются Законом № 129-ФЗ.

Статьей 21.1 названного Закона установлены основания и порядок исключения юридического лица из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа. Согласно пункту 2 названной статьи при наличии оснований для исключения юридического лица из реестра в административном порядке регистрирующий орган принимает решение о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ. Обязательным условием при осуществлении процедуры исключения из реестра юридического лица является опубликование в соответствующих органах печати решения налогового органа о предстоящем исключении, а также сведений о порядке и сроках направления возражений самим юридическим лицом, кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением юридического лица из ЕГРЮЛ, с указанием адреса, по которому могут быть направлены заявления.

В силу подпункта «б» пункта 5 названной статьи предусмотренный этой статьей порядок исключения юридического лица из ЕГРЮЛ применяется также в случае наличия в ЕГРЮЛ сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, в течение более чем шести месяцев с момента внесения такой записи.

Исходя из пункта 4 статьи 21.1, пункта 7 статьи 22 Закона № 129-ФЗ юридическое лицо не может быть исключено из ЕГРЮЛ в случае поступления соответствующих мотивированных возражений от заинтересованных лиц, в том числе кредиторов.

Пунктом 8 статьи 22 Закона № 129-ФЗ кредиторам или иным лицам, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением юридического лица из реестра, предоставлено право в течение года со дня, когда они узнали или должны были узнать о нарушении своих прав, обжаловать исключение юридического лица из реестра юридических лиц.

В данном случае Инспекцией формально была соблюдена процедура исключения Общества из ЕГРЮЛ.

Между тем, как указала  ФИО2 в своем заявлении, в 2018 году между участниками Общества возник конфликт, не разрешенный до настоящего времени. Так, решением Арбитражного суда Вологодской области от 13.04.2021 по делу № А13-17132/2020, вступившим в законную силу 13.05.2021, по иску ФИО2 признано недействительным решение внеочередного общего собрания участников Общества от 27.08.2018 о продлении полномочий генерального директора ФИО3     

Решением того же арбитражного суда от 08.11.2022 по делу                     № А13-13901/2021, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2023, по иску ФИО2 с ФИО3 в пользу Общества взыскано 2 359 245 руб. 90 коп. в возмещение убытков.

В рамках дела № А13-1171/2022 ФИО2 обратилась в арбитражный суд с иском об исключении ФИО3 из состава участников Общества. Рассмотрение указанного дела было приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу № А13-13901/2021, а затем неоднократно откладывалось, в том числе до результата рассмотрения настоящего дела.      

Инспекция была привлечена к рассмотрению всех перечисленных дел. 

Суды, проанализировав установленные ими обстоятельства, приняв во внимание, что в качестве адреса юридического лица в ЕГРЮЛ был указан адрес жилого помещения, принадлежащего ФИО3, и до разрешения спора о составе участников Общества ФИО2, не являясь единственным участником Общества и его исполнительным органом, не могла направить в регистрирующий орган сведения об ином адресе Общества, а с учетом имеющегося корпоративного конфликта и вступившего в законную силу судебного акта о взыскании с ФИО3 в пользу Общества денежных средств интересы ФИО3, формально остающейся руководителем Общества, и ФИО2 относительно сохранения правоспособности Общества могли не совпадать, правомерно пришли к выводу о возможности удовлетворения требований ФИО2 и восстановления Общества в ЕГРЮЛ.   

Из положений пункта 8 статьи 22 Закона № 129-ФЗ не следует, что результат обжалования заинтересованными лицами исключения юридического лица из ЕГРЮЛ зависит от того, обращались ли эти лица с возражениями относительно предстоящего исключения юридического лица из реестра.  

Суды при установленных ими конкретных обстоятельствах настоящего спора правомерно исходили из того, что в данном случае формальное соблюдение процедуры исключения Общества из ЕГРЮЛ и необращение ФИО2 с возражениями в порядке, предусмотренном пунктом 4 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ (в редакции, действовавшей в период существования спорных правоотношений), не препятствуют восстановлению Общества в ЕГРЮЛ и не могут служить основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований.   

Учитывая изложенное, кассационная инстанция находит обжалуемые решение и постановление законными и не усматривает установленных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены данных судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 05.10.2023 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2024 по делу № А13-8963/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу Управления Федеральной налоговой службы по Вологодской области – без удовлетворения.

 

Председательствующий

И.В. Сергеева

Судьи

 

М. В. Захарова

 А.В. Кадулин