ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru 

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности иобоснованности решения арбитражного суда

Дело № А55-35893/2023

г. Самара

19 августа   2024 года

11АП-5266/2024

 

Резолютивная часть постановления оглашена   08 августа  2024 года

Постановление в полном объёме изготовлено   19 августа   2024 года

 

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Митиной Е.А.,  судей  Дегтярев Д.А.,  Коршиковой Е.В.,   при ведении протокола секретарем судебного заседания Степанец М.В.,   рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Апекс-Волга" на решение Арбитражного суда  Самарской области  от 19 февраля  2024 года по делу № А55-35893/2023 (судья Рысаева С.Г.), по иску Закрытого  акционерного  общества  "АПЕКС" к  Обществу  с ограниченной ответственностью "Апекс-Волга",

об обязании освободить нежилое помещение,

с участием в судебном заседании:

от истца -  представителя ФИО1,  по доверенности от 13.06.2023  г.,

от ответчика - представителя ФИО2, по доверенности от 19.10.2023  г., 

 

УСТАНОВИЛ:

Закрытое акционерное общество "АПЕКС" (далее - истец)    обратилось  в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Апекс-Волга" (далее - ответчик) об освобождении занимаемого нежилого помещения, расположенного по адресу: 

<

...>.

Решением Арбитражного суда  Самарской области  от 19 февраля  2024 года      отказано в ходатайстве ответчика о приостановлении производства по настоящему делу; иск удовлетворен; на Общество с ограниченной ответственностью "Апекс-Волга" возложена обязанность  освободить нежилое помещение, площадью 43,3 кв.м, расположенное по адресу: 

<

...>; с Общества с ограниченной ответственностью "Апекс-Волга" в пользу Закрытого акционерного общества "АПЕКС" взыскана госпошлина в сумме 6 000 руб.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Апекс-Волга" обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой  просит отменить решение суда первой инстанции и принять по  делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель ссылается на то, что исковое заявление подано в суд не уполномоченным лицом, поскольку избрание генеральным директором общества ЗАО «АПЕКС» ФИО3 признано незаконным решением суда.

В отзыве на апелляционную жалобу истец просит оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08 августа  2024 года  произведена замена судьи Копункина В.А. в составе суда, рассматривающем данное дело, на судью  Коршикову Е.В.

В судебном заседании представитель  ответчика - ФИО2, по доверенности от 19.10.2023, апелляционную жалобу поддержал, просил решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Представитель истца -  Дикий С.Б.,  по доверенности от 13.06.2023, в судебном заседании, возражал против доводов, изложенных в апелляционной жалобе, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии со статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверяется в соответствии со статьями 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Выслушав представителей истца и  ответчика, изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, проверив  в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам,  Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ЗАО «АПЕКС» является собственником нежилого помещения по адресу: 

<

...>, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права от 05 февраля 2003 года серия 63 - АА № 773804, выпиской из ЕГРН от 22.11.23г. №КУВИ-001/2023-261732619.

01 апреля 2017 года между Закрытым акционерным обществом «АПЕКС» (арендодатель) и Обществом с ограниченной ответственностью «Апекс-Волга» (арендатор) был заключен договор аренды № 20, согласно которому ЗАО «АПЕКС» обязуется передать ООО «Апекс-Волга» во временное владение и пользование нежилые помещения, расположенные в здании по адресу: 

<

...>, общая площадь помещений 43,3 кв. м, из них торговая площадь составляет 32,1 кв.м номера на поэтажном плане 46, 48, 49, 86, 87.

Срок договора аренды составляет 11 (одиннадцать) месяцев со дня передачи помещений арендатору по акту приема-передачи, который является приложением к настоящему договору (пункт 2.1 договора аренды).

В случае, если ни одна из сторон за один месяц до дня окончания срока действия договора в установленном договоре порядке не заявит о его изменении или прекращении, настоящий договор продолжает действовать для сторон на установленных им условиях (пункт 2.2 договора аренды).

В соответствии с п.2 ст. 621 ГК РФ договор от 01 апреля 2017 года № 20 был возобновлен сторонами на неопределенный срок.

Заявлением №3 от 26.06.2023 ЗАО «АПЕКС» уведомило ООО «Апекс-Волга» о прекращении договора аренды №20 от 01.04.2017 с 01.10.2023 года и предложило освободить указанное помещение до 05.10.2023 г. и передать его по акту приема-передачи.

Уведомлением №3 от 06.10.2023 ЗАО «АПЕКС» повторно просило ООО «Апекс-Волга» об освобождении нежилого помещение до 18.10.2023.

Согласно пункту 4.3 договора аренды помещение должно быть возвращено арендодателю не позднее 30 (тридцати) календарных дней с момента окончания срока аренды

Истец указывал, что согласно заявлению арендодателя, договор аренды  прекратил свое действие 01.10.2023 года, соответственно, возврат нежилого помещения должен быть осуществлен до 01.11.2023 года.

В указанный срок нежилое помещение арендодателю не возвращено, что послужило основанием для обращения истца в суд.

Согласно ст. 606 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В соответствии со статьей 608 ГК РФ право сдачи имущества в аренду принадлежит его собственнику. Арендодателями могут быть также лица, управомоченные законом или собственником сдавать имущество в аренду.

Согласно п. 1 ст. 610 ГК РФ договор аренды заключается на срок, определенный договором.

Пунктом 2 статьи 621 ГК РФ установлено, что если арендатор продолжает пользоваться имуществом после истечения срока договора при отсутствии возражений со стороны арендодателя, договор считается возобновленным на тех же условиях на неопределенный срок (статья 610).

Согласно п. 2 ст. 610 ГК РФ если срок аренды в договоре не определен, договор аренды считается заключенным на неопределенный срок.

В этом случае каждая из сторон вправе в любое время отказаться от договора, предупредив об этом другую сторону за один месяц, а при аренде недвижимого имущества за три месяца. Законом или договором может быть установлен иной срок для предупреждения о прекращении договора аренды, заключенного на неопределенный срок.

Из материалов дела следует, что по окончании срока действия договора аренды ответчик продолжил пользоваться помещением. Таким образом, договор аренды был возобновлен на неопределенный срок.

Согласно пункту 1 статьи 450.1 ГК РФ предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным (пункт 2 статьи 450.1 ГК РФ).

Установлено, что заявлением №3 от 26.06.2023 ЗАО «АПЕКС» уведомило ООО «Апекс-Волга» о прекращении договора аренды №20 от 01.04.2017 с 01.10.2023.

Таким образом, договор аренды расторгнут с 01.10.2023.

Статьей 622 ГК РФ предусмотрено, что при прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором.

Таким образом, ввиду прекращения действия договора аренды, ответчик утратил право пользования арендованным имуществом и обязан возвратить его истцу.

Ответчик данную обязанность не исполнил.

Возражения ответчика против требований истца сводятся к предъявлению иска неуполномоченным лицом - генеральным директором ЗАО «АПЕКС» ФИО3 в условиях корпоративного конфликта участников общества - ФИО3 и ФИО4, владеющими каждый по 50% уставного капитала в Обществах ЗАО «АПЕКС» и ООО "Апекс-Волга", указывая, что полномочия генерального директора ФИО3 были оспорены в рамках  дела  №А55-22568/2023.

Установлено, что в рамках  дела  №А55-22568/2023 ФИО4 обратилась в Арбитражный суд Самарской области с иском о признании недействительным решения повторного годового общего собрания акционеров Закрытого акционерного общества «АПЕКС», оформленного протоколом от 14.03.2023 года; о признании недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 20 по Самарской области о государственной регистрации изменений о генеральном директоре ЗАО «АПЕКС» от 28 марта 2023 года запись ГРН № 2236300237160.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 13.02.2024, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 26.04.2024, постановлением суда кассационной инстанции от 29.07.2024, исковые требования были удовлетворены в полном объеме.

На основании изложенного, ответчик полагал, что предъявление иска об освобождении помещения направлено на злоупотребление правом ФИО3

С учетом выводов судебных актов по делу  №А55-22568/2023 и наличием в обществах сторон корпоративного конфликта судом апелляционной инстанции была запрошена позиция по делу у генерального директора  ЗАО «АПЕКС» - ФИО5, запись о котором была восстановлена в сведениях ЕГРЮЛ как единоличном исполнительном органе общества после  исключения записи о генеральном директоре ЗАО «АПЕКС» ФИО3 на основании вступившего в силу судебного акта по делу №А55-22568/2023.

ФИО5 письменная позиция по иску суду не была представлена. Установлено, что 28.05.2024 на основании  заявления ФИО5 запись о нем как о генеральном директоре общества из ЕГРЮЛ была исключена.

На момент рассмотрения апелляционной жалобы единоличный исполнительный органа в  ЗАО «АПЕКС» не избран. Стороны пояснили, что избрание генерального директора невозможно в виду продолжающегося корпоративного конфликта.

В соответствии с п. 1 ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

В силу п. 1 ст. 69  Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) или единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) и коллегиальным исполнительным органом общества (правлением, дирекцией).

Согласно сведениям ЕГРЮЛ на момент разрешения спора  единоличным исполнительным органом общества являлся ФИО3

При этом суд апелляционной инстанции отмечает, что, как следует судебных актов по делу  №А55-22568/2023, решение общего собрания акционеров ЗАО «АПЕКС», оформленное протоколом от 14.03.2023, об избрании генерального директора было признано недействительным по признакам оспоримости (нарушение порядка созыва и проведения общего собрания), т.е. полномочия генерального директора на момент рассмотрения спора являлись легитимными.

Согласно п. 1 ст. 71  Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), а равно управляющая организация или управляющий при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно.

Доказательств того, что действия генерального директора  ЗАО «АПЕКС» ФИО3 по обращению с настоящим исковым заявлением об освобождении нежилого помещения повлекли для общества убытки ответчиком не представлено.

Поскольку по истечении срока аренды помещение не было возвращено арендатором, оснований для отказа в удовлетворении исковых требований не имелось.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, поскольку они сделаны на основе всестороннего, полного и объективного исследования представленных в дело доказательств, соответствуют обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

На основании изложенного, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права, и основания для его отмены отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по государственной пошлине за подачу апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся  на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд  

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  Самарской области  от 19 февраля  2024 года по делу № А55-35893/2023  оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО "Апекс-Волга" -  без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

 

Председательствующий судья

 

Судьи

Е.А. Митина

 

Д.А. Дегтярев

 

Е.В. Коршикова