АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-9370/18 

Екатеринбург

01 февраля 2019 г.

Дело № А76-29431/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 30 января 2019 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 01 февраля 2019 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Абозновой О. В.,

судей Лимонова И. В., Соловцова С. Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу жалобы общества с ограниченной ответственностью "ПрогрессМаг" (далее – Общество "ПрогрессМаг") на решение  Арбитражного суда Челябинской области                         от 06.08.2018 по делу № А76-29431/2017 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.10.2018 по тому же делу. 

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель Общества –                   Торопов С.А. (директор, решение от 29.07.2016 № 07, приказ от 29.07.2016, паспорт).

Общество обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю Ромащенко Виктории Владимировне (далее - Предприниматель) о признании недействительными договоров купли-продажи от 25.07.2016 № 11, 12, 13, 15, 16, 22, 26, 30, применении последствий недействительности сделок (с учетом уточнения исковых требований, принятых судом в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Колосовский Олег Валерьевич.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 06.08.2018 (судья Командирова А.В.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда                 от 08.10.2018 (судьи Богдановская Г.Н., Соколова И.Ю., Карпачева М.И.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Общество просит указанные судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на то, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, судами неправильно применены нормы материального и нарушены нормы процессуального права. 

Заявитель кассационной жалобы указывает, что техника и спецтехника в нарушение условий пунктов 4.2. и 4.3. спорных договоров не передавалась Предпринимателю, в материалах дела отсутствуют акты приема-передачи транспортных средств, денежные средства от Предпринимателя на расчетные счета Общества по спорным договорам не поступали, заявления о снятии с учёта спецтехники в государственную инспекцию Гостехнадзора г. Магнитогорека Челябинской области от Общества поданы и подписаны Алексеевым В.Н. 06.09.2016, после прекращения его полномочий 29.07.2016.

По мнению заявителя кассационной жалобы, судами по настоящему делу не принят факт продажи имущества по заниженной стоимости в силу необоснованной критической оценки судом первой инстанции заключения о рыночной стоимости объектов оценки от 14.08.2017 № 336/17.

Истец настаивает, что оспариваемые договоры были подписаны бывшим директором общества Алексеевым В.Н. после прекращения его полномочий, мошеннические действия ответчика в отношении имущества Общества подтверждаются материалами дела.

Законность обжалованных судебных актов проверена в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судами, 25.07.2016 между Обществом (продавец) в лице директора общества Алексеева В.Н. и Ромащенко В.В. (покупатель) подписаны договоры купли-продажи № 11, № 12, № 13, № 14, № 15, № 16, № 17, № 22, № 25, № 26, № 30, согласно пунктам 1.1 которых продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить транспортные средства: Экскаватор DAEWOO SOLAR 200W-III, ГРЗ ХВ 5424 74 RUS, год выпуска 1996, № двигателя D1146-600282, шасси (рама) SL200W-3-0224, цвет кузова (кабины) оранжевый, паспорт самоходной машины ТА 096824; ХЭНДЭН100 (AU)PORTER, ГРЗ Е 948 ТВ 174 RUS, год выпуска 2006, № двигателя D4BF-5235937, шасси (рама) X7MXK № 7FP6M003669, цвет кузова (кабины) синий, паспорт ТС 74 ОА 993836; ГАЗ-3302, ГРЗ Т 029 ТН 174 RUS, год выпуска 2004, № двигателя *405220*43000716*, шасси (рама) 33020041977335, цвет кузова (кабины) снежно-белый, кузов № 33020040240223, паспорт ТС 52 КС 614417; 581462 КАМАЗ 53229R, идентификационный № X6S58146250000207, наименование (тип ТС) грузовой (бетоносмеситель), ГРЗ Х 705 МК 174 RUS, год выпуска 2005,  № двигателя 740-31240-2305704, шасси (рама) XTC53229R52250525, цвет кузова (кабины) оранжевый, кузов № КАБ.1935313, паспорт ТС 74 МХ 579671; КАМАЗ 441080, идентификационный № XTC44108012147641, наименование (тип ТС) грузовой (седельный тягач), ГРЗ Х 589 МК 174 RUS, год выпуска 2001, № двигателя 7403.10-170724, шасси (рама) 2147641, цвет кузова (кабины) св.дымка, кузов № 1798366, паспорт ТС 69 ЕМ 847413; кран самоходный TADA№O TR250M-6, ГРЗ ХВ 5422 74 RUS, год выпуска 1999, № двигателя 6D16-877930, заводской № машины (рамы) TR255-0605, цвет серый-синий, паспорт ТС 034481; ТС-ХИНО РЕЙНЖЕР грузовой (бортовой), категория ТС С, ГРЗ Е 947 ТВ 174 RUS, год выпуска 1990, № двигателя H07C-E24191, шасси (рама) FD175B*22266, цвет белый, паспорт ТС 74 НК 369612; КАТО кран KR45H-V, категория ТС D, ГРЗ ХВ 5426 74 RUS, год выпуска 1994, № двигателя 6D22-180484, шасси (рама) 051275/SS0Q-276, цвет кузова (кабины) белый; кран КАТО KR45H-V, категория ТС D, ГРЗ ХВ 5426 74 RUS, год выпуска 1994, № двигателя 6D22-180484, шасси (рама) 051275/SS0Q-276, цвет кузова (кабины) белый, паспорт ТС ТА 261631; КАМАЗ 55111, грузовой (бетоносмеситель), идентификационный № XTC551110M0078353, ГРЗ Х 583 МК 174 RUS, год выпуска 1991, № двигателя 740*871662, шасси (рама) XTC55111OM0078353, цвет кузова (кабины) белый, паспорт ТС 74 BT 398174; СБ159А1КАМАЗ55111 грузовой (бетоносмеситель), идентификационный № ХТС551110М0076194, категория ТС С, ГРЗ Х 701 МК 174 RUS, год выпуска 1991, № двигателя 740-10-858618, шасси (рама) XTC551110М0076194, цвет белый, паспорт ТС 74 ОВ 902494; HI№O HI№O грузовой - прочий, ГРЗ Х 704 МК 174, категория ТС С, код выпуска 2002, № двигателя J08CS13720, шасси (рама) FD1JLE-12516, цвет кузова белый, паспорт ТС 25 ТТ 058819; УАЗ390902 грузовой фургон, идентификационный № ХТТ39090230471667, ГРЗ К 105 СН 174, категория ТС В, год выпуска 2003, № двигателя 402607-Ц0039047, шасси (рама) 37410030492495, кузов (кабина, прицеп) 39090030222306, цвет кузова белая ночь, паспорт ТС 25 ТТ 058819.

Согласно имеющимся в материалах дела актам приема-передачи денежных средств предпринимателем переданы денежные средства за транспортные средства.

Предпринимателем в адрес Общества 14.10.2016 направлена претензия с требованием о передаче транспортных средств.

Истец, полагая, что указанные договоры были заключены лишь для вида и с целью, противной основам правопорядка и нравственности, обратился в арбитражный суд с рассматриваемыми требованиями.

Суд первой инстанции, отказал в удовлетворении заявленных требований, исходя из того, что истцом не представлены доказательства, подтверждающие доводы о недействительности договоров купли-продажи применительно к статье 169 Гражданского кодекса Российской Федерации по заявленным истцом основаниям: истцом не доказан факт подписания договоров бывшим директором Общества Алексеевым В.Н. после прекращения его полномочий с изготовлением дубликата печати, факт продажи имущества по заниженной стоимости, на невыгодных для общества условиях и при очевидной осведомленности покупателя о таких условиях сделки. Судом не установлено наличие совокупности правовых условий, необходимых для признания недействительными оспариваемых сделок как крупных сделок.

Суд апелляционной инстанции признал выводы суда первой инстанции обоснованными.

Между тем выводы судов по настоящему делу нельзя признать обоснованными.

Истец, обращаясь с настоящим иском, просил признать сделки недействительными на основании ст. 169 Гражданского кодекса Российской Федерации как совершенные с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности. Обращаясь в суд с иском по настоящему делу и основывая свои требования на положениях указанной нормы права, директор общества, являющийся его единственным участником ссылался на то, что о такой цели свидетельствуют преступные действия прежнего директора общества по заключению договоров после увольнения последнего по заниженной стоимости имущества. 

При рассмотрении настоящего дела суды исходили из того, что материалами дела не подтверждается наличие оснований для признания сделок недействительными как совершенных с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности (ст. 169 Гражданского кодекса Российской Федерации). При этом суды исходили из того, что в предмет доказывания по настоящему делу входили обстоятельства, указывающие на ничтожность договоров, а не их крупность, отсутствие решения об их одобрении и предполагаемые истцом подделка документов уволенным работником, в связи с чем общество должно было доказать, что заключением соответствующих сделок продавец/покупатель преследовали соответствующие асоциальные цели, чего сделано и доказано не было.

Между тем при рассмотрении споров о признании недействительными сделок суд не связан той правовой квалификацией спорных отношений, на которую ссылается истец. При рассмотрении дела суд исходит их тех фактических обстоятельств, которые указывает истец в обоснование недействительности сделки.

Судебной практикой последовательно выработаны соответствующие подходы, позволяющие суду применять к спорным правоотношениям те нормы права, которые им соответствуют. Так в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" разъяснено, что, принимая решение, суд в силу с части 1 статьи 196 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации или части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определяет, какие нормы права следует применить к установленным обстоятельствам. Согласно пункту 3 части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд указывает также в мотивировочной части решения мотивы, по которым не применил нормы права, на которые ссылались лица, участвующие в деле. В этой связи ссылка истца в исковом заявлении на не подлежащие применению, по мнению суда, в данном деле нормы права сама по себе не является основанием для отказа в удовлетворении заявленного требования.

 В отношении правовой квалификации сделок абзацем 4 пункта 9.1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 также выработан подход, в соответствии с которым если исходя из доводов оспаривающего сделку лица и имеющихся в деле доказательств суд придет к выводу о наличии иного правового основания недействительности сделки, чем то, на которое ссылается истец, то суд должен самостоятельно определить характер спорного правоотношения, возникшего между сторонами, а также нормы права, подлежащие применению (дать правовую квалификацию), и признать сделку недействительной в соответствии с надлежащей нормой права.

В обоснование своих требований о признании сделок недействительными истец ссылается на то, что указанные договоры были заключены бывшим директором общества Алексеевым В.Н. после прекращения его полномочий, и с изготовлением дубликата печати организации, фактически сторонами не исполнялись как в части передачи имущества, так и в части его оплаты, имущество продано по явно заниженной цене, что подтверждается отчетом оценщика, указанные сделки являются крупными, вместе с тем не прошли обязательную процедуру  одобрения.

Согласно пояснениям истца, основным видом деятельности общества является сдача в аренду движимого и недвижимого имущества. Развитие указанного бизнеса в первую очередь предполагает приобретение имущества, а не его отчуждение, таким образом указанные сделки были совершены при очевидном отсутствии необходимости. Продажа обществом всей автотранспортной и спецтехники, являющейся основным активом, по явно заниженной цене не имеет экономической целесообразности и противоречит здравому смыслу.

Таким образом, при установлении отсутствии оснований для признания сделок недействительными на основании той норы права, которую указал истец (ст. 169 Гражданского кодекса Российской Федерации), исходя из приводимых заявителем доводов и фактических обстоятельств дела судам необходимо было, проверив с помощью доказательств заявленные истцом доводы, установить наличие либо отсутствие оснований для признания оспариваемых сделок недействительными на основании ст. 174  либо 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В качестве основания для признания сделок недействительными истец указал на продажу имущества по явно заниженной цене – техника продана по цене по цене от 10 000 руб. до 35 000 за единицу (всего 8 единиц продано за 167 000 руб.), в то время как ее рыночная стоимость согласно оценке  18 900 000 руб. 

Суды при рассмотрении дела исходили из того, что факт продажи имущества по заниженной стоимости не нашел подтверждения в ходе судебного разбирательства в силу критической оценки заключения о рыночной стоимости объектов оценки №336/17 от 14.08.2017, выполненного обществом с ограниченной ответственностью «Прайд», поскольку выводы о рыночной стоимости имущества сделаны оценщиком без фактического осмотра имущества на основании документов, представленных заказчиком и информации в свободных источниках (Интернет-сайты).

Между тем, исходя уже из предмета и условий оспариваемых договоров, очевидно, что имущество передано покупателю на явно нерыночных условиях (тяжелая техника: автомобиля, краны, тягачи переданы по цене от 10 000 до 35 000 тыс. рублей) и в качестве дополнительного доказательства истцом представлен отчет оценщика.  

В соответствии с правилами распределения бремени доказывания (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), каждая сторона должна доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Истец сослался на нерыночный характер сделок, их крупность и отсутствие одобрения.

 При предъявлении ответчику требований, связанных с тем, что им приобретено имущество по явно заниженной цене, о чем он не мог не знать, и при выдвижении аргументов относительно возможного наличия сговора сторон, именно ответчик должен в обоснование своих возражений доказать, что он действовал разумно и добросовестно: приобрел имущество по рыночной цене и у него отсутствовали какие либо сомнения относительно того, что продавец имущества действует в ущерб интересам общества. Презумпция добросовестности действий участников гражданского оборота (при цене техники в 10 000 руб.) в данной ситуации автоматически не применяется. 

Между тем материалы дела не свидетельствуют о том, что ответчиком оспаривалась явно заниженная цена на имущество, напротив, в содержащихся в материалах дела пояснениях предпринимателя, данных в рамках уголовного дела, имеются сведения о том, что предприниматель понимала, что приобретает имущество по заниженной цене. Свою оценку транспортных средств и техники ответчик не проводил и соответствующих ходатайств не заявлял.

При указанных обстоятельствах, учитывая очевидно нерыночные условия договоров и пояснения ответчика, у судов отсутствовали основания для критической оценки отчета оценщика и для выводов на этом основании о недоказанности факта продажи имущества общества по заниженной цене на невыгодных для общества условиях.

Выводы судов о том, что истцом не доказано то обстоятельство, что предприниматель Ромащенко В.В. заведомо знала о пороках оспариваемых сделок (отсутствии полномочий директора общества, недобросовестных действиях бывшего директора общества, продаже имущества по заведомо заниженной стоимости и пр.) также сделаны без учета совокупной оценки доказательств по делу (ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации): не проанализированы сведения об аффилированности ответчика и ее супруга обществу «Строительные технологии» и Алексееву В.Н., не исследовано почему, при наличии понимания заниженной цены имущества, у приобретателя не появилось сомнений относительно крупности сделки и необходимости соответствующего одобрения со стороны учредителей. В целом вопросы разумности о добросовестности действий ответчика сделаны без учета всех обстоятельств дела при констатации факта, что указанные обстоятельства не доказаны истцом, и без учета того, каким образом эти факты опровергались ответчиком.

Выводы суда апелляционной инстанции об отклонении доводов истца о том, что имущество было отчуждено вследствие недобросовестных действий бывшего директора общества Алексеева В.Н., поскольку указанные обстоятельства могут являться основанием для применения истцом иных способов защиты, не являются основанием для отказа в иске, поскольку истец не лишен возможности реализовать право на судебную защиту путем предъявления иска о признании сделок недействительными.

Суды, отказывая в удовлетворении исковых требований, исходили из того, что истцом доказана недействительность договоров купли-продажи применительно к статье 169 Гражданского кодекса Российской Федерации по заявленным истцом основаниям.

Вместе с тем, суды не приняли во внимание, что при разрешении спора суд не связан правовым обоснованием иска, определение правовых норм, подлежащих применению к спорным правоотношениям, входит в компетенцию суда. Судам, исходя из доводов оспаривающего сделку лица и имеющихся в деле доказательств, необходимо было определить, какие нормы права следует применить к установленным обстоятельствам.

При новом рассмотрении дела арбитражному суду с учетом мотивировочной части настоящего постановления следует определить круг обстоятельств, подлежащих установлению, полно и всесторонне исследовать представленные в материалы дела доказательства, применить подлежащие применению нормы материального права и разрешить спор в соответствии с нормами действующего законодательства.

Руководствуясь статьями 286- 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

П О С Т А Н О В И Л:

решение  Арбитражного суда Челябинской области от 06.08.2018 по делу                    № А76-29431/2017 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.10.2018 по тому же делу отменить.

      Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Челябинской области.

	Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий					           О.В. Абознова 

Судьи					           И.В. Лимонов 

                                                                                             С.Н. Соловцов