АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А63-18455/2021

г. Краснодар

30 мая 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 30 мая 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 30 мая  2024 года.

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Мацко Ю.В., судей Андреевой Е.В. и Денека И.М.,  в отсутствие в судебном заседании должника ФИО1, финансового управляющего ФИО1 – ФИО2, ФИО3, иных участвующих в деле о банкротстве лиц, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе публично посредством размещения информации о движении дела на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в открытом доступе, рассмотрев кассационную жалобу ФИО3 на определение арбитражного суда Ставропольского края от 22 августа 2023 года и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 февраля   2024 года по делу                       № А63-18455/2021, установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО1 (далее – должник) в арбитражный суд обратился финансовый должника ФИО2 с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи автомобиля от 28.03.2019 марки, модели «Мерседес-бенц ML350 4 MATIC» 2013 года выпуска, VIN – 

<

***> от 28.03.2019, заключенного между должником и ФИО3, и о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания  с ФИО3 в конкурсную массу должника действительной стоимости автомобиля в сумме  1 000 000 рублей.

Определением от 28.12.2022 ФИО3 признан лицом, участвующим в рассмотрении заявления об оспаривании сделки (обособленный спор), к участию в рассмотрении обособленного спора в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО4.

Определением от 28.02.2023 к участию в рассмотрении обособленного спора в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО5.

Определением от 22 августа 2023 года, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 19 февраля 2024 года,  признан недействительным договор купли-продажи автомобиля от 28.03.2019 марки, модели «Мерседес-бенц ML350 4 MATIC» 2013 года выпуска, VIN – 

<

***>, заключенный между должником и ФИО3 Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО3 в конкурсную массу должника действительной стоимости отчужденного имущества в размере 1 000 000 рублей. Распределены судебные расходы.

Не согласившись с принятыми судебными актами ФИО3 обратился с кассационной жалобой,  в которой просит принять новый судебный акт об отказе удовлетворении заявления. Податель жалобы указывает, что автомобиль приобретен в неудовлетворительном техническом состоянии, требовал ремонта, поэтому и имел соответствующую стоимость. В обоснование  ненадлежащего технического состояния автомобиля представлены ФИО3 доказательства, которым суд дал неправильную оценку. Кроме того, суд апелляционной инстанции неправомерно отказал в удовлетворении ходатайства об отложении судебного заседания.

В отзыве на кассационную жалобу кредитор ФИО6 просит отказать в удовлетворении жалобы.

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 28.03.2019 между ФИО4, действующим в интересах  должника по доверенности N 26/110-Н/26-2018-2-1418, и ФИО3 заключен договор купли-продажи транспортного средства (далее – договор).

По условиям договора  должник произвела в пользу ФИО3 отчуждение транспортного средства марки, модели «Мерседес-бенц ML350 4 MATIC» 2013 года выпуска, VIN – 

<

***>, черного цвета. Из пункта 3 договора следует, что сторонами договора транспортное средство оценено в 150 000 рублей.

Регистрационная запись о смене владельца предмета договора внесена регистрирующим органом 12.04.2019.

Определением суда от 29.11.2021 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) ФИО1

Решением суда от 18.01.2022 (резолютивная часть объявлена 11.01.2023) в отношении должника введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим должника утвержден ФИО2.

Полагая, что должником договор заключен с пороками, предусмотренными диспозицией пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, финансовый управляющий обратился с заявлением о признании договора недействительным.

Удовлетворяя требования финансового управляющего должника, суды правомерно руководствовались статьями 2, 19, 32, 61.2, 61.6, 213.1,   Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), учли разъяснения, изложенные в пунктах 5 - 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"».

Из материалов дела следует, что сделка совершена в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку дело о банкротстве должника возбуждено определением суда от 29.11.2021, оспариваемый договор заключен 28.03.2019.

На дату совершения спорной сделки должник обладала признаком неплатежеспособности, поскольку с 2016 года не исполняла денежные обязательства перед ООО «Кондитерская фабрика Весталия» и в последующем перед его правопреемником.

Определением суда от 21.04.2022 в реестр требований кредиторов должника включена задолженность должника перед ФИО6 на сумму 2 309 997 рублей 23 копейки. Указанная задолженность возникла в результате неисполнения должником обязательств по договорам купли-продажи транспортных средств от 23.05.2016 № 05/16, от 25.05.2016                  № 07/16, заключенных должником с ООО «Кондитерская фабрика Весталия».

Заочным решением Шпаковского районного суда Ставропольского края от 17.01.2019, оставленным без изменения апелляционным определением Ставропольского краевого суда от 17.04.2019, с должника в пользу ООО «Кондитерская фабрика Весталия» вышеуказанная задолженность взыскана.

Определением Шпаковского районного суда Ставропольского края от 03.12.2021 произведена замена взыскателя с ООО «Кондитерская фабрика Весталия» на ФИО6 в связи с состоявшейся уступкой прав (требований).

Сведения о возбуждении 02.09.2019 исполнительного производства на основании исполнительного документа, выданного в рамках вышеуказанного гражданского дела, опубликованы на официальном сайте Федеральной службы судебных приставов.

Согласно решению финансового управляющего об оценке имущества гражданина средняя рыночная стоимость спорного транспортного средства определена  в размере                 1 000 0000 рублей. При оценке автомобиля арбитражным управляющим применялся сравнительный подход. В качестве аналогов финансовым управляющим использованы объявления о продаже автомобилей аналогичной марки, модели, размещенные в открытом источнике в сети интернет на специальном ресурсе по размещению объявлений о продаже «Avito.ru» за период с января 2019 года  по март 2020 года.

В своих возражениях должник и ФИО7 сообщают, что цена, установленная в договоре в размере 150 000 рублей, незначительно отличается от средней цены аналогов, сложившейся в период совершения сделки, и обусловлена состоянием транспортного средства и необходимостью скорейшей его реализации ввиду срочной потребности должника в денежных средствах для медицинского обследования.

Суд первой инстанции неоднократно (определения от 28.02.2023, 11.04.2023, 30.05.2023) предлагал лицам, участвующим в деле, рассмотреть вопрос о возможности назначения судебной экспертизы по определению рыночной стоимости автомобиля по состоянию на 28.03.2019 и соответствующее ходатайство процессуального характера предоставить в суд. Такое ходатайство участниками обособленного спора не заявлено.

Финансовым упаривающим проводилась ретроспективная оценка стоимости автомобиля (по состоянию на 2019 год), модель и марка транспортного средства управляющему были известны, поэтому осмотр автомобиля при проведении экспертизы не требовался. Сведений о каких-либо дефектах и неисправностях транспортного средства в оспариваемом договоре не содержится. 

В рассматриваемом случае, возможность осмотра спорного транспортного средства объективно отсутствовала ввиду продажи ответчиком спорного автомобиля. 

Суды указали, что из содержания оспариваемого договора купли-продажи не следует, что транспортное средство реализовывалось с какими-либо недостатками (дефектами, повреждениями); акты технического осмотра, содержащие сведения о каких-либо дефектах и повреждениях спорного транспортного средства, составленные в установленном порядке, отсутствуют. 

Каких-либо доказательств нахождения спорного транспортного средства в неудовлетворительном состоянии и нуждаемости в проведении ремонта в материалы дела не представлено.

Суд апелляционной инстанции отклонил представленный  ФИО3 акт осмотра транспортного средства от 28.03.2019 в подтверждение технических неисправностей автомобиля. Из представленного акта следует, что акт не содержит расшифровки подписи лица, его составившего. В акте указано наименование организации, составившей заключение – РгоСТО, при этом печать проставлена физическим лицом – ФИО8. 

Суд отметил, что ФИО7 не представлено доказательств заключения какого-либо договора на осмотр автомобиля, не представлены доказательства оплаты за осмотр автомобиля, не указан пробег автомобиля на момент его осмотра, отсутствует фото-фиксация автомобиля, место его осмотра, данные о собственнике автомобиля, данные о заказчике. Акт содержит только общие формулировки. 

Кроме того, ФИО3 не представлено никаких доказательств произведенного ремонта автомобиля с учетом дефектов, указанных в акте, а также доказательств несения расходов на устранение указанных дефектов (покупка запчастей, оплата услуг, счета, заказ-наряды и т.д.).

Апелляционный суд отметил, что   автомобиль поставлен на государственный учет, выдан полис обязательного страхования гражданской ответственности владельцев транспортных средств (что подразумевает прохождение техосмотра), а при указанных в акте дефектах (в частности необходимости замены фар головного освещения, лобового стекла, рулевой рейки и т.д.) это было бы физически невозможно.

Учитывая вышеизложенные суды пришли к выводу, что спорное транспортное средство отчуждено должником в технически исправном состоянии. В тексте договора сведения о неисправности автомобиля отсутствуют.

При таких обстоятельствах цена сделки занижена на 85% относительно средней цены имущества, обладающего схожими техническими характеристиками.

Из материалов дела следует, что договор купли-продажи оформлен сторонами на типовой форме договора, в нем указана стоимость транспортного средства 150 000 рублей.

Как установлено судами в оспоренном договоре ссылка на исполнение ФИО3 обязательств по оплате обязательств отсутствует. Доказательства передачи ФИО3 денежных средств должнику в размере 150 000 рублей в счет исполнения договора, не представлено.

ФИО3 не представил доказательства реальности исполнения договора, не подтвердил свое финансовое состояние с целью установления объективной возможности исполнения денежного обязательства. 

Должник не представила доказательства израсходования денежных средств, полученных от реализации имущества.

Суды установили, что сделка должника совершена при неравноценном встречном исполнении, а отчуждение имущества направлено на уменьшение конкурсной массы, за счет которой могли быть удовлетворены требования кредиторов должника.

Совершение сделки на условиях, которые недоступны иным независимым участникам гражданского оборота, уже само по себе свидетельствует о наличии между сторонами заинтересованности. Такого рода признаки имели место в совершенной сделке ввиду того, что цена спорного имущества была занижена более чем в 6 раз по сравнению со сложившимися ценами на аналогичное имущество.

Приобретение имущества по заниженной стоимости и осведомленность приобретателя об этом являются достаточными основаниями, указывающими на недобросовестность приобретателя и основанием для удовлетворения иска об истребовании имущества, независимо от возражений приобретателя о том, что он является добросовестным приобретателем.

Принимая во внимание вышеизложенное, суды пришли к выводу об осведомлённости ФИО3 о наличии цели причинения вреда имущественным правам кредиторов, исходя из цены заключаемой сделки, в связи с чем пришли к выводу о наличии фактической аффилированности сторон.

Суды пришли к выводу о том, что финансовым управляющим доказана совокупность условий, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и необходимых для признания оспариваемой сделки недействительной.

Спорный автомобиль согласно сведениям ГУ МВД России по Ставропольскому краю отчужден и зарегистрирован за ФИО5, в связи с чем не могут быть применены последствия недействительности сделки в виде возврата автомобиля в конкурсную массу.

В соответствии со статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьей 61.6 Закона о банкротстве суды применили последствия недействительности сделки в виде взыскания действительной стоимости имущества с ФИО3, определенной финансовым управляющим должника в качестве рыночной стоимости спорного автомобиля в период отчуждения.

Основания для признания цепочки сделки по выводу имущества у суда первой инстанции отсутствовали, аффилированность конечного приобретателя по отношению к должнику не доказана управляющим, факт пользования имуществом должником после цепочки сделок не установлен.

Суд апелляционной инстанции рассмотрел ходатайство представителя ФИО3 об отложении судебного заседания и мотивированно его отклонил, учитывая конкретные обстоятельства и представленные доказательства.

Исследовав и оценив фактические обстоятельства дела и имеющиеся доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их совокупности и взаимосвязи, доводы и возражения участвующих в деле лиц, установив, что имущество должника отчуждено в пределах срока, установленного в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, по заниженной цене, не соответствующей рыночной стоимости транспортного средства; отчуждение спорного имущества осуществлено при отсутствии для продавца (должника) экономической целесообразности и направлено на уменьшение его активов, в связи с чем суды обоснованно удовлетворили требования финансового управляющего должника в полном объеме.

Все доводы и доказательства сторон спора являлись предметом исследования судов, им дана надлежащая правовая оценка.

Доводы кассационной жалобы основаны на ошибочном толковании норм права и направлены на переоценку доказательств, исследованных судами. Согласно статье 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная инстанция не вправе переоценивать доказательства, которые были предметом исследования в суде первой и (или) апелляционной инстанций.

При подаче кассационной жалобы ФИО3 предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы. Учитывая результат рассмотрения жалобы, расходы по уплате государственной пошлины следует возложить на ФИО3.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Руководствуясь статьями 284, 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение арбитражного суда Ставропольского края от 22 августа 2023 года и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 февраля   2024 года по делу  № А63-18455/2021 – оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

Взыскать с ФИО3 в доход Федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение кассационной жалобы в размере 3000 рублей.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                                               Ю.В. Мацко

Судьи                                                                                                             Е.В. Андреева

                                                                                                            И.М. Денека