АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

07 марта 2024 года

Дело №

А56-112032/2022

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Мунтян Л.Б., судей Кудина А.Г., Толкунова В.М.,  

при участии от акционерного общества «Казанское моторостроительное производственное объединение» ФИО1 (доверенность от 31.01.2023), от акционерного общества «РЭП «Холдинг» ФИО2 (доверенность от 09.01.2023),

рассмотрев 06.03.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «РЭП Холдинг» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.08.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.10.2023 по делу № А56-112032/2022,

                                                          у с т а н о в и л:

Акционерное общество «Казанское моторостроительное производственное объединение», адрес: 420036, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – АО «КМПО», истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к акционерному обществу «РЭП «Холдинг», адрес: 192029, Санкт-Петербург, пр. Обуховской Обороны, д. 51, лит. А-Ф, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – АО «РЭП «Холдинг», ответчик) о взыскании 36 540 000 руб. неустойки за просрочку поставки товара. 

АО «РЭП «Холдинг» заявлен встречный иск о взыскании с АО «КМПО» задолженности по оплате товара в размере 127 890 000 руб. и 36 540 000 руб. неустойки за нарушение сроков оплаты. Также ответчик заявил о зачете требования истца и своего встречного требования о взыскании с истца неустойки за просрочку оплаты товара в размере 36 540 000 руб.

Решением суда от 02.08.2023 встречный иск АО «РЭП «Холдинг» возвращен, в удовлетворении иска АО «КМПО» отказано.

АО «РЭП «Холдинг», сочтя, что у суда первой инстанции отсутствовали правовые основания для возврата встречного иска, обжаловало решение суда в указанной части. Постановлением апелляционной инстанции от 11.10.2023, решение суда от 02.08.2023, оставлено без изменения.

В кассационной жалобе и дополнительных пояснениях от 05.03.2024, предоставленных в порядке статьи 81 АПК РФ, АО «РЭП «Холдинг» просит решение суда первой инстанции от 02.08.2023 и постановление апелляционной инстанции от 11.10.2023 отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права. Как указывает податель жалобы, судом первой инстанции в нарушение положений статьи 127 АПК РФ встречный иск не рассмотрен в течение пяти дней, а возвращен его подателю уже за пределами срока исковой давности для предъявления каких либо требований. Ответчик полагает, что такими действиями суда нарушен принцип равноправия и состязательности сторон (статьи 8 и 9 АПК РФ), что в свою очередь в силу пункта 3 статьи 288 АПК РФ и разъяснений, содержащихся в пунктах 31 и 33 Пленума Верховного Суда Российской Федерации может являться основанием для отмены судебных актов. Общество настаивает, что рассмотрение первоначального и встречного иска способствовало бы более эффективному разрешению спорной ситуации.

В судебном заседании представитель АО «РЭП «Холдинг» поддержал доводы жалобы, а представитель АО «КМПО» с доводами жалобы не согласился по основаниям, изложенным в отзыве и дополнительных пояснениях от 01.03.2024, предоставленных в порядке статьи 81 АПК РФ.

Законность судебных актов проверена в кассационном порядке, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе ответчика, с учетом части 1 статьи 286 АПК РФ.

Как установлено судами и следует из материалов дела, Между АО «КМПО» (заказчиком) и АО «РЭП «Холдинг» (поставщиком) заключен договор поставки центробежных компрессоров от 06.07.2018 № 457-01/00-2018 (далее – Договор).

В соответствии с пунктом 1.1 Договора и спецификацией АО                            «РЭП «Холдинг» обязуется изготовить и поставить компрессор центробежный для газоперекачивающего агрегата № 5 по утвержденному заказчиком и согласованному поставщиком техническому заданию ИЯТЛ. 064415.261 ТЗ и компрессор центробежный для газоперекачивающего агрегата № 6 по утвержденному заказчиком и согласованному поставщиком техническому заданию ИЯТЛ. 064415.262 ТЗ для ГПА -16 «Волга» (далее – Товар) для объекта «Обустройство Ярудейского месторождения на период пробной эксплуатации. Закачка газа в пласт с целью поддержания пластового давления», в соответствии с Исходными техническими требованиями для разработки и поставки компрессорных установок для ГПА № 5 и ГПА № 6 для объекта «Закачка газа в пласт Установки подготовки газа для Ярудейского НГКМ», утвержденным поставщиком и покупателем, и передать в собственность покупателя товар.

В соответствии с Договором ответчик обязался поставить Товар непосредственно ООО «Яргео», с которым у заказчика заключен договор, по месту расположения Ярудейского месторождения не позднее 30.05.2019.

Во исполнение пункта 8.3.1 Договора истец 16.07.2018 выплатил поставщику аванс в размере 30 % от общей стоимости товара, что составило 107 793 000 руб.

Между тем, поставка товара произведена ответчиком с просрочкой: один компрессор поставлен 30.08.2019 (просрочка 92 дня), а другой компрессор - 24.12.2019 (просрочка 211 дней). 

Согласно пункту 11.4 Договора при просрочке поставки товара на срок до 30 календарных дней покупатель имеет право потребовать выплаты неустойки в размере 0,1 % за каждый день просрочки от стоимости непоставленного в срок товара, а в случае просрочки поставки свыше 30 календарных дней неустойка составляет 0, 5 % за каждый день просрочки от стоимости непоставленного товара. Общая сумма неустойки не может превышать 10 % от стоимости товара, указанной в пункте 8.2 договора (365 400 000 руб.)

 В связи с нарушением срока поставки товара истец начислил неустойку с учетом ограничения 10 % от стоимости товара в сумме 36 540 000 руб., что послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Ответчик, в свою очередь, обратился со встречным иском о взыскании с АО «КМПО» задолженности по оплате товара в размере 127 890 000 руб. и                           36 540 000 руб. неустойки за нарушение сроков оплаты.

Суд первой инстанции в удовлетворении иска АО «КМПО» отказал в связи с зачетом требования о взыскании 36 500 000 руб. неустойки за нарушение срока поставки в счет обязательства истца по оплате товара.

Так, суд учел положения статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и установил, что обе стороны заявили о зачете рассматриваемого требования, но в счет разных обязательств. При этом истец направил ответчику заявление о зачете 28.12.2022, в котором заявил о зачете 36 500 000 руб. неустойки в счет своего обязательства по оплате товара, а ответчик позднее (в отзыве на иск) заявил о зачете требования истца о взыскании неустойки в размере 36 500 000 руб. и своего требования к истцу о взыскании неустойки, но уже за просрочку оплаты товара. 

Поскольку заявление о зачете направлено истцом первым и было получено ответчиком, суд счел, что состоялся зачет рассматриваемого требования по заявлению истца, а не по заявлению ответчика, изложенному в отзыве на иск. В результате такого зачета уменьшилось обязательство истца по оплате товара на сумму 36 500 000 руб., т.е. суд не рассматривал право ответчика на взыскание с истца неустойки за нарушение срока оплаты, поскольку судом заявление ответчика о зачете не было принято. 

При этом, суд констатировал, что к моменту заявления ответчиком ходатайства о зачете, обязательство ответчика по уплате неустойки прекратилось зачетом по заявлению истца.

Решением от 02.08.2023 суд также возвратил встречный иск ответчику, поскольку не нашел оснований для принятия встречного иска для его совместного рассмотрения с иском АО «КМПО». Свой вывод суд обосновал тем, что принятие встречного иска о взыскании задолженности по оплате за поставленный товар приведет к затягиванию процесса по настоящему делу, в том числе и потому, что между сторонами возник спор о стоимости поставленного товара и свои разногласия по этому вопросу, с учетом требования истца об уменьшении цены в связи с недостатками товара, стороны вправе разрешить в рамках самостоятельного процесса. 

Ответчик обжаловал в апелляционной инстанции решение суда первой инстанции только в части возвращения судом встречного иска.

Апелляционный суд, при повторном рассмотрении дела полностью согласился с выводами суда первой инстанции в обжалуемой ответчиком части отметив, что встречный иск не отвечает критериям, установленным статьей 132 АПК РФ, поскольку требования, заявленные по первоначальному и встречному искам, различны по содержанию и предмету доказывания, что свидетельствует о необходимости при рассмотрении их судом устанавливать и оценивать различные обстоятельства дел. Совместное рассмотрение данных требований, исходя из содержания исков, подлежащих установлению обстоятельств по требованиям сторон, характера требований не способствует более быстрому, правильному рассмотрению дела.

Основания для иного вывода у суда округа также отсутствуют.

Частью 1 статьи 132 АПК РФ предусмотрено, что ответчик до принятия арбитражным судом первой инстанции судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, вправе предъявить истцу встречный иск для рассмотрения его совместно с первоначальным иском. 

Встречный иск принимается арбитражным судом в случае, если встречное требование направлено к зачету первоначального требования; удовлетворение встречного иска исключает полностью или в части удовлетворение первоначального иска; между встречным и первоначальным исками имеется взаимная связь и их совместное рассмотрение приведет к более быстрому и правильному рассмотрению дела (часть  3 статьи 132 АПК РФ).

 В пункте 3 части 3 статьи 132 АПК РФ сформулировано общее правило, предоставляющее суду широкие полномочия решать в каждом конкретном случае вопрос о принятии (непринятии) встречного иска. Положительно решить этот вопрос можно только в том случае, если между встречным и первоначальным исками имеется взаимная связь. При выявлении такой связи следует учитывать, в частности, однородность заявленных требований, общность оснований этих исков, а также круг исследуемых судом доказательств. Решая вопрос о принятии встречного искового заявления суду необходимо установить, целесообразно ли рассматривать оба иска совместно, и приведет ли это к более быстрому и правильному урегулированию спора.

Исходя их положений частей 1 и 3 статьи 132 АПК РФ разрешение вопроса о целесообразности совместного их рассмотрения оставлено на усмотрение арбитражного суда.

Ответчик в обоснование встречного иска указал, что в соответствии с пунктом 8.3.1 Договора окончательный расчет 70% от общей стоимости поставленного товара производится покупателем в течение 50 календарных дней с даты поставки товара в пункт назначения при наличии у покупателя оригинала Договора, оригиналов документов первичного учета, оригинала счет-фактуры и документов, указанных в пунктах 2.2.8.3; 2.2.8.4; 7.4; 7.8. Оплата первого центробежного компрессора должна быть произведена не позднее 16.10.2019; оплата второго центробежного компрессора должна быть произведена не позднее 12.02.2020. Поскольку в нарушение принятых на себя обязательств истец не оплатил поставленный Товар в полном объеме, размер задолженности составил 127 890 000 руб., на которую начислена неустойка в сумме 36 540 000 руб. за нарушение сроков оплаты.

Истец, возражая против принятия встречного иска, пояснил, что 28.12.2022 в адрес ответчика направлено заявление о зачете по рассматриваемому в настоящем деле Договору в отношении 117 470 000 руб. (из них 80 930 000 руб. – по требованию о соразмерном уменьшении покупной цены цетробежного компрессора и 36 540 000руб. – неустойки за просрочку поставки товара). В связи с прекращением обязательства ответчика по уплате неустойки за просрочку поставки товара в результате проведенного судом зачета в рассматриваемом случае встречное исковое заявление уже не будет направлено к зачету первоначального иска, т.е. будут нарушены требования пункта 2, части 3 статьи 3 статьи 132 АПК РФ.

Следует согласиться с доводами истца, поскольку материалами дела подтверждается тот факт, что поступившее 10.02.2023 в суд встречное заявление ответчика уже на эту дату не соответствовало установленным действующим законодательствам критериям для его принятия (т.е. статье 132 АПК РФ), а после удовлетворения судом нескольких ходатайств об отложении дела и переноса судебных заседаний (в том числе по инициативе ответчика), а равно, проведенного по заявлению истца зачета (т.е. по сути обнулившего исковые требования в виду прекращения первоначальных требований зачетом в полном объеме), процессуальная перспектива для принятия встречного иска и его рассмотрения у суда первой инстанции отсутствовала. 

Ответчик как сторона процесса, обладая всей информацией по делу, в том числе о заявленном истцом зачете, не был лишен возможности распорядиться своими процессуальными правами относительно судьбы своего встречного иска и перспектив его рассмотрения в настоящем деле.

В гражданских правоотношениях, основанных на равенстве участников, свободе договора, недопустимости произвольного вмешательства кого-либо в частные дела, свободном установлении своих прав и обязанностей на основе договора, действуют диспозитивные начала. Принцип диспозитивности распространяется и на процессуальные отношения, связанные с рассмотрением в судах в порядке гражданского судопроизводства споров, вытекающих из осуществления организациями и гражданами предпринимательской и иной экономической деятельности (Постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 14.02.2002 № 4-П, от 23.01.2007 № 1-П, от 05.02.2007 № 2-П и др.).

Применительно к производству в арбитражном суде диспозитивность означает, что арбитражные процессуальные отношения возникают, изменяются и прекращаются главным образом по инициативе непосредственных участников спорных материальных правоотношений, которые имеют возможность с помощью суда распоряжаться процессуальными правами и спорным материальным правом

 В рассматриваемой ситуации это означает, что ответчик, являющийся участником спорных правоотношений, сам определяет объем реализуемых им процессуальных прав, в том числе разрешая своевременность и актуальность подачи встречного иска и перспектив его рассмотрения.

При изложенных фактах, наличия процессуальных нарушений со стороны суда первой инстанции, служащих основанием для безусловной отмены судебных актов суд округа не усматривает.

Поскольку выводы суда об обстоятельствах проведения зачета по заявлению истца и отказа в заявлении ответчику, их обоснованности и правомерности, не являлись предметом обжалования ответчиком в апелляционной инстанции, означенные выводы не являются предметом разбирательства в суде округа.

Доводы, основанные на доказательственной базе, которые бы опровергали вышеуказанные выводы, в кассационной жалобе не приведены.

Основания для изменения либо отмены судебных актов отсутствуют (статья 288 АПК РФ).

Руководствуясь статьями 286, 287 (пункт 1 части 1) Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа 

                                                 п о с т а н о в и л:

        решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.08.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.10.2023 по делу № А56-112032/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу акционерного общества «РЭП Холдинг» - без удовлетворения.

Председательствующий

Л.Б. Мунтян

Судьи

А.Г. Кудин

В.М. Толкунов