АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-10017/2021

Дело № А55-33222/2019

г. Казань

31 октября 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 24 октября 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 31 октября 2023 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Богдановой Е.В.,

судей Васильева П.П., Минеевой А.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Шибановой М.В., 

при участии в судебном заседании посредством системы веб-конференции:

финансового управляющего ФИО1 – лично (паспорт), до перерыва,

в Арбитражном суде Поволжского округа: 

ФИО2, лично (паспорт), до и после перерыва,

ФИО3, лично (паспорт), до и после перерыва,

представителя ФИО3 - ФИО4, ордер, до и после перерыва,

ФИО5, лично, после перерыва,

представителя ФИО5 – ФИО6, по доверенности от 19.02.2020, после перерыва,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО2 и ФИО3

на определение Арбитражного суда Самарской области от 15.06.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.08.2023

по делу № А55-33222/2019

по заявлению финансового управляющего к ФИО7 о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО3, ФИО2,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Самарской области от 23.10.2019 возбуждено производство по делу № А55-33222/2019 о несостоятельности (банкротстве) ФИО3 (далее  - ФИО3).

Определением от 20.12.2019 в отношении ФИО3 открыта процедура реструктуризации долгов гражданина.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 29.07.2020 ФИО3 признан банкротом и в отношении его имущества введена процедура реализации, финансовым управляющим утверждена ФИО1

Определением Арбитражного суда Самарской области от 19.02.2021 возбуждено производство по делу № А55-4064/2021 о несостоятельности (банкротстве) ФИО2 (далее -  ФИО2).

Определением от 12.04.2021 в отношении ФИО2 открыта процедура реструктуризации долгов гражданина.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 22.12.2021 ФИО2 признана банкротом и в отношении ее имущества введена процедура реализации, финансовым управляющим утверждена ФИО1 Дело № А55-4064/2021 о банкротстве ФИО2 объединено с делом № А55-33222/2019 о банкротстве ФИО3 для совместного рассмотрения с присвоением делу номера А55-33222/2019.

В арбитражный суд 24.09.2022 поступило заявление финансового управляющего ФИО1 о признании недействительной сделки ФИО2 по отчуждению ФИО7 (далее  - ФИО7, ответчик) квартиры по адресу: 

<

...> Октября, д. 69, кв. 21, и применении последствий ее недействительности в виде возврата в конкурсную массу ФИО2 указанной квартиры.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 15.06.2023, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.08.2023, заявление финансового управляющего удовлетворено.

Не согласившись с принятыми по спору судебными актами, ФИО2 и ФИО3 обратились в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на неправильное применение судами норм права и несоответствие выводов судов обстоятельствам дела, просят отменить определение суда первой инстанции от 15.06.2023 и постановление апелляционного суда от 08.08.2023, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленного финансовым управляющим требования.

В обоснование кассационной жалобы приведены доводы о доказанности материалами дела реальности оспариваемой сделки купли-продажи и осуществлении расчетов по ней, об отсутствии у должников на дату совершения оспариваемой сделки признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества; о пропуске управляющим срока исковой давности по заявленному им требованию об оспаривании сделки.

Судебное заседание проведено с использованием веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел».

В судебном заседании 17.10.2023 года в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее   - АПК РФ), объявлялся перерыв до 24.10.2023 до 15 часов 50 минут, информация о чем размещена на официальном сайте Арбитражного суда Поволжского округа в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», после окончания которого судебное заседание продолжено в том же составе суда в режиме веб-конференции.

В судебном заседании ФИО2 и ФИО3, их представитель поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Финансовый управляющий ФИО1 (до перерыва), кредитор ФИО5 и его представитель возражали против удовлетворения кассационной жалобы по основаниям, изложенным в отзывах.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 АПК РФ кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, отзывов на нее, судебная коллегия кассационной инстанции считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению в силу следующего.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 31.03.2016 между ФИО2 (продавец) и ФИО7 (покупатель) заключен договор купли-продажи квартиры общей площадью 77,70 кв. м, расположенной по адресу: 

<

...> Октября, д. 69, кв. 21.

Стоимость (цена) указанной квартиры определена сторонами в размере 2 600 000 руб. (пункт 3 договора). Согласно пункту 4 договора расчет между сторонами произведен до подписания договора.

Право собственности ФИО7 на указанную квартиру зарегистрировано 05.04.2016.

Финансовый управляющий, полагая, что указанная сделка купли-продажи отвечает признакам недействительной сделки по основаниям, предусмотренным статьями 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявленное финансовым управляющим требование, суды исходили из следующего.

Судами установлено, что оспариваемая сделка совершена между заинтересованными лицами, контрагентом по ней является мать ФИО2 

Также суды сочли недоказанной возмездность совершенного между ФИО2 и ответчиком договора купли-продажи, учитывая, что в соответствии с положениями пункта 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», указание в тексте договора на произведение расчетов между сторонами само по себе не может служить бесспорным доказательством исполнения обязательств покупателем, и критически отнесясь к представленной в материалы дела расписке о передаче денежных средств ввиду ее составления между заинтересованными лицами, и при отсутствии иных объективных, достаточных и убедительных доказательств оплаты ответчиком стоимости имущества по оспариваемой сделке, наличия у ответчика в спорный период финансовой возможности произвести оплату в определенном договором размере (в частности, доказательств снятия денежных средств со счетов ответчика в соотносимый совершению сделки период, не раскрытие иных источников аккумулирования (накопления) ответчиком наличных средств в размере, достаточном для осуществления расчетов по оспариваемой сделке, и пр.).

При этом суды приняли во внимание обстоятельства совершения указанной сделки - в день вынесения решения Сызранского городского суда Самарской области от 31.03.2016 по делу № 2-675/2016 о взыскании с супруга ФИО2 - ФИО3 в пользу кредитора ФИО5 в порядке статьи 1102 ГК РФ денежных средств, полученных по предварительному договору купли-продажи от 05.05.2015, в размере 8 300 000 руб., расходов на проведение текущего, капитального ремонта и реконструкции дома в размере 900 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 06.11.2015 по 16.03.2016 в размере 270 852,87 руб., а также расходов на услуги представителя в размере 20 000 руб. и расходов по оплате государственной пошлины - 55 554,26 руб., а всего 9 546 407,13 руб., обязательства ФИО3 перед ФИО5 в размере которых в последствии решением Сызранского городского суда Самарской области от 07.09.2018 были признаны общим совместным долгом супругов ФИО3 и ФИО2, отметив, что вопреки доводам супругов обязательство является общим с момента его возникновения вне зависимости от констатации судом данного обстоятельства (даты признания его судом в качестве такового), и возникновение самого обязательства по возврату денежных средств задолго до совершения оспариваемой сделки, с учетом чего пришли к выводу о наличии у супругов ФИО3 и ФИО2 на момент совершения сделки признаков неплатежеспособности.

Также суды критически оценили представленные ФИО2 в подтверждение расходования денежных средств от реализации квартиры чеки на приобретение строительных материалов, отметив явное несоответствие их общей суммы (значительно ниже) стоимости реализованного жилья.

Кроме того, суды исходили из непредставления надлежащего обоснования цели приобретения ответчиком спорной квартиры, установив, что местом фактического проживания ответчика и сосредоточения его экономических интересов является иной субъект – г. Воронеж.

Исходя из совокупности установленных обстоятельств, суды пришли к заключению о совершении оспариваемой сделки при злоупотреблении ее участниками правом, в целях сокрытия имущества (учитывая его приобретения супругами ФИО3 и ФИО2 в период брака) от возможного обращения на него взыскания.

Доводы ответчиков о пропуске управляющим срока исковой давности по требованию об оспаривании сделки суды отклонили, указав, что трехгодичный срок исковой давности для признания сделки недействительной по общегражданским основаниям заявителем не пропущен.

Суд кассационной инстанции оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не усматривает. 

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указанные в названном Федеральном законе.

Принимая во внимание дату совершения оспариваемой сделки (05.04.2016), возбуждения дела о банкротстве в отношении должников –ФИО3 и ФИО2 (23.10.2019 и 19.02.2021 соответственно), сделка совершена за пределами трехгодичного срока, предусмотренного статьей 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем сделка может быть оспорена только по общим основаниям гражданского законодательства (статьи 10, 168 ГК РФ).

Наличие специальных оснований для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную по смыслу статей 10 и 168 ГК РФ (пункт 4 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

Согласно разъяснениям пункта 8 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статей 10 и 168 ГК РФ. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 этого же Кодекса).

В соответствии с частью 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (статья 1 ГК РФ).

Согласно разъяснениям пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Из содержания указанных норм права и разъяснений следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лица, управомоченного по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, направленное на причинение вреда другому лицу или реализацию иного противоправного интереса, не совпадающего с обычным хозяйственным (финансовым) интересом добросовестных участников гражданского оборота.

Для констатации ничтожности сделки по указанному основанию помимо злоупотребления правом со стороны должника необходимо также установить факт соучастия либо осведомленности другой стороны сделки о противоправных целях должника.

Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

В пункте 10 постановления Пленума ВАС РФ от 30.04.2009 № 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что, исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов, по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов.

Нарушение участниками гражданского оборота при заключении договора статьи 10 ГК РФ, выразившееся в злоупотреблении правом, отнесено законом к числу самостоятельных оснований для признания сделки недействительной.

О злоупотреблении сторонами правом может свидетельствовать совершение сделок, прикрывающих сделку по выводу ликвидного имущества должника во избежание возможного обращения взыскания на это имущество по обязательствам перед кредиторами.

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Это означает, что законом признается совершенной лишь прикрываемая сделка   та сделка, которая действительно имелась в виду. Именно она подлежит оценке в соответствии с применимыми к ней правилами. В частности, прикрываемая сделка может быть признана судом недействительной по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации или специальными законами.

Как разъяснено в абзаце третьем пункта 86, абзаце первом пункта 87, постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25, притворная сделка может прикрывать сделку на иных условиях; само по себе осуществление государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной.

В данном конкретном случае с учетом обстоятельств настоящего обособленного спора и имеющихся в материалах дела доказательств, принимая во внимание обстоятельства совершения оспариваемой сделки и установив ее безвозмездность, совершение в пользу заинтересованного лица, суды пришли к обоснованному выводу о заключении оспариваемой сделки при злоупотреблении ее сторонами правом в целях вывода имущества (учитывая его приобретение должниками в период брака) на аффилированное лицо во избежание возможного обращения взыскания на это имущество по обязательствам перед кредиторами, посредством формальной смены его титульного собственника. 

Довод ответчиков о пропуске срока исковой давности на оспаривание сделки обоснованно отклонен судами, как противоречащий положениям статьи 181 ГК РФ и пункту 10 постановления Пленума ВАС РФ от 30.04.2009 № 32.

Согласно пункту 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности (ничтожности) сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.

Судебная коллегия суда кассационной инстанции считает, что судами были установлены все имеющие значение для разрешения спора обстоятельства, исследованы все доказательства, которым дана оценка в совокупности, в судебных актах приведены достаточные мотивы, по которым суды пришли к выводам о признании сделки недействительной, о применении заявленных последствий ее недействительности, по которым суды установил факты совершения оспариваемой сделки между заинтересованными лицами с целью причинения вреда кредиторам при злоупотреблении правом.

Приведенные в кассационной жалобе доводы, подлежат отклонению, так как выводов судов не опровергают, не свидетельствуют о допущении судами нарушений норм материального и (или) процессуального права и не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку касаются фактических обстоятельств, доказательственной базы по спору и вопросов их оценки, и, по сути, выражают несогласие заявителей жалобы с выводами судов о фактических обстоятельствах спора, основанное на расхожей с ними оценке доказательственной базы, направлены на их переоценку, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 АПК РФ.

Доводы заявителей жалобы о применении последствий недействительности сделки в виде возврата спорной квартиры в конкурсную массу ФИО2 при том, что дело о признании ее банкротом прекращено, подлежат отклонению, учитывая, что требование об оспаривании сделки было заявлено и рассмотрено в рамках объединенного дела о банкротстве супругов ФИО3 и ФИО2, при этом прекращение по делу о признании ФИО2 банкротом состоялось после вынесения обжалуемых судебных актов, в связи с чем само по себе указание на возврат в порядке применения последствий недействительности сделки являющегося ее объектом имущества (приобретенного в период брака) в конкурсную массу ФИО2 (титульным собственником которого она являлась до совершения оспариваемой сделки) не может являться основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены обжалуемого судебного актов, судом кассационной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 15.06.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.08.2023 по делу № А55-33222/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                            Е.В. Богданова

Судьи                                                                                    П.П. Васильев

                                                                                              А.А. Минеева