ДВАДЦАТЬ ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Суворова, д. 21, Севастополь, 299011, тел. 8 (8692) 54-74-95

E-mail: info@21aas.arbitr.ru  

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

дело № А83-19341/2019

г. Севастополь

18 марта 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 12.03.2024 г. 

Постановление в полном объеме изготовлено  18.03.2024 г. 

 

Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи  Оликовой Л. Н., Калашниковой К. Г., Ольшанской Н. А,, при ведении протокола  судебного заседания секретарем ФИО1,  рассмотрев в открытом судебном заседании посредством веб-конференции апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью «Агротек» на определение Арбитражного суда Республики Крым от 28.11.2023 г. по делу № А83-19341/2019 (судья Авшарян М.А.)

по заявлению Общества с ограниченной ответственностью «Агротек» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к Публичному акционерному обществу «Российский национальный коммерческий банк» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

о признании сделки по перечислению денежных средств в размере 17 024 247 руб. недействительной и применении последствий недействительности сделки

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Общества с ограниченной ответственностью «Винал Люкс» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

при участии: от ПАО РНКБ – ФИО2, представитель по доверенности,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Республики Крым от 11.11.2019 г. возбуждено дело о банкротстве ООО «Винал Люкс».

Определением от 28.07.2020 г. в отношении общества введено наблюдение.

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 23.12.2021 г. ООО «Винал Люкс» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО3

В рамках дела о банкротстве  кредитор ООО «Агротек»  на основании ст. 61.3 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее Закон о банкротстве) обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании  недействительной сделки по перечислению денежных средств с расчетного счета должника в пользу РНКБ Банк (ПАО) в размере 17 024 246 руб. и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Республики Крым от 28.11.2023 г. в удовлетворении заявления кредитора отказано.

Не согласившись с определением суда, ООО «Агротек» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит  оспариваемый судебный акт отменить, принять новый судебный акт об  удовлетворении требований кредитора. Жалоба мотивирована доказанностью оснований для признания сделки недействительной, нарушением норм материального права, несоответствием выводов суда обстоятельствам дела. 

В судебном заседании представитель РНКБ Банк (ПАО) против удовлетворения апелляционной жалобы возражал.

Иные лица, участвующие в обособленном споре в деле о банкротстве,  в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом. 

 

Изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы,  проверив законность и обоснованность судебного акта, оценив представленные доказательства, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для  отмены либо изменения  судебного акта, при этом исходит из следующего. 

В силу статьи 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным указанным кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства). 

Из материалов дела следует, что в период с 31.05.2019 г. по 26.09.2019 г. со счета должника ООО «Винал Люкс» в пользу РНКБ Банк (ПАО) произведены перечисления денежных средств в счет погашения процентов за пользование лимитной кредитной линией по договорам на общую сумму 17 024 247 руб., а именно по договору:

№ 89.274/17-НКЛ-ЛИК от 07.09.2017 на сумму 2 370 500 руб.;

№ 29.274/18-НКЛ-ОЭРЛ^-05 от 13.09.2018 на сумму 508 458,89 руб.;

№ 29.274/18-НКЛ-ОЭР/ТЯ-01 от 03.08.2018 на сумму 23 996,58 руб.;

№ 29.274/18-НКЛ-ОЭР от 27.04.2018 на сумму 6 335 620,46 руб.;

№ 83.274/18-НКЛ-СОЭР/7 от 13.11.2018 на сумму 32 277,40 руб.;

№ 83.274/18-НКЛ-СОЭР/ТЯ-11 от 16.11.2018 на сумму 17 042,47 руб.;

№ 29.274/18-НКЛ-ОЭР/ТЯ-17 от 30.11.2018 на сумму 8 458,89 руб.;

№ 29.274/18-НКЛ-ОЭР/ТЯ-12 от 20.11.2018 на сумму 42 294,51 руб.;

№ 29.274/18-НКЛ-ОЭР/ТЯ-04 от 30.08.2018 на сумму 937 434,02 руб.;

№ 29.274/18-НКЛ-ОЭР/ТЯ-06 от 25.09.2018 на сумму 594 739,72 руб.;

№ 89.274/17-НКЛ-ЛИК/ТЯ-1 от 08.09.2017 на сумму 207 157,18 руб.;

№ 83.274/18-НКЛ-СОЭР/1 от 25.10.2018 на сумму 444 849,32 руб.;

№ 32.274/17-НКЛ-ТЯ01 от 31.03.2017 на сумму 1 148 646,15 руб.;

№ 110.274/17-НКЛ/ТЯ-1 от 06.12.2017 на сумму 2 319 797,95 руб.;

№ 29.274/18-НКЛ-ОЭР/ТЯ-08 от 30.10.2018 на сумму 178 082,20 руб.;

№ 88.274/17-НКЛ-ЛИК/ТЯ-1 от 08.09.2017 на сумму 291 748,77 руб.;

№ 83.274/18-НКЛ-СОЭР/3 от 31.10.2018 на сумму 155 353,47 руб.;

№ 76.274/19-НКЛ-МЭРИ/ТЯ-2 от 24.04.2019 на сумму 118 208,22 руб.;

№ 83.274/18-НКЛ-СОЭР/5 от 12.11.2018 на сумму 117 311,64 руб.;

№ 76.274/19-НКЛ-МЭРИ/ТЯ-1 от 23.04.2019 на сумму 133 904,12 руб.;

№ 29.274/18-НКЛ-ОЭР/ТЯ-03 от 16.08.2018 на сумму 67 671,23 руб.;

№ 29.274/18-НКЛ-ОЭР/ТЯ-13 от 21.11.2018 на сумму 92 380,12 руб.;

№ 29.274/18-НКЛ-ОЭР/ТЯ-15 от 26.11.2018 на сумму 81 049,67 руб.

№ 29.274/18-НКЛ-ОЭР/ТЯ-14 от 23.11.2018 на сумму 85 702,05 руб.;

№ 83.274/18-НКЛ-СОЭР/8 от 14.11.2018 на сумму 75 684,92 руб.;

№ 29.274/18-НКЛ-ОЭР/ТЯ-11 от 16.11.2018 на сумму 59 212,34 руб.;

№ 83.274/18-НКЛ-СОЭР/ТЯ-9 от 15.11.2018 на сумму 71 232,87 руб.;

№ 29.274/18-НКЛ-ОЭР/ТЯ-07 от 26.09.2018 на сумму 72 212,34 руб.;

№ 29.274/18-НКЛ-ОЭР/ТЯ-02 от 08.08.2018 на сумму 66 780,82 руб.;

№ 83.274/18-НКЛ-СОЭР/2 от 26.10.2018 на сумму 66 847,61 руб.;

№ 29.274/18-НКЛ-ОЭР/ТЯ-16 от 29.11.2018 на сумму 65 858,16 руб.;

№ 29.274/18-НКЛ-ОЭР/ТЯ-09 от 31.10.2018 на сумму 61 215,76 руб.;

№ 83.274/18-НКЛ-СОЭР/4 от 02.11.2018 на сумму 50 085,61 руб.;

№ 83.274/18-НКЛ-ШЭР/6 от 13.11.2018 на сумму 43 407,54 руб.;

№ 29.274/18-НКЛ-СОЭР/ТЯ-10 от 15.11.2018 на сумму 40 068,51 руб.;

№ 29.274/18-НКЛ-ОЭР/ТЯ-10 от 02.11.2018 на сумму 38 955,49 руб.

Полагая, что указанные перечисления денежных средств, совершенные за шесть месяцев до возбуждения дела о банкротстве должника, являются сделками, совершенными с предпочтительным удовлетворением требований кредитора РНКБ Банк (ПАО) перед иными реестровыми кредиторами, ООО «Агротек» на основании ст. 61.3 Закона о банкротстве обратилось в суд с настоящим заявлением. 

В силу пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований (сделка с предпочтением).

Сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи и совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым и третьим пункта 1 настоящей статьи, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Предполагается, что заинтересованное лицо знало о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества, если не доказано обратное.

В настоящем случае, денежные перечисления в пользу  кредитного учреждения   произведены с 31.05.2019 г. по 26.09.2019 г., производство по делу возбуждено 11.11.2019 г., таким образом, сделки подлежат  оспариванию в порядке п. п. 2, 3 ст. 61.3 Закона о банкротстве. 

В силу пункта 4 статьи 61.4 Закона о банкротстве сделки, связанные с исполнением денежных обязательств, вытекающих из кредитного договора, или обязанности по уплате обязательных платежей, не могут быть оспорены на основании статьи 61.3 настоящего Федерального закона, если должник не имел к моменту исполнения, вытекающего из кредитного договора или законодательства Российской Федерации, известных соответствующему конкурсному кредитору (уполномоченному органу) денежных обязательств или обязанности по уплате обязательных платежей перед иными конкурсными кредиторами (уполномоченными органами), срок исполнения которых наступил, и исполнение денежного обязательства, вытекающего из кредитного договора, или обязанности по уплате обязательных платежей не отличалось по срокам и размеру уплаченных или взысканных платежей от определенных в кредитном договоре или законодательстве Российской Федерации обязательства или обязанности.

При этом согласно пункту 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве для признания недействительной сделки (действий), совершенной в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, необходимо, чтобы лицу, в отношении которого совершена такая сделка (действия), было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества должника либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать такой вывод.

Следовательно, при исполнении обязанности по уплате кредитных платежей в течение шести месяцев до дня принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом для признания таких действий недействительными по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве, должна быть установлена недобросовестность кредитного учреждения.

В течение шести месяцев до принятия заявления о признании должника банкротом с 31.05.2019 г. по 26.09.2019 г. произведены платежи на общую сумму 17 024 247 руб.  

Сам по себе тот факт, что другая сторона сделки является кредитной организацией, не может рассматриваться как единственное достаточное обоснование того, что она знала или должна была знать о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника (пункт 2 статьи 61.2 или пункт 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве); оспаривающее сделку лицо должно представить конкретные доказательства недобросовестности кредитной организации. 

При решении вопроса о том, должен ли был кредитор знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько он мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. К числу фактов, свидетельствующих в пользу такого знания кредитора, могут с учетом всех обстоятельств дела относиться следующие: неоднократное обращение должника к кредитору с просьбой об отсрочке долга по причине невозможности уплаты его в изначально установленный срок; известное кредитору (кредитной организации) длительное наличие картотеки по банковскому счету должника (в том числе скрытой); осведомленность кредитора о том, что должник подал заявление о признании себя банкротом.

ООО «Агротек» обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании ООО «Винал Люкс» несостоятельным (банкротом) 01.11.2019г., производство по заявлению возбуждено 11.11.2019 г., сообщение о намерении обратиться с заявлением в суд опубликовано в ЕФРСБ 30.08.2019 г.

Суд учитывает, что выдаваемые банком денежные средства по кредитным договорам являлись целевыми - приобретение сельскохозяйственной техники и оборудования, используемых в растениеводстве, пополнение оборотных средств. 

Перечисления денежных средств исполнялись  в рамках исполнения кредитных обязательств, совершались без отличий друг от друга по срокам и размерам, соответствовали графику платежей, определенного условиями кредитных договоров. Суд пришел к выводу, что оспариваемые платежи совершены должником в рамках его обычной хозяйственной деятельности.

Сам по себе характер оспариваемых платежей не предполагает в момент его принятия проверки со стороны банка сведений о наличии всех судебных споров в отношении должника. 

В пункте 12 Постановления № 63 даны разъяснения о том, что само по себе размещение в картотеке арбитражных дел информации о возбуждении дела о банкротстве должника не означает, что все кредиторы должны знать об этом.

Таким образом, наличие в картотеке арбитражных дел сведений о делах по взысканию с должника задолженности само по себе не свидетельствует об осведомленности иных его кредиторов о наличии у должника неплатежеспособности.

Наличие задолженности перед контрагентами по договорным обязательствам и судебные споры не свидетельствуют о недостаточности имущества и о том, что на момент осуществления оспариваемой сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности или о том, что у общества было недостаточно имущества для погашения имеющейся кредиторской задолженности.  Довод кредитора об осведомленности банка в связи с рассмотрением дела № А83-14032/2019 является несостоятельным, поскольку при утверждении мирового соглашения по указанному делу стороны согласовали оплату задолженности до 30.11.2019г.

Согласно анализу финансового состояния ООО «Винал Люкс» на 31.12.2018 г. стоимость активов должника составляла 342,517 млн. руб. Сумма активов должника превышала размер задолженности в рассматриваемых  судебных процессах с участием ответчика ООО «Винал Люкс».

Вышеперечисленное подтверждает отсутствие у банка сведений, свидетельствующих о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника ООО «Винал Люкс» на момент совершения оспариваемых сделок. Доказательств, подтверждающих, что РНКБ Банк (ПАО) является заинтересованным лицом по отношению к должнику, также не представлено.

Учитывая изложенное, суд  апелляционной инстанции считает, что  перечисления за период с 31.05.2019 г. по 26.09.2019 г. в размере 17 024 247 руб. не могут быть признаны  недействительной сделкой, совершенной  должником с признаками предпочтительного удовлетворения требований банка. 

Суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат ссылок на обстоятельства, которые не были бы учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

На основании изложенного, оспариваемый  судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда   Республики Крым от 28.11.2023 г. по делу № А83-19341/2019  оставить без изменения, апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью «Агротек» оставить без удовлетворения. 

 

Постановление вступает в законную силу со дня  его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок, в порядке, установленном ст. 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 

Председательствующий                                             Л. Н. Оликова

 

Судьи                                                                            К. Г. Калашникова

 

                                                                                 Н. А. Ольшанская