ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-37833/2019

02 августа 2022 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     27 июля 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме  02 августа 2022 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  М. Л. Згурской

судей  О. В. Горбачевой, Е. И. Трощенко

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем судебного заседания      ФИО1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-17991/2022)  ИП ФИО2 на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.11.2020 по делу № А56-37833/2019 (судья Данилова Н.П.), принятое

по иску ООО «Нева Реф Транс»

к          ЗАО «БалтикТрансЛайн» 

3-е лицо: ФИО3, ФИО4

о взыскании,

при участии:  

от истца: ФИО5 (доверенность от 02.03.2022)

от ответчика: не явился (извещен)

от 3-го лица: не явился (извещен)

иные лица: ИП ФИО2 - ФИО6 (доверенность от 10.04.2022),  к/у ЗАО «БалтикТрансЛайн» ФИО7 - ФИО8 (доверенность от 20.07.2022) 

 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Нева Реф Транс» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 191124, 

<

...>, лит. А, пом. 152Н, зона 1; далее – ООО  «Нева Реф Транс», истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к закрытому акционерному обществу «БалтикТрансЛайн» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 197374, 

<

...>, лит. А; далее – ЗАО «БалтикТрансЛайн», ответчик) о взыскании              36 797 740 руб. 42 коп. неосновательного обогащения. 

Определением суда от 25.07.2019 производство по делу №А56-37833/2019 приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по рассмотрению обособленного спора по делу N А56-45711/2017/разн.1. 

Определением от 03.09.2020 суд возобновил производство по делу, привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, бывшего генерального директора ООО «Нева Реф Транс» ФИО3. 

Определением от 08.10.2020 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, бывшего исполняющего обязанности конкурсного управляющего ООО «Нева Реф Транс» ФИО4.

Решением от 18.11.2020 суд взыскал с ЗАО «БалтикТрансЛайн» в пользу ООО «Нева Реф Транс» 34 490 220 руб. 49 коп. неосновательного обогащения, в остальной части в удовлетворении иска отказал.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2021 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 17.06.2021 по делу № А56-37833/2019 решение суда от 18.11.2020  оставлено без изменения.

В апелляционной жалобе, поданной в соответствии с пунктом 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 №35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее - Постановление №35), индивидуальный предприниматель ФИО2 (далее – предприниматель)  просит решение суда отменить и вынести по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска, ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела. 

В обоснование апелляционной жалобы предприниматель указывает на следующие обстоятельства:

- в рамках дела №А56-92456/2021 представлены доказательства и судебные акты, подтверждающие притворность отношений между ЗАО «БалтикТрансЛайн» и ООО «Нева Реф Транс» в рамках цепочки притворных  сделок внутри группы компаний;

- денежные средства находились в рамках одной группы лиц (ООО «Техномир», ЗАО «БалтикТрансЛайн», ООО «Нева Реф Транс»), транзитом перемещались от одного лица к другому с целью перераспределения внутригрупповой задолженности и налоговой оптимизации, прощения долга;

- спорные денежные средства получены ООО «Нева Реф Транс» по притворной сделке, на исполнение которой оно не потратило собственных денежных средств;

- стремление ООО «Нева Реф Транс» неосновательного обогащения за счет  ЗАО «БалтикТрансЛайн» является злоупотреблением правом со стороны истца.

Представители ответчика и третьих лиц,  извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в суд апелляционной инстанции не явились. Ходатайство об отложении рассмотрения апелляционной жалобы сторонами не заявлено. С заявлением о принятии участия в судебном заседании путем проведения онлайн-заседания стороны не обращались. Апелляционная инстанция считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие ответчика и третьих лиц, поскольку они извещены надлежащим образом, а материалы дела и характер спора позволяют рассмотреть дело без их участия в соответствии с пунктом 3 статьи 156, пунктом 1 статьи 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  (далее - АПК РФ).

Предпринимателем заявлены ходатайства о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств и привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, ООО «Техномир».

Временным управляющим  ЗАО «БалтикТрансЛайн» ФИО7 заявлено ходатайство о привлечении ее к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Ходатайство предпринимателя о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств отклонено апелляционным судом, поскольку указанные доказательства не имеют правового значения для рассмотрения настоящего спора.

Ходатайство предпринимателя о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, ООО «Техномир» и ходатайство временного управляющего  ЗАО «БалтикТрансЛайн» ФИО7 о привлечении ее к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора отклонены апелляционным судом в связи с отсутствием предусмотренных статьей 51 АПК РФ оснований.

В судебном заседании представитель предпринимателя поддержал доводы апелляционной жалобы,  представитель истца против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по основаниям, изложенным в отзыве.

Законность и обоснованность решения суда проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 06.10.2017  по делу №А56-45711/2017 в отношении ООО «Нева Реф Транс» введена процедура наблюдения, суд признал обоснованным требование ЗАО «БалтикТрансЛайн» в сумме 10 076 876 руб. 39 коп. и включил его в реестр требований кредиторов должника с очередностью их удовлетворения в третью очередь. 

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.05.2018 по делу №А56-45711/2017 ООО «Нева Реф Транс» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на временного управляющего должника ФИО4 

В рамках дела о банкротстве ЗАО «БалтикТрансЛайн» обратилось в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 152 670 325 руб. 96 коп.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.09.2018 по делу №А56-45711/2017/тр.3, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2018, требование ЗАО «БалтикТансЛайн» в размере 152 670 325 руб. 96 коп. признано обоснованным и включено в третью очередь реестра требований кредиторов. 

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.09.2019 по делу №А56-45711/2017 конкурсным управляющим ООО «Нева Реф Транс» утверждена ФИО9. 

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 03.04.2019 по делу № А56-45711/2017/тр.3 определение от 26.09.2018 и постановление от 24.12.2018 по делу № А56-45711/2017/тр.3 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции. 

По результатам повторного рассмотрения определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 21.11.2019 по делу N А56-45711/2017/тр.3 заявление ЗАО «БалтикТрансЛайн» о включении в реестр требований кредиторов требований в размере 152 670 325 руб. 96 коп. признано обоснованным, требования включены в реестр требований кредиторов должника.

Постановлением апелляционного суда от 24.03.2020 определение арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.11.2019 по делу №А56-45711/2017/тр.3 отменено, ЗАО «БалтикТрансЛайн» отказано в удовлетворении заявления о включении требований в размере 152 670 325 руб. 96 коп.

Постановлением кассационной инстанции от 23.09.2020 постановление апелляционного суда от 24.03.2020 по делу №А56-45711/2017/тр.3 оставлено без изменения. 

На основании платежного ордера от 06.11.2018 №4 со счета ООО «Нева Реф Транс» в пользу ЗАО «БалтикТрансЛайн» списано  37 267 740 руб. 42 коп. в качестве  погашения кредиторской задолженности, включенной арбитражным судом в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Нева Реф Транс». 

По мнению истца, списания со счета ООО «Нева Реф Транс» указанных денежных средств в счет частичного погашения третьей очереди кредиторской задолженности является преждевременным, поскольку по состоянию на 06.11.2018 на рассмотрении в арбитражном суде имелись заявленные в соответствии с пунктом  1 статьи 142 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) требования двух кредиторов, подлежащие включению в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Нева Реф Транс», а именно:  требования Компании Coldex OY в размере 228 809 356 руб. 02 коп. (определение от 28.01.2019 по делу № А56-45711/2017/тр.4);  требования ЗАО «БалтикТрансЛайн» в размере 15 228 674 руб. 02 коп.. (определение от 15.11.2018 по делу №А56-45711/2017/тр.5), исполняющий обязанности конкурсного управляющего ООО «Нева Реф Транс» ФИО4 08.11.2018 (повторно 30.01.2019) вручил ЗАО «БалтикТрансЛайн» требование о возврате ошибочно перечисленных денежных средств.

 Данное требование исполнено ответчиком частично, в период с 05.12 2018 по 04.02.2019 ответчиком произведен возврат денежных средств в сумме 470 000 руб. 

Денежные средства в сумме 36 797 740 руб. 42 коп. ответчиком не возвращены.

Полагая, что на стороне ответчика возникло неосновательное обогащение в сумме 36 797 740 руб. 42 коп., которое подлежит взысканию с ЗАО «БалтикТрансЛайн»  в порядке статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ),  исполняющий обязанности конкурсного управляющего ООО «Нева Реф Транс» ФИО4 обратился в суд с настоящим иском. 

Суд удовлетворил иск частично и взыскал с ЗАО «БалтикТрансЛайн» в пользу ООО «Нева Реф Транс» 34 490 220 руб. 49 коп. неосновательного обогащения, в остальной части в удовлетворении иска отказал.

Апелляционная инстанция не находит оснований для отмены решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы.

Пунктом 1 статьи 1102 ГК РФ предусмотрено, что лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 данного Кодекса.

Согласно пункту 4 статьи 1109 ГК РФ не подлежат возврату в качестве неосновательного обогащения денежные суммы и иное имущество, предоставленные во исполнение несуществующего обязательства, если приобретатель докажет, что лицо, требующее возврата имущества, знало об отсутствии обязательства либо предоставило имущество в целях благотворительности.

Распределение бремени доказывания в споре о возврате неосновательно полученного должно строиться в соответствии с особенностями оснований заявленного истцом требования. Истец должен доказать факт приобретения или сбережения ответчиком денежных средств за счет истца, а также размер неосновательного обогащения. Поскольку доказать отсутствие правоотношений между сторонами объективно невозможно, бремя доказывания обратного лежит на ответчике.

В силу пункта 3 статьи 142 Закона о банкротстве при недостаточности денежных средств должника для удовлетворения требований кредиторов одной очереди денежные средства распределяются между кредиторами соответствующей очереди пропорционально суммам их требований, включенных в реестр требований кредиторов, если иное не предусмотрено данным Законом.

На основании пункта 6 статьи 142 Закона о банкротстве в случае наличия рассматриваемых в арбитражном суде (суде) на момент начала расчетов с кредиторами соответствующей очереди разногласий между конкурсным управляющим и кредитором по заявленному требованию кредитора конкурсный управляющий обязан зарезервировать денежные средства в размере, достаточном для пропорционального удовлетворения требований соответствующего кредитора.

В силу части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Согласно статье 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Судом установлено, что со счета ООО «Нева Реф Транс» в пользу ЗАО «БалтикТрансЛайн» денежные средства размере 37 267 740 руб. 42 коп. списаны в нарушение очередности удовлетворения требований кредиторов должника, установленной положениями пунктов 3 и 6 статьи 142 Закона о банкротстве.

Поскольку указанная сделка привела к преимущественному удовлетворению требований ЗАО «БалтикТрансЛайн» перед другими кредиторами, чем нарушила законные интересы третьих лиц, суды пришли к выводу, что она в силу статьи 168 ГК РФ является недействительной (ничтожной) сделкой.

Суд учел, что вступившим в законную силу постановлением апелляционного суда от 24.03.2020 по делу № А56-45711/2017/тр.3 ЗАО «БалтикТрансЛайн» отказано в удовлетворении заявления о включении в реестр требований кредиторов должника его требования в размере 152 670 325 руб. 96 коп. ввиду мнимости договора поставки от 23.03.2013 № 230313-NRT.

В связи с тем, что правовые основания для осуществления ООО «Нева Реф Транс» спорного платежа в размере 37 267 740 руб. 42 коп. отсутствовали, полученные ЗАО «БалтикТрансЛайн» денежные средства суд признал неосновательным обогащением.

Учитывая частичный возврат ЗАО «БалтикТрансЛайн» денежных средств в сумме 470 000 руб., а также частичное погашение включенного в реестр кредиторов должника требования ЗАО «БалтикТрансЛайн» (первого требования в размере 10 076 876 руб. 39 коп.) на сумму 2 307 519 руб. 93 коп., суд удовлетворил иск частично и взыскал с ответчика 34 490 220 руб. 49 коп. неосновательного обогащения.

Решение суда от 18.11.2020 вступило в законную силу.

В апелляционной жалобе, поданной в соответствии с пунктом 24 Постановления №35, предприниматель  просит решение суда отменить и вынести по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска, ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела. 

Как усматривается из текста апелляционной жалобы, фактически предприниматель оспаривает сделку между ООО «Техномир» (покупатель) и ООО «Нева Реф Транс» (поставщик) по поставке товара в рамках договора поставки от 01.02.2012 № 01/12.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.08.2018 по делу №А56-2378/2018 с ООО «Техномир»в пользу ООО «Нева Реф Транс» взыскано 33 485 397 руб. 55 коп. задолженности и  4 060 404 руб. 70 коп.  неустойки.

По мнению предпринимателя, договор поставки от 01.02.2012 № 01/12  является притворной сделкой.

Согласно части 1 статьи 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными           для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Постановление № 35 предоставляет кредитору право экстраординарного обжалования того судебного акта, на котором иной кредитор этого должника основывает сво? право требования к нему.

Право экстраординарного обжалования ограничивается обжалованием только такого судебного акта, и не предоставляет кредитору процессуальной возможности обжаловать иные судебные акты, вынесенные по делам, в которых участвовал должник, и не дает возможности обжаловать судебные акты, стороной которых должник не являлся. 

Доводы предпринимателя, изложенные в апелляционной жалобе, не свидетельствуют о незаконности вступившего в законную силу решения суда по настоящему делу.

В данном случае предприниматель посредством апелляционной жалобы, поданной в порядке пункта 24 Постановления, пытается в рамках настоящего дела пересмотреть вступившее в законную силу решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.08.2018 по делу №А56-2378/2018, сторонами которого являлись ООО «Нева Реф Транс» и ООО «Техномир», ЗАО «БалтикТрансЛайн» к участив в деле № А56-2378/2018 не привлечено.

Учитывая изложенное, оснований для отмены решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 18.11.2020 по делу №  А56-37833/2019  оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

М.Л. Згурская

Судьи

 

О.В. Горбачева

 Е.И. Трощенко