ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27 

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А53-37386/2019

город Ростов-на-Дону

27 октября 2021 года

15АП-17483/2021

 

Резолютивная часть постановления объявлена 20 октября 2021 года

Полный текст постановления изготовлен 27 октября 2021 года

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Николаева Д.В.,

судей Сулименко Н.В., Шимбаревой Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью «Евролом»: представитель ФИО2 по доверенности от 25.01.2021 (онлайн),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Евролом» на определение Арбитражного суда Ростовской области от 09.08.2021 по делу № А53-37386/2019 о принятии обеспечительных мер по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Южная Сталь» ФИО3 о принятии обеспечительных мер в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Южная Сталь» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Южная Сталь» (далее – должник) конкурсный управляющий должника ФИО3 обратился в Арбитражный суд Ростовской области с заявлением о принятии обеспечительных мер в виде наложения ареста в пределах суммы 1 498 469 150,7 рублей на имущество и денежные средства ООО «Евролом» (ИНН 

<

***>) до вступления в законную силу судебного акта по результатам рассмотрения заявления конкурсного управляющего ООО «Южная Сталь» ФИО3 о признании недействительными Договора поставки металлолома № 003/2018 от 07.06.2018, заключенного между ООО «Южная Сталь» и ООО «Евролом», а также совершенных по нему должником платежей в период с 09.06.2018 по 08.04.2019 на общую сумму 1 498 469 150,7 руб., применении последствий недействительности сделки.

Определением от 09.08.2021 суд предоставил обществу с ограниченной ответственностью «Южная Сталь» отсрочку уплаты государственной пошлины за рассмотрение заявления о принятии обеспечительных мер в размере 3000 руб. до рассмотрения по существу заявления по обособленному спору № А53-37386-29/2016.

Суд наложил арест в пределах суммы 1 498 469 150,7 рублей на имущество и денежные средства ООО «Евролом» (ИНН 

<

***>), до вступления в законную силу судебного акта, принятого по результатам рассмотрения заявления конкурсного управляющего по настоящему обособленному спору А53-37386-29/2019.

Общество с ограниченной ответственностью «Евролом» обжаловало определение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 АПК РФ, и просило отменить судебный акт, принять новый. 

В судебном заседании суд огласил, что от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Южная Сталь» ФИО3 через канцелярию суда поступил отзыв на апелляционную жалобу для приобщения к материалам дела. 

Суд, совещаясь на месте, определил: приобщить отзыв на апелляционную жалобу к материалам дела.

Представитель общества с ограниченной ответственностью «Евролом» поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил определение суда отменить.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, определением Арбитражного суда Ростовской области от 18.10.2019 заявление ФИО4 о признании должника банкротом принято к производству, возбуждено производство по делу о банкротстве. 

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 17.01.2020 (резолютивная часть решения объявлена 15.01.2020) в отношении ООО «Южная Сталь» введена процедура, применяемая в деле о банкротстве, - конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден ФИО5 

Сведения о введении процедуры конкурсного производства опубликованы в газете «Коммерсантъ» № 13 (6734) от 25.01.2020.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 21.06.2021 арбитражный управляющий ФИО5 освобожден от исполнения обязанностей, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО3. 

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Южная Сталь» (далее также - должник) конкурсный управляющий ФИО3 посредствам электронной системы «Мой Арбитр» обратился в Арбитражный суд Ростовской области с заявлением о признании недействительным договора поставки металлолома № 003/2018 от 07.06.2018, между ООО «Южная Сталь» (ИНН 

<

***>) и ООО «Евролом» (ИНН 

<

***>), а также признании недействительными совершенные ООО «Южная Сталь» в пользу ООО «Евролом» платежей в период с 09.06.2018 по 08.04.2019 на общую сумму 1 498 469 150,7 рублей; применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО «/ «Евролом» платежей в сумме 1 498 469 150,7 рублей в конкурсную массу ООО «Южная Сталь», а также признания отсутствующей задолженности ООО «Южняа Сталь» перед ООО «Евролом». Заявление принято к производству, судебное заседание назначено на 26.08.2021г. в 10-00.

В рамках указанного обособленного спора конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Ростовской области с заявлением о принятии обеспечительных мер в виде наложения ареста в пределах суммы 1 498 469 150,7 рублей на имущество и денежные средства ООО «Евролом» (ИНН 

<

***>) до вступления в законную силу судебного акта по результатам рассмотрения заявления конкурсного управляющего ООО «Южная Сталь» ФИО3 о признании недействительными Договора поставки металлолома № 003/2018 от 07.06.2018, заключенного между ООО «Южная Сталь» и ООО «Евролом», а также совершенных по нему должником платежей в период с 09.06.2018 по 08.04.2019 на общую сумму 1 498 469 150,7 руб., применении последствий недействительности сделки.

Оценив представленные доказательства в совокупности, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что суд первой инстанции обоснованно удовлетворил заявление, исходя из следующего.

В силу части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно пункту 1 статьи 46 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26 октября 2002г. № 127-ФЗ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле о банкротстве, вправе принять меры по обеспечению заявленных требований кредиторов в соответствии с Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

В пунктах 9 и 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 № 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер» разъясняется, что арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации: 1) если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта; 2) в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

При оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражным судам следует иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов и интересов третьих лиц. Кроме того, рассматривая заявление о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении вопроса об обеспечении иска необходимо учитывать наличие данных, обосновывающих требования, исходить из того, что меры по обеспечению иска (заявления) принимаются с учетом конкретных обстоятельств дела и только тогда, когда в этом есть необходимость. Обращаясь с ходатайством об обеспечении иска, заявитель должен доказать обстоятельства, по которым такое обеспечение является необходимым.

Необходимость в принятии мер по обеспечению иска возникает, если непринятие их может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе в целях предотвращения причинения заявителю значительного ущерба. Обеспечительные меры должны соответствовать заявленным требованиям, то есть быть непосредственно связанными с предметом спора, соразмерными заявленному требованию, необходимыми и достаточными для обеспечения исполнения судебного акта или предотвращения ущерба.

Затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества. В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений между сторонами.

В обоснование принятия обеспечительных мер конкурсный управляющий имуществом должника указывает, что для обеспечения исполнения судебного акта по результатам рассмотрения заявленных требований, необходимо наложить арест в пределах суммы заявленных требований на полученные ООО «Евролом» имущество, денежные средства. Непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта в случае, если он будет принят в пользу конкурсного управляющего. Данная мера связана с предметом спора, соразмерна ему и позволит обеспечить соблюдение баланса интереса сторон.

Кроме того, управляющий указывает, что аналогичные обеспечительные меры приняты в делах о банкротстве ООО «РЭМЗ» (определение суда от 08.12.2020 по делу № А53-32531/2016), ООО «ТиМ Групп» (определение суда от 23.11.2020 по делу № А53-35210/2018), так как действия ответчика направлены на сокрытие имущества в целях невозможности обращения взыскания на него.

Конкурсный управляющий просит принять обеспечительные меры в целях предотвращения выбытия имущества до рассмотрения по существу его заявления о признании сделки недействительной.

В силу пункта 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 №55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" (далее Постановление № 55) затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества. В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношении (status quo) между сторонами.

Суть спора - признание недействительными сделками перечислений денежных средств ООО «Южная Сталь» в пользу ООО «Евролом», в случае непринятия мер в виде наложения ареста на имущество ответчика в пределах суммы требований (1 498 469 150,7 рублей), имущество может быть отчуждено третьим лицам, что в дальнейшем может привести к невозможности исполнения судебного акта.

Суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что испрашиваемые обеспечительные меры непосредственно связаны с предметом спора, фактически направлены на сохранение существующего положения до разрешения арбитражным судом спора по существу, не влекут нарушений прав и законных интересов ответчиков, не носят дискриминационного характера к какой-либо из сторон, так как являются временными, срочными мерами, которые действуют до вступления в законную силу судебного акта по настоящему обособленному спору. Наоборот, непринятие заявленных мер может привести к утрате возможности исполнения судебного акта, в случае удовлетворения требований конкурсного управляющего. 

Доводы заявителя жалобы о том, что ООО «Евролом» является юридическим лицом среднего бизнеса и принятые обеспечительные меры парализуют деятельность предприятия, подлежат отклонению судом апелляционной инстанции, поскольку арест денежных средств не приостанавливает движения денежных средств по расчетным счетам, соответственно, не может препятствовать продолжению его хозяйственной деятельности.

Принятие обеспечительных мер не препятствует ответчику распоряжаться денежными средствами, находящимися на их расчетном счете, в размере, превышающем сумму, на которую наложен арест.

Наложение ареста на объекты недвижимости само по себе не создает препятствий в использовании ответчиком данного имущества при осуществлении хозяйственной деятельности и не препятствует последнему передавать указанное имущество в пользование третьим лицам по договорам аренды, заключенным на срок до одного года, а лишь имеет целью недопущение отчуждения указанного имущества иным лицам до рассмотрения спора по существу либо установления правовых обременений (долгосрочная аренда), приводящих к существенному уменьшению стоимости имущества общества.

Принятая судом обеспечительная мера предусмотрена лишь как временная мера, максимальный период действия которой ограничен рассмотрением обособленного спора о признании сделки недействительной.

В рассматриваемом случае конкурсным управляющим, исходя из пониженного предмета доказывания на стадии принятия обеспечительных мер, приведены достаточные основания полагать о наличии возможности признания сделки недействительной, что, в свою очередь, свидетельствует о наличии оснований для наложения ареста на имущество, имущественные права, а также на денежные средства ответчика.

Таким образом, обеспечение иска представляет собой совокупность мер процессуального характера, имеющих целью предупредить возможные затруднения при исполнении решения суда в будущем. При этом обеспечительные меры направлены на достижение эффективной судебной защиты прав и законных интересов истца в случае, когда существует вероятность неисполнения или ненадлежащего исполнения ответчиком будущего решения суда.

Следует заметить, что оперативность решения вопроса о применении обеспечительных мер при невысоком стандарте доказывания соответствующих обстоятельств не нарушает права ответчика по сделке, поскольку помимо требования о судебной проверке обоснованности и соразмерности этих мер законодательством установлены и иные гарантии соблюдения его интересов. Так, в частности, по ходатайству ответчика обеспечительная мера может быть заменена на другую (статья 95 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) или в короткий срок отменена тем же судом (статья 97 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункт 22 постановления N 55).

Ссылки заявителя жалобы на отсутствие у ООО «Евролом» имущества и денежных средствах в пределах арестованной суммы, в связи с чем ответчик не может предоставить встречное обеспечение, подлежат отклонению судебной коллегией, поскольку не опровергают правильность выводов суда первой инстанции. 

В целом, доводы заявителя жалобы направлены на переоценку выводов суда первой инстанции. При этом они не опровергают выводы суда, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Апелляционная жалоба не содержит доводов, которые бы могли повлиять на правовую оценку спорных правоотношений. Оснований для отмены или изменения обжалованного судебного акта по доводам, приведенным в апелляционной жалобе, у судебной коллегии не имеется.

Суд первой инстанции выполнил требования статьи 71 АПК РФ, полно, всесторонне исследовал и оценил представленные в деле доказательства и принял законный и обоснованный судебный акт.

Оснований для переоценки выводов и доказательств, которые при рассмотрении дела были исследованы и оценены судом первой инстанции с соблюдением требований статьи 71 АПК РФ, не имеется.

При указанных обстоятельствах основания для отмены или изменения обжалуемого судебного акта отсутствуют.

Нарушений процессуальных норм, влекущих отмену оспариваемого акта (ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом апелляционной инстанции не установлено. С учетом изложенного, основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 – 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 09.08.2021 по делу № А53-37386/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в месячный срок в порядке, определенном статьей 188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий                                                           Д.В. Николаев

 

Судьи                                                                                             Н.В. Сулименко

 

Н.В. Шимбарева