АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

 

Нижний Новгород

Дело № А79-4758/2022

27 сентября 2023 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 20.09.2023. 

 

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Кислицына Е.Г.,

судей Голубевой О.Н., Павлова В.Ю.,

 

при участии представителей

от индивидуального предпринимателя ФИО1:

ФИО2, по доверенности от 14.06.2023,

от закрытого акционерного общества «Холдинговая компания «Голицын»:

конкурсного управляющего ФИО3,                                           

от третьего лица:

ФИО4, по доверенности от 11.02.2022,

 

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы ответчиков –

закрытого акционерного общества «Холдинговая компания «Голицын» в лице конкурсного управляющего ФИО3 и общества с ограниченной ответственностью «Партнер»

 

на решение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 13.03.2023 и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2023

по делу № А79-4758/2022

 

по иску индивидуального предпринимателя ФИО1

(ОГРНИП: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Партнер»

(ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>),

обществу с ограниченной ответственностью «Типография Новое Время»

(ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) и

закрытому акционерному обществу «Холдинговая компания «Голицын»

(ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>),

 

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, –

ФИО5,

 

о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи

 

и   у с т а н о в и л : 

 

индивидуальный предприниматель ФИО1 (далее – Предприниматель) обратилась в Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Партнер» (далее – ООО «Партнер»), обществу с ограниченной ответственностью «Типография Новое Время» (далее – ООО «Типография Новое Время») и закрытому акционерному обществу «Холдинговая компания «Голицын» (далее – ЗАО «ХК «Голицын») об обязании перевести на истца права и обязанности покупателя по договорам купли-продажи от 08.02.2022 № Л-1 и № Л-2.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО5 (далее – ФИО5).

Решением Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 13.03.2023, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2023, исковые требования удовлетворены и на Предпринимателя переведены права и обязанности покупателя по договорам купли-продажи от 08.02.2022 № Л-1, Л-2, заключенным между ЗАО «ХК «Голицын» и ООО «Партнер»; в иске к ООО «Типография Новое Время» отказано.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, ООО «Партнер» и ЗАО «ХК «Голицын» обратились в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационными жалобами, в которых просят отменить их и принять новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении исковых требований истца в полном объеме либо передать дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению заявителей, суды необоснованно и неправомерно не учли правовую позицию Конституционного Суда Российской Федерации, приведенную в определении от 21.04.2011 № 569-О-О и постановлении от 16.05.2023 № 23-П в отношении преимущественного права покупки доли в праве общей собственности при ее продаже с публичных торгов.

В обоснование кассационной жалобы ООО «Партнер» ссылается также на нерешенность вопроса об обязании истца возместить покупателю уплаченную им стоимость приобретенной доли при переводе на истца прав и обязанностей покупателя, о чем должно быть указано в решении суда.

ЗАО «ХК «Голицын» также считает, что суд апелляционной инстанции необоснованно не оценил представленный в материалы дела договор поручения от 02.08.2021, заключенный между истцом и ответчиком, ошибочно указав на отсутствие доказательств надлежащего извещения Предпринимателя, обладающего преимущественным правом покупки спорных долей в праве на объект незавершенного строительства и на земельный участок, о намерении продать данные доли третьим лицам, в частности на конкретных условиях, по которым заключены договоры купли-продажи с ответчиком. При этом действиями судов по принятию оспариваемых судебных актов фактически причиняются убытки ЗАО «Холдинговая компания «Голицын», поскольку заявленные требования Предпринимателя удовлетворены не по первоначально объявленной, а по последней – минимальной стоимости спорного имущества на торгах.

Подробно доводы заявителей изложены в кассационных жалобах, отзывах кассаторов на них и поддержаны представителем ЗАО «ХК «Голицын» в судебном заседании.

В отзывах на кассационную жалобу и в судебном заседании представители Предпринимателя и ФИО5 указали на законность и обоснованность обжалованных судебных актов, просили оставить их без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание окружного суда представителей не направили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации жалоба рассмотрена в их отсутствие. 

Законность решения Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, применительно к доводам, изложенным в кассационной жалобе. 

Как следует из материалов дела и установлено судами, Предприниматель является собственником одной второй доли в общей долевой собственности на объект незавершенного строительства – культурно-развлекательный комплекс, степень готовности – 95 процентов, кадастровый номер 21:02:000000:2070, и одной второй доли на земельный участок общей площадью 4800 квадратных метров, кадастровый номер 21:02:010217:65, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра недвижимости.

ЗАО «ХК «Голицын» с 31.10.2019 также является собственником одной второй доли в общей долевой собственности на объект незавершенного строительства – культурно-развлекательный комплекс, степень готовности – 95 процентов, кадастровый номер 21:02:000000:2070, и одной второй доли земельного участка общей площадью 4800 квадратных метров кадастровый номер 21:02:010217:65 (на основании определения Арбитражного суда Чувашской Республики от 25.10.2019 по делу № А79-10955/2018).

Решением Арбитражного суда Чувашской Республики от 11.11.2019 по делу № А79-2538/2019 ЗАО «ХК «Голицын» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим назначен ФИО3.

Конкурсный управляющий ЗАО «ХК «Голицын» опубликовал сообщения в газете «Коммерсантъ» от 17.07.2021 № 16030367716, от 04.09.2021 № 16030371133, от 30.10.2021 № 16030375186 о проведении электронных торгов по продаже имущества ЗАО «ХК «Голицын», в том числе объекта незавершенного строительства – культурно-развлекательного комплекса (степень готовности – 95 процентов, кадастровый номер 21:02:000000:2070) (лот 1) и земельного участка общей площадью 4800 квадратных метров (кадастровый номер 21:02:010217:65) (лот 2).

По итогам проведенных торгов ООО «Партнер» признано победителем торгов, в связи с чем в последующем с ним были заключены договоры купли-продажи от 08.02.2022 № Л-1 и № Л-2.

По условиям договора от 08.02.2022 № Л-1, заключенного между ЗАО «ХК «Голицын» (продавец) и ООО «Партнер» (покупатель), продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель принять и оплатить в соответствии с условиями договора одну вторую долю земельного участка: категория земель – земли населенных пунктов, разрешенное использование – для содержания и завершения строительства объекта незавершенного строительства – культурно-развлекательного комплекса, общей площадью 4800 квадратных метров, с кадастровым номером 21:02:010217:65.

Общая стоимость имущества составляет 3 142 000 рублей.

По условиям договора от 08.02.2022 № Л-2, заключенного между ЗАО «ХК «Голицын» (продавец) и ООО «Партнер» (покупатель), продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель принять и оплатить в соответствии с условиями договора одну вторую долю объекта незавершенного строительства – культурно-развлекательного комплекса (степень готовности – 95 процентов, кадастровый номер 21:02:000000:2070, адрес местонахождения: 

<

...>).

Общая стоимость имущества составляет 8 110 000 рублей.

Между сторонами 08.02.2022 подписаны акты приема-передачи проданного имущества по обоим договорам.

Ссылаясь на нарушение права преимущественной покупки спорной доли в общей долевой собственности, Предприниматель обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Изучив материалы дела и оценив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе и отзыве на нее, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего. 

Продажа имущества должника осуществляется в порядке, установленном пунктами 3 – 19 статьи 110 и пунктом 3 статьи 111 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), с учетом особенностей, установленных статьей 139 этого Закона.

Специальных норм, регулирующих особенности обращения взыскания на долю должника-банкрота в праве общей собственности на нежилое помещение, в законодательстве о банкротстве и иных специальных законах, регулирующих оборот недвижимости, не имеется.

Правовые позиции, касающиеся порядка реализации участниками общей собственности преимущественного права покупки принадлежащей должнику доли в общей собственности при ее продаже из состава конкурсной массы при банкротстве, изложены в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 04.06.2020 № 306-ЭС19-22343, пункте 18 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2020).

Так, Верховным Судом Российской Федерации указано, что специальных норм, регулирующих особенности обращения взыскания на долю должника-банкрота в праве общей собственности на нежилое помещение, в законодательстве о банкротстве и иных специальных законах, регулирующих оборот недвижимости, не имеется. Федеральный закон от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве» (пункт 6 статьи 69) по данному вопросу отсылает к федеральным законам.

В статье 255 Гражданского кодекса Российской Федерации, регулирующей общие правила обращения взыскания на долю в общем имуществе, предусмотрен алгоритм последовательных действий кредитора, преследующего цель удовлетворить свои требования за счет стоимости этой доли (каждый последующий этап возможен при недостижении цели на предыдущем): выдел доли должника в общем имуществе и обращение на нее взыскания; продажа должником доли остальным участникам общей собственности по рыночной цене с обращением вырученных от продажи средств в погашение долга; требование по суду обращения взыскания на долю должника в праве общей собственности путем продажи этой доли с публичных торгов.

В то же время Законом о банкротстве установлено, что имущество должника-банкрота (за редким исключением) может быть реализовано только на торгах (пункт 1 статьи 126 и пункт 3 статьи 139, пункт 3 статьи 213.26 Закона о банкротстве). В силу этого судебный акт о признании должника банкротом санкционирует обращение взыскания на все его имущество, в том числе и на долю в праве общей собственности, и это не позволяет применить положения статьи 255 ГК РФ, касающиеся отношений, возникающих до получения этой санкции.

Проведением публичных торгов достигается установленная Законом о банкротстве цель: возможно большее удовлетворение требований кредиторов должника-банкрота. Однако законодательством также преследуется цель ухода от долевой собственности как нестабильного юридического образования и охраняется интерес сособственника на укрупнение собственности посредством предоставления последнему преимущественного права покупки доли (статья 250 ГК РФ). Каких-либо законных оснований для вывода о том, что при банкротстве должника его сособственник лишается преимущественного права покупки доли, не имеется.

Как указано в Определении Верховного Суда Российской Федерации № 306-ЭС19-22343, при продаже доли должника-банкрота сталкиваются противоположные и защищаемые законом имущественные интересы кредиторов и сособственников должника. Цена доли должника в праве общей собственности на нежилое помещение должна быть определена по результатам открытых торгов. После определения в отношении доли должника победителя торгов (в том числе иного лица, с которым в соответствии с Законом о банкротстве должен быть заключен договор купли-продажи) сособственнику должна предоставляться возможность воспользоваться преимущественным правом покупки этого имущества по цене, предложенной победителем торгов, посредством направления предложения о заключении договора.

В случае отказа сособственника или отсутствия его волеизъявления в течение определенного срока с даты получения им предложения имущество должника подлежит реализации победителю торгов. Такой подход помимо прочего отвечает существу преимущественного права покупки, заключающегося в наличии у определенного законом лица правовой возможности приобрести имущество на тех условиях (в том числе по той цене), по которым это имущество готово приобрести третье лицо.

В рассматриваемом случае заявитель является вторым и единственным сособственником объекта незавершенного строительства (культурно-развлекательный комплекс) и земельного участка.

В свою очередь, на момент проведения торгов и заключения договоров купли-продажи от 08.02.2022 № Л-1 и № Л-2 ООО «Партнер» собственником ни земельных долей, ни объекта незавершенного строительства не являлось.

Учитывая вышеизложенное, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу о том, что в силу вышеприведенных норм действующего законодательства Предприниматель обладает преимущественным правом покупки спорной земельной доли.

Согласно общему правилу, установленному пунктом 1 статьи 250 Гражданского кодекса Российской Федерации, при продаже доли в праве общей собственности постороннему лицу остальные участники долевой собственности имеют преимущественное право покупки продаваемой доли по цене, за которую она продается.

Продавец доли, как указано в пункте 2 статьи 250 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязан известить в письменной форме остальных участников долевой собственности о намерении продать свою долю постороннему лицу с указанием цены и других условий, на которых продает ее.

В силу пункта 3 названной статьи при продаже доли с нарушением преимущественного права покупки любой другой участник долевой собственности имеет право в течение трех месяцев требовать в судебном порядке перевода на него прав и обязанностей покупателя.

Соответствующие разъяснения приведены также в пункте 14 Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав».

По смыслу правового подхода, приведенного в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 10.02.2020 № 301-ЭС19-26840(1,2), продажа находящегося в общей долевой собственности имущества на торгах, проведенных в процедуре банкротства, не исключает возможности реализации участником долевой собственности права, предусмотренного пунктом 3 статьи 250 Гражданского кодекса Российской Федерации, путем подачи соответствующего заявления в дело о банкротстве.

На основании изложенного суды обеих инстанций правомерно перевели права и обязанности покупателя ООО «Партнер» по договорам купли-продажи от 08.02.2022 № Л-1 и № Л-2, заключенным по результатам торгов в процедуре банкротства ЗАО «ХК «Голицын»,  на Предпринимателя.

Судами обеих инстанций правомерно отклонен довод относительно надлежащего извещения Предпринимателя о проведении торгов и их результатах путем публичного размещения соответствующих сообщений.

Так, если число участников долевой собственности на недвижимое имущество превышает двадцать, вместо извещения в письменной форме продавцом доли в праве общей собственности о намерении продать свою долю постороннему лицу может быть размещено извещение об этом на официальном сайте Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии в информационно-телекоммуникационной сети Интернет (пункт 4.1 статьи 42 Федерального закона № 218-ФЗ «О государственной регистрации недвижимости», приказ Росреестра от 26.07.2016 № П/0359 «Об официальном сайте Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии»).

Согласно сведениям государственного реестра количество сособственников объекта незавершенного строительства и земельного участка, доля в праве на которые стала предметом продажи, менее двадцати участников.

Судами обоснованно указано, что в материалах дела отсутствуют доказательства надлежащего извещения Предпринимателя, обладающего преимущественным правом покупки спорной земельной доли, о намерении продать долю ООО «Партнер» в порядке, предусмотренном пунктом 2 статьи 250 Гражданского кодекса Российской Федерации путем направления письменного извещения.

Судом округа отклоняется ссылка кассаторов на правовые позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенные в определении от 21.04.2011 № 569-О-О и постановлении от 16.05.2023 № 23-П, поскольку в первом случае применение статьи 250 Гражданского кодекса Российской Федерации оценивается с учетом применения положений Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве»; а во втором – связано с реализацией участником общей долевой собственности преимущественного права покупки доли в праве собственности на жилое помещение и земельный участок, на котором оно расположено, в случае ее продажи с публичных торгов в рамках процедуры банкротства гражданина, и оно аналогично порядку, установленному Верховным Судом Российской Федерации.

В связи с указанными обстоятельствами кассационным судом также отклоняется довод о применении по аналогии части 6 статьи 13 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Довод ООО «Партнер» о том, что в решении суда не указано на обязанность Предпринимателя возместить ему уплаченную стоимость приобретенной доли при переводе прав и обязанностей покупателя, отклоняется судом округа, ибо в резолютивной части решения прямо указано о переводе на истца не только прав, но и обязанностей, а неуказание на необходимость взыскания с истца в пользу ООО «Партнер» конкретной суммы, уплаченной за приобретенное имущество, обусловлено отсутствием соответствующих требований со стороны первоначального покупателя спорного имущества.

Довод ЗАО «ХК «Голицын» о причинении ему убытков в силу перевода на истца прав и обязанностей покупателя по цене, сформированной на торгах, а не за цену первоначального предложения, отклоняется окружным судом, поскольку перевод прав и обязанностей покупателя на лицо, имеющее преимущественное право приобретения спорной вещи, осуществляется на условиях договора заключенного с первоначальным покупателем. 

Оснований для иных выводов, исходя из приведенных в кассационных жалобах доводов, у суда округа не имеется, поскольку аргументы подателей жалоб основаны на неверном толковании действующего законодательства и являлись предметом рассмотрения судов обеих инстанций, где получили надлежащую правовую оценку. 

В силу изложенного оснований для отмены состоявшихся судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационных жалоб подлежат отнесению на заявителей.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа  

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 13.03.2023 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2023 по делу № А79-4758/2022 оставить без изменения, кассационные жалобы конкурсного управляющего закрытого акционерного общества «Холдинговая компания «Голицын» ФИО3 и общества с ограниченной ответственностью «Партнер» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 

Председательствующий

Е.Г. Кислицын

 

Судьи

О.Н. Голубева

 

 

В.Ю. Павлов