Арбитражный суд Брянской области

241050, г. Брянск, пер. Трудовой, д.6 сайт: www.bryansk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Решение

Дело №А09-2863/2018

город Брянск

20 мая 2019 года

Арбитражный суд Брянской области в составе судьи Зенина Ф.Е., 

при ведении протокола с/з помощником судьи Киселевой С.Г.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ООО "Премиум Проект", г.Брянск, в лице ООО "Вертикаль", г.Брянск, 

к ИП ФИО1, г.Брянск, 

третьи лица: 1) ООО "Инвестком", г.Брянск,

2) ООО "ЭлТранс", г.Брянск,

3) ООО "Асирис", г.Брянск,

о признании недействительными сделок, 

при участии в судебном заседании:   

от истца: не явился, извещен, 

от ответчика: ФИО2, доверенность от 19.10.2018,

от третьего лица: 1) ФИО2, доверенность от 25.04.2019, 

2-3) не явились, извещены, 

установил:

В судебном заседании 13.05.2019 объявлена резолютивная часть решения суда. Изготовление решения в полном объеме откладывалось до 20.05.2019. Дата изготовления решения в полном объеме считается датой принятия решения. 

Общество с ограниченной ответственностью "Премиум проект" (далее - ООО "Премиум проект", продавец) в лице общества с ограниченной ответственностью "Вертикаль" (далее - ООО "Вертикаль", участник) обратилось в Арбитражный суд Брянской области с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю ФИО1 (далее - ИП ФИО1, предприниматель, ответчик, покупатель) о признании недействительными и применении последствий недействительности сделок между ООО "Премиум проект" (продавцом) и ФИО1 (покупателем), а именно:

1) договора купли-продажи от 16.12.2016 здания котельной 29 МВт, назначение: нежилое здание, площадью 877,2 кв. м, количество этажей: 1, кадастровый номер 32:28:0015301:1870, расположенного по адресу: 

<

...>, с баком-аккумулятором 400 куб. м (2 шт.), назначение: иные сооружения производственного назначения, объемом 800 куб. м, кадастровый номер 32:28:0015301:1869, расположенным по адресу: 

<

...>. Применить последствия недействительности сделки в виде возврата в собственность ООО "Премиум проект" указанных объектов и обязания ООО "Премиум проект" возвратить ФИО1 30 000 000 рублей;

2) договора купли-продажи от 03.04.2017 здания РП-1, назначение: нежилое здание, площадью 79,3 кв. м, количество этажей: 1, кадастровый номер 32:28:0015301:593, расположенного по адресу: 

<

...>. Применить последствия недействительности сделки в виде возврата в собственность ООО "Премиум проект" указанного объекта и обязания ООО "Премиум проект" возвратить ФИО1 2 020 000 рублей;

3) договора купли-продажи от 03.04.2017 ТП1-1, назначение: нежилое здание, площадью 39,5 кв. м, количество этажей: 1, кадастровый номер 32:28:0015301:1422, расположенного по адресу: 

<

...>. Применить последствия недействительности сделки в виде возврата в собственность ООО "Премиум проект" указанного объекта и обязания ООО "Премиум проект" возвратить ФИО1 730 000 рублей;

4) договора купли-продажи от 03.04.2017 кабельной линии от РП-1 до ТП 1-1 в составе внешнего электроснабжения жилого комплекса (1-ый квартал, 1-ая очередь, 3-ый этап строительства), назначение: сооружения электроэнергетики, протяженность 416 м, кадастровый номер 32:28:0015301:1423, расположенного по адресу: 

<

...>. Применить последствия недействительности сделки в виде возврата в собственность ООО "Премиум проект" указанного объекта и обязания ООО "Премиум проект" возвратить ФИО1 315 000 рублей;

5) договора купли-продажи от 03.04.2017 ТП1-2 в составе внешнего электроснабжения жилого комплекса (1-ый квартал, 1-ая очередь, 4-ый этап строительства), назначение: нежилое здание, площадью 28,8 кв. м, количество этажей: 1, кадастровый номер 32:28:0015301:1424, расположенного по адресу: 

<

...>. Применить последствия недействительности сделки в виде возврата в собственность ООО "Премиум проект" указанного объекта и обязания ООО "Премиум проект" возвратить ФИО1 712 000 рублей;

6) договора купли-продажи от 03.04.2017 кабельной линии от РП-1 до ТП1-2 в составе внешнего электроснабжения жилого комплекса (1-ый квартал, 1-ая очередь, 4-ый этап строительства), назначение: сооружения электроэнергетики, протяженность 268 м, кадастровый номер 32:28:0015301:1425, расположенного по адресу: 

<

...>. Применить последствия недействительности сделки в виде возврата в собственность ООО "Премиум проект" указанного объекта и обязания ООО "Премиум проект" возвратить ФИО1 113 000 рублей;

7) договора купли-продажи от 03.04.2017 внешнего электроснабжения жилого комплекса (1-ый квартал, 1-ая очередь, 1-ый этап строительства), назначение: нежилое, сооружения электроэнергетики, протяженность 1 115 м, кадастровый номер 32:28:0000000:5424, расположенного по адресу: 

<

...> пойма реки Десна. Применить последствия недействительности сделки в виде возврата в собственность ООО "Премиум проект" указанного объекта и обязания ООО "Премиум проект" возвратить ФИО1 1 140 000 рублей;

8) договора купли-продажи от 03.04.2017 внешнего электроснабжения жилого комплекса (1-ый квартал, 1-ая очередь, 2-ый этап строительства), назначение: нежилое, сооружения электроэнергетики, протяженность 526 м, кадастровый номер 32:28:0000000:5452, расположенного по адресу: 

<

...> пойма реки Десна. Применить последствия недействительности сделки в виде возврата в собственность ООО "Премиум проект" указанного объекта и обязания ООО "Премиум проект" возвратить ФИО1 1 370 000 рублей.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Элтранс" (далее - ООО "ЭлТранс"), общество с ограниченной ответственностью "Асирис" (далее - ООО "Асирис") и общество с ограниченной ответственностью "Инвестком" (далее - ООО "Инвестком").

Решением Арбитражного суда Брянской области от 20.06.2018 иск удовлетворен.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.09.2018 указанное решение суда отменено, в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 11.02.2019 решение Арбитражного суда Брянской области от 20.06.2018 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.09.2018 по делу №А09-2863/2018 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Брянской области.

При новом рассмотрении спора истец в судебное заседание представителя не направил, о времени и месте рассмотрения спора уведомлен надлежащим образом. 

Ответчик иск не признал по основаниям, изложенным в отзыве на исковое заявление. 

Как установлено судами при первоначальном рассмотрении спора, между ООО "Премиум Проект" (продавцом) и ФИО3, действующим от имени ФИО1, (покупателем) 16.12.2016 и 03.04.2017 заключены оспариваемые договоры купли-продажи.

Все вышеуказанные объекты недвижимости переданы продавцом покупателю без замечаний по соответствующим актам передачи.

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ по состоянию на 20.03.2018 единственным участником ООО "Премиум Проект" с 17.04.2017 является ООО "Вертикаль" со 100% долей в уставном капитале общества.

Считая сделки купли-продажи спорного имущества недействительными по основаниям п.2 ст.174 ГК РФ, как совершенными на заведомо и значительно невыгодных условиях, т.е. с причинением явного ущерба продавцу и в отсутствие экономически оправданного интереса, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском. 

Изучив материалы дела, заслушав представителя ответчика и третьего лица (1), суд полагает, что заявленные требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с п.2 ст.174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В соответствии с п.п.1, 2 ст.166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

Сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.

Согласно ст.168 ГК РФ, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

По смыслу ст.174 ГК РФ, сделки указанной группы являются оспоримыми, а, следовательно, условно действительными, так как могут быть признаны недействительными только по самостоятельному иску упомянутого в данных законоположениях лица. 

Согласно разъяснениям, изложенным в п.93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", п.2 ст.174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Наличие решения общего собрания участников (акционеров) хозяйственного общества об одобрении сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной, если будут доказаны обстоятельства, указанные в пункте 2 статьи 174 ГК РФ.

В силу требований части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В свою очередь, согласно положениям статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Таким образом, в предмет доказывания по настоящему делу входит установление обстоятельств причинения истцу явного ущерба, знания другой стороны сделки о причинении такого ущерба, а также наличие сговора либо иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого.

Причинение ущерба подлежит доказыванию с учетом положений статьи 15 ГК РФ и соответствующих разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации.

В рассматриваемом случае из материалов дела не следует, что оспариваемые сделки совершены на заведомо и значительно невыгодных условиях для продавца. Истец не предоставил допустимых доказательств, опровергающих экономическую целесообразность оспариваемых сделок и необходимость осуществления указанных сделок в целях улучшения финансового состояния общества, как и доказательств возможности реализации в оспариваемый период имущества по иной цене, нежели определенной в оспариваемых договорах купли-продажи. 

Результаты проведенной экспертизы, на которую ссылался истец в обоснование своей позиции по спору, не могут быть приняты во внимание судом по следующим основаниям. Как видно из материалов дела, определением Арбитражного суда Брянской области от 20.04.2018 назначена оценочная экспертиза. Проведение экспертизы поручено экспертам ООО "Бизнес Фаворит" ФИО4 и ФИО5. Однако, в материалы настоящего дела было представлено только заключение эксперта ФИО5, который ни в момент назначения экспертизы, ни в период ее проведения не имел квалификационного аттестата на проведение оценки недвижимого имущества, что противоречит положениями части третьей статьи 4 и абзаца четвертого части второй статьи 24 Федерального закона от 29.07.1998 N 135-ФЗ (ред. от 03.08.2018) "Об оценочной деятельности в Российской Федерации". Из заключения эксперта следует, что квалификационный аттестат выдан ФИО5 29.05.2018 (л.120 заключения, приложение том 1); приказом ООО "Бизнес Фаворит" ФИО5 назначен экспертом 16.05.2018 (л.115 заключения, приложение том 1); период проведения экспертизы установлен с 16.05.2018 по 08.06.2018 (л.7 заключения, приложение том 1). Кроме того, из актов осмотра объектов недвижимости следует, что измерительных работ не производилось, доступ к оборудованию предоставлен не был, экспертом произведен только визуальный осмотр объектов (л.138-146 заключения, приложение том 1). Суд также обращает внимание на то, что перед экспертами судом ставился вопрос о стоимости здания котельной, РП-1 и ТП-1, однако, основная часть заключения посвящена определению стоимости оборудования, которое в них находится. Между тем, как отмечалось выше, доступ к указанному оборудованию эксперту предоставлен не был. Таким образом, совокупность сложившихся условий вызывает у суда области сомнения в обоснованности представленного экспертного заключения, а также в компетенции эксперта, что допускает возможность содержания в экспертном заключении недостоверных сведений, приведшим к неправильным выводам. Оценив заключение эксперта ООО "Бизнес Фаворит" наряду с другими доказательствами по делу по правилам ст.71 АПК РФ, суд приходит к выводу о том, что данное заключение не может являться достоверным и допустимым доказательством по делу, поскольку содержащиеся в нем сведения могут не соответствовать действительности. 

Как следует из материалов дела, продажная цена спорного имущества в несколько раз превышает его кадастровую стоимость. Обстоятельств, свидетельствующих о явном несоответствии кадастровой стоимости спорных объектов и их рыночной стоимости, истцом не приведено, судом не установлено. В спорной ситуации суд области принимает во внимание абз.2 п.4.1 Постановления Конституционного Суда РФ от 11.07.2017 N 20-П, согласно которому, как кадастровая стоимость, так и рыночная стоимость, будучи условными, считаются достоверными и подлежат признанию не в силу состоявшегося согласования или доказанного факта уплаты цены по известной реальной сделке, а в силу закона, поскольку их величина исчислена и обоснована в отчете оценщика по законно установленным правилам и не опровергнута (не пересмотрена, не исправлена) впоследствии законными же средствами; имеющиеся же допустимые различия в методах оценки делают неизбежными не только несовпадение установленной на основании отчета оценщика стоимости с реальной ценой состоявшейся сделки, но и определенные расхождения между результатами разных оценок в отношении одного объекта недвижимости, притом что и тот и другой результаты считаются достоверными постольку, поскольку они законно получены либо в процедурах массовой государственной кадастровой оценки, либо в порядке приведения кадастровой стоимости объекта к его рыночной стоимости на основании индивидуальной оценки. 

Вместе с тем, сам истец в ходе рассмотрения настоящего спора неоднократно упоминал, что основанием заключения оспариваемых сделок являлась необходимость быстрого получения значительного объема денежных средств. Истец также выражал мнение о том, что оспариваемые сделки купли-продажи при наличии расписок представителя ФИО1 об обязании в последующем продать обществу "Премиум Проект" спорное имущество по более высокой цене, свидетельствуют о фактическом предоставлении истцу со стороны ответчика займа под проценты. Эти обстоятельства, по мнению суда, свидетельствует об определенном экономическом оправдании сделок со стороны продавца на момент их совершения, т.е. одним из способов предотвращения еще больших убытков для юридического лица. Следовательно, в спорной ситуации причинение явного ущерба для продавца совершением оспариваемых сделок, о чем другая сторона сделки (покупатель, ответчик) знала или должна была знать, не усматривается. Таким образом, каких-либо обстоятельств, которые свидетельствовали бы о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, повлекших ущерб в виде материальных потерь представляемого, судом не установлено. Кроме того, в ходе рассмотрения спора истцом, вопреки положениям ст.65 АПК РФ, не доказано также нарушение оспариваемыми сделками иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации и др).

Доводы о наличии негативных последствий, как у истца, так и ответчика в результате заключения непосредственно оспариваемых сделок не нашли своего подтверждения в ходе нового рассмотрения спора. Оплата имущества, переданного по оспариваемым сделкам, истцом в ходе рассмотрения спора не опровергалась. 

Исходя из изложенного, считать сделки купли-продажи спорного имущества недействительными по основаниям ст.174 ГК РФ у суда не имеется.

Каких-либо обстоятельств, позволяющих считать оспариваемые сделки недействительными по основаниям п.2 ст.168 ГК РФ, как ничтожные, по причине их совершения вопреки запрету закона и при этом посягающими на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, истцом не приведено, судом не установлено.  

При первоначальном рассмотрении спора судами установлено, что по сведениям ЕГРН по состоянию на 21.12.2017, ООО "Инвестком" является правообладателем 7 спорных объектов, зарегистрировано обременение: аренда в пользу ООО "ЭлТранс". Отменяя судебные акты суда первой и апелляционной инстанция, суд кассационной инстанции указал, что ООО "Инвестком" к участию в деле в качестве ответчика не привлекалось. Однако, его участие в качестве третьего лица не могло восполнить указанного процессуального нарушения, поскольку в соответствии со ст.51 АПК РФ процессуальные права третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, существенно ограничены по сравнению с правами, предоставляемыми сторонам. ООО "Инвестком", за которым зарегистрировано право собственности, на основании ст.46 АПК РФ должно было быть привлечено к участию в деле в качестве ответчика, поскольку рассмотрением дела будут прямо затронуты его права и законные интересы.

В соответствии с ч.5 ст.46 АПК РФ при невозможности рассмотрения дела без участия другого лица в качестве ответчика арбитражный суд первой инстанции привлекает его к участию в деле как соответчика по ходатайству сторон или с согласия истца. В случае если федеральным законом предусмотрено обязательное участие в деле другого лица в качестве ответчика, а также по делам, вытекающим из административных и иных публичных правоотношений, арбитражный суд первой инстанции по своей инициативе привлекает его к участию в деле в качестве соответчика (ч.6 ст.46 АПК РФ).

При новом рассмотрении спора, судом области на обсуждение сторон (при участии в судебном заседании представителей истца и ответчика) ставился вопрос о привлечении в качестве соответчика ООО "Инвестком", однако, сторонами соответствующего ходатайства заявлено не было, истец своё согласие на указанное процессуальное действие не дал. Поскольку обязательное участие в деле в качестве ответчика ООО "Инвестком" федеральным законом не предусмотрено, а настоящий спор вытекает из гражданских правоотношений, оснований для привлечения в качестве ответчика указанное лицо у суда области не имеется. 

Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ полученные в ходе рассмотрения спора сведения о фактах, обосновывающих требования и возражения участвующих в деле лиц, суд пришел к выводу, что в рассматриваемом случае ответчиком были представлены серьезные доказательства в подтверждение своих возражений по иску. Позиция истца по делу, по сути, состояла в полном отрицании всех доводов ответчика и представленных им доказательств, однако самостоятельных доказательств в опровержение доводов ответчика, как и убедительных доказательств, в обоснование своей позиции, истец не представил. По общему правилу, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 АПК РФ). Однако такая обязанность не является безграничной. Если ответчик в подтверждение своих возражений по иску приводит убедительные доказательства, а истец с ними не соглашается, не представляя документы, подтверждающие его позицию, то возложение на ответчика дополнительного бремени опровержения документально неподтвержденной позиции процессуального оппонента будет противоречить состязательному характеру судопроизводства (статьи 8, 9 АПК РФ).

Доводы истца, приведенные в обоснование заявленных требований, отклонены судом, поскольку они противоречат не только фактическим обстоятельствам дела, но и нормам закона и не подтверждены соответствующими доказательствами. 

Таким образом, совокупность сложившихся условий в спорной ситуации свидетельствует об отсутствии у суда области законных оснований для удовлетворения иска. 

При подаче иска истцом уплачено 48000 руб. 00 коп. государственной пошлины по платежному поручению от 20.03.2018 №20. 

Расходы по уплате государственной пошлины по делу относятся на истца в соответствии со ст.110 АПК РФ. 

Руководствуясь ст.ст.167-170, 176, 180 АПК РФ, Арбитражный суд 

Р Е Ш И Л :

Отказать в иске. 

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия и может быть обжаловано в суд апелляционной инстанции. 

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через принявший решение в первой инстанции арбитражный суд.

Судья                                                                                       Зенин Ф.Е.