СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, 

<

...>

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-11808/2024(5,6)-АК

Дело № А60-17284/2024

09 июля 2025 года

г. Пермь

 

Резолютивная часть постановления объявлена 07 июля 2025 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 09 июля 2025 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Устюговой Т.Н.,

судей                                 Зарифуллиной Л.М., Саликовой Л.В.,  

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Ковалевой А.Л.,

при участии в судебном заседании путем веб-конференции посредством использования информационной системы «Картотека арбитражных дел»:

от учредителя должника ФИО1: ФИО2 - по доверенности от 26.04.2024, паспорт;

 от конкурсного управляющего ФИО3: ФИО4 - по доверенности от 01.06.2025, паспорт; 

от ответчика ФИО11 М.Н.М.А.: ФИО5 - по доверенности от 11.11.2024, паспорт; 

от ответчика ФИО6: ФИО5 - по доверенности от 11.11.2024, паспорт;

иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционные жалобы ответчиков ФИО6 и ФИО7 ФИО8  на определение Арбитражного суда Свердловской области от 05 мая 2025 года о признании недействительными договоров купли-продажи транспортного средства от 09.06.2022 № 00-R0000601, № 00-R0000653, № 00-R0000701, заключенных между обществом с ограниченной ответственностью «Торион» и ФИО7 ФИО8, а также договоров купли-продажи транспортного средства от 14.06.2022 № 00-R0000692, № 00-R0000693, от 06.07.2022 № 00-R0000599, № 00-R0000613, № 00-R0000636, № 00-R0000690, № 00-R0000694, от 30.09.2022 № 00-R0000597, № 00- R0000602, № 00-R0000679, № 00-R0000687, № 00-R0000688, № 00-R0002423, заключенных между обществом с ограниченной ответственностью «Торион» и ФИО6, применении последствий их недействительности, 

вынесенное в рамках дела № А60-17284/2024 о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Торион» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),

установил:

В Арбитражный суд Свердловской области 02.04.2024 поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «СТК-Комплектация» о признании общества с ограниченной ответственностью «Торион» (далее - ООО «Торион», должник)  несостоятельным (банкротом). 

Определением суда от 08.04.2024 заявление принято к производству.

Решением суда от 14.05.2024 (резолютивная часть от 03.05.2024) данное заявление признано обоснованным; ООО «Торион» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства по упрощенной процедуре; конкурсным управляющим утвержден ФИО3 (далее – ФИО3).

Соответствующее информационное сообщение опубликовано в Едином Федеральном реестре сведений о банкротстве 13.05.2024 (сообщение № 14357008), а также в печатном издании «Коммерсантъ» от 18.05.2024 №85(7775) (номер объявления 77013216889). 

В Арбитражный суд Свердловской области 29.10.2024 поступило заявление конкурсного управляющего ФИО3 о признании недействительным договоров купли-продажи № 00-R0000601 от 09.06.2022,    № 00-R0000653 от 09.06.2022, № 00-R0000701 от 09.06.2022, заключенных между ООО «Торион» и ФИО7 ФИО8 (далее - ФИО11 М.Н.М.А., ответчик 1) и применении последствий их недействительности в виде взыскания с ФИО11 М.Н.М.А. в пользу ООО «Торион» 2 600 000 руб. (с учетом принятых судом уточнений от 16.04.2025).

Заявление принято судом к производству, к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечен ФИО9 (далее – ФИО9).

Также в Арбитражный суд Свердловской области 31.10.2024 поступило заявление конкурсного управляющего должника ФИО3 о признании недействительным договоров купли-продажи №00-R0000692 от 14.06.2022, №00-R0000693 от 14.06.2022 , №00-R0000599 от 06.07.2022, №00-R0000613 от 06.07.2022, №00- R0000636 от 06.07.2022, №00-R0000690 от 06.07.2022, №00-R0000694 от 06.07.2022, №00-R0000597 от 30.09.2022, №00-R0000602 от 30.09.2022, №00-R0000679 от 30.09.2022, №00-R0000687 от 30.09.2022, №00-R0000688 от 30.09.2022, №00-R0002423 от 30.09.2022,  заключенных между ООО «Торион» и ФИО6 (далее - ФИО6, ответчик 2) и применении последствий их недействительности в виде взыскания с ФИО6 в пользу ООО «Торион» 7 280 000 руб. (с учетом принятых судом уточнений от 16.04.2025).

Заявление принято судом  к производству.

В порядке статьи 130 АПК РФ заявления конкурсного управляющего ФИО3 о признании сделок должника недействительными, заключенных с ФИО11 М.Н.М.А. и ФИО6  объединены судом в одно производство для совместного рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 05.05.2025, с учетом определения Арбитражного суда Свердловской области от 06.05.2025 об исправлении опечатки,  заявление конкурсного управляющего ФИО3  удовлетворено, признаны недействительными договоры купли-продажи транспортного средства от 09.06.2022 № 00-R0000601, № 00-R0000653, № 00-R0000701, заключенные между ООО «Торион» и ФИО11 М.Н.М.А., применены последствия признания их недействительными в виде взыскания с ФИО11 М.Н.М.А. в пользу ООО «Торион» 2 600 000 руб.; также признаны недействительными договоры купли-продажи транспортного средства от 14.06.2022 № 00-R0000692, № 00-R0000693, от 06.07.2022 № 00-R0000599, № 00-R0000613, № 00-R0000636, № 00-R0000690, № 00-R0000694, от 30.09.2022 № 00-R0000597, № 00- R0000602, № 00-R0000679, № 00-R0000687, № 00-R0000688, № 00-R0002423, заключенные между ООО «Торион»  и ФИО6, применены последствия признания их недействительными в виде взыскания с ФИО6 в пользу ООО «Торион» 7 280 000 руб.; с ФИО11 М.Н.М.А. в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 51 500 руб.; с ФИО6 в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 121 700 руб.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ответчики  ФИО11 М.Н.М.А. и ФИО6  обратились с апелляционными жалобами, в которых просят определение суда от 05.05.2025 отменить, в удовлетворении требований конкурсного управляющего отказать.

В апелляционной жалобе ФИО6  приводит доводы о равноценности оспариваемых сделок, об отсутствии причинения вреда кредиторам  их совершением. Утверждает, что ФИО6 в полном объеме были оплачены приобретенные по договорам купли-продажи транспортные средства  на сумму 7 280 000 руб. В подтверждение согласования с ООО «Торион» способа оплаты стоимости транспортных средств ссылается на приобщенный к материалам дела нотариально удостоверенный протокол осмотра письменных доказательств - переписки с представителем ООО «Торион»  ФИО10 (далее – ФИО10) по мессенджеру WatsApp (за период с 06.05.2021 по 24.10.2022) и электронной почте (за период с 14.06.2022 по 30.09.2022). Указывает, что ФИО10 переслала посредством WatsApp ФИО6 фото банковской карты генерального директора ООО «Торион» ФИО9 для последующей оплаты за транспортные средства. Именно указанным продавцом способом ФИО6 и была произведена оплата. Обращает внимание на то, что оспариваемые сделки на бумажном носителе подписывались сторонами и пересылались посредством экспедиторской организации ООО «Мэйджор Экспресс», ИНН 

<

***> (Major Express), после фактической оплаты по ним. В частности, договоры от 14.06.2022 направлены продавцом (ООО «Торион») в адрес ФИО6 23.06.2022 посредством экспедиторской организации ООО «Мэйджор Экспресс» (накладная № 1509634430) с плановой датой доставки 28.06.2022, и обратно после подписания направлены почтой России в ООО «Торион» РПО № 11739372515978 (факт и дата пересылки договоров подтверждаются Приложением 4 стр. 4, стр. 7 к протоколу осмотра нотариуса). Апеллянт указывает, что переговоры велись с представителем ООО «Торион» ФИО10 с корпоративного адреса ООО «Торион» eap@torion.pro и с бизнес-аккаунта должника в WhatsApp с номера телефона 

<

***>, следовательно, ответчик правомерно полагал, что ведет переговоры с уполномоченным лицом и письменное указание на порядок оплаты продавцу был согласован именно представителем ООО «Торион». Факт того, что ФИО10 являлась менеджером должника не оспаривался сторонами при рассмотрении спора в суде первой инстанции. Отмечает, что ФИО9 на период согласования и исполнения сделок являлся действующим генеральным директором ООО «Торион» (продавца) и, следовательно, согласно пункту 4 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» осуществлял руководство текущей деятельностью этой организации. Ссылается на то, что ООО «Торион» приняло от ответчика исполнение по оплате по договорам, что подтверждается его конклюдентными действиями по передаче ответчику транспортных средств по оспариваемым договорам. При этом, согласно пункту 2.5 оспариваемых договоров транспортные средства подлежали передаче покупателю после полной оплаты имущества. Более того, сам ФИО9 в своих письменных позициях подтверждал оплату денежных средств предусмотренных договорами купли-продажи. Таким образом, по мнению апеллянта,  оплата по сделкам была осуществлена надлежащим образом. Считает выводы суда первой инстанции о безвозмездности совершенных сделок не обоснованными. Полагает, что неплатежеспособность должника и недостаточность имущества в период совершения оспариваемых сделок не установлена. Ссылается на отсутствие аффилированности между сторонами сделок, недоказанность оснований для признания сделок недействительными. Полагает, что совершение оспариваемых сделок было экономически оправданным для должника, а действия конкурсного управляющего непоследовательны.

В апелляционной жалобе ФИО11 М.Н.М.А. приводит доводы, аналогичные доводам  апеллянта ФИО6 Обращает внимание  на факт оплаты по оспариваемым договорам директору должника ФИО9 в полном размере (2 600 000 руб.), отсутствие неравноценного встречного предоставления со стороны ответчика, недоказанность оснований для признания сделок недействительными.

До начала судебного заседания конкурсный управляющий ФИО3 и учредитель должника ФИО1 представили письменные отзывы на апелляционные жалобы ответчиков, согласно которым просят обжалуемое определение оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения, ссылаясь на необоснованность доводов апеллянтов, законность выводов суда первой инстанции по существу спора.

07.07.2025 от ФИО11 М.Н.М.А. поступили письменные возражения на отзывы конкурсного управляющего ФИО3 и учредителя должника ФИО1

В судебном заседании  представитель апеллянтов настаивал на доводах апелляционных жалоб в полном объеме, просил обжалуемое определение отменить в полном объеме, в удовлетворении заявленных требований отказать.

Представители конкурсного управляющего ФИО3 и учредителя должника ФИО1 относительно доводов апелляционных жалоб возражали, определение суда первой инстанции просили оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб, в заседание суда представителей не направили, в соответствии с частью 3 статьи 156, статьи 266 АПК РФ апелляционные жалобы рассмотрены в их отсутствие.

Поступившие до начала судебного заседания письменные отзывы на апелляционные жалобы и возражения на них приобщены судом апелляционной инстанции к материалам дела.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268, 272 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, конкурсным управляющим ООО «Торион» ФИО3 выявлена группа сделок должника, совершенных с ФИО11 М.Н.М.А. и ФИО6

В частности, между ООО «Торион» (Продавец) и ФИО11 М.Н.М.А. (Покупатель) были заключены договоры купли-продажи от 09.06.2022  № 00-R0000601,    № 00-R0000653, № 00-R0000701 в отношении следующих транспортных средств:

Заводской

номер

Марка,

модель

Подкласс

Год

выпуска

Место

нахождение

Цена, указанная в договоре

(руб.)

Цена приобретения должником

(руб.)

(руб.)

WDB9321831L246577

Мерседес Бенц Актрос 3341 АК

Самосвал

(21-25т)

2007

Уса

100 000

50 000

WDB9321831L384507

Мерседес Бенц Актрос 3341 АК

Самосвал

(21-25т)

2008

Уса

100 000

50 000

WDB9321831L400801

Мерседес Бенц Актрос 3341 АК

Самосвал

(21-25т)

2008

Уса

100 000

50 000

Фактически всего получено должником от ответчика 2 600 000 руб.

Согласно актам приема-передачи указанные транспортные средства были переданы ответчику 1 18.06.2022. 

Между ООО «Торион» (Продавец) и ФИО6 (Покупатель) были заключены договоры купли-продажи от 14.06.2022 № 00-R0000692, № 00-R0000693, от 06.07.2022 № 00-R0000599, № 00-R0000613, № 00-R0000636, № 00-R0000690, № 00-R0000694, от 30.09.2022 № 00-R0000597, № 00- R0000602, № 00-R0000679, № 00-R0000687, № 00-R0000688, № 00-R0002423 в отношении следующих транспортных средств:

Заводской

номер

Марка,

модель

Подкласс

Год

выпуска

Место

нахождение

Цена, указанная в договоре

(руб.)

Цена приобретения должником

(руб.)

WDB9321831L222736

Мерседес Бенц Актрос 3341 АК

Самосвал

(21-25т)

2007

Уса

50 000

50 000

WDB9321831L242795

Мерседес Бенц Актрос 3341 АК

Самосвал

(21-25т)

2007

Уса

50 000

50 000

WDB9321831L245710

Мерседес Бенц Актрос 3341 АК

Самосвал

(21-25т)

2007

Уса

50 000

  50 000

WDB9321831L240410

Мерседес Бенц Актрос 3341 АК

Самосвал

(21-25т)

2007

Уса

100 000

50 000

WDB9321831L379764

Мерседес Бенц Актрос 3341 АК

Самосвал

(21-25т)

2007

Уса

100 000

50 000

WDB9321831L375221

Мерседес Бенц Актрос 3341 АК

Самосвал

(21-25т)

2008

Уса

100 000

50 000

WDB9321831L387474

Мерседес Бенц Актрос 3341 АК

Самосвал

(21-25т)

2008

Уса

50 000

50 000

WDB9321831L394320

Мерседес Бенц Актрос 3341 АК

Самосвал

(21-25т)

2008

Уса

50 000

50 000

WDB9321831L377741

Мерседес Бенц Актрос 3341 АК

Самосвал

(21-25т)

2008

Уса

100 000

50 000

WDB9321831L375607

Мерседес Бенц Актрос 3341 АК

Самосвал

(21-25т)

2008

Уса

50 000

50 000

WDB9321831L387648

Мерседес Бенц Актрос 3341 АК

Самосвал

(21-25т)

2008

Уса

100 000

50 000

WDB9321831L531568

Мерседес Бенц Actros 3341 АК Грузовой- самосвал

Самосвал

(21-25т)

2010

Уса

100 000

30 000

Z9M9321835G602788

Мерседес Бенц Actros 3341 АК Грузовой

Самосвал

(21-25т)

2011

Уса

100 000

50 000

Фактически всего получено должником от ответчика 7 280 000 руб.

Согласно актам приема-передачи указанные транспортные средства были переданы ответчику 2.

Полагая, что должник совершил существенное количество сделок по выводу имущества без оплаты, вышеуказанные сделки являются недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и статей 10, 170, пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее- ГК РФ), конкурсный управляющий ООО «Торион» ФИО3 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности.

Рассмотрев данный спор, суд первой инстанции усмотрел основания для удовлетворения требований конкурсного управляющего в связи с доказанностью совокупности всех условий для признания оспариваемых сделок недействительными по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционных жалоб, отзывов на них, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в  порядке статьи 71 АПК РФ, заслушав  лиц, участвующих в судебном  заседании,  проверив правильность применения арбитражным судом норм материального права и соблюдения норм процессуального права,  суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ, пункта 1 статьи 32 Закона о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам АПК РФ с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе. 

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую сторону для должника отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). 

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть признана арбитражным судом недействительной сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). 

В пунктах 5-7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что силу указанной нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. 

По смыслу абзацев 2-5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, в частности, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

Согласно абзацу тридцать третьему статьи 2 Закона о банкротстве под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника. В соответствии с абзацем тридцать четвертым названной статьи под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств.

Из материалов дела следует, что оспариваемые договоры купли-продажи заключены в период с  09.06.2022 по 30.09.2022, дело о банкротстве должника возбуждено 08.04.2024, то есть сделки попадают под признаки подозрительности, предусмотренные пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Судом первой инстанции установлено, что на момент совершения оспариваемых сделок должник обладал признаками неплатежеспособности.

Указанное подтверждается наличием у должника на момент совершения оспариваемых сделок задолженности перед кредиторами, которая впоследствии включена в реестр требований кредиторов, в частности, перед ЗАО «ГПП «Реткон» в размере 19 000 000 руб., подтвержденной решением Арбитражного суда Свердловской области от 30.01.2024 по делу №А60-63788/2023 (обязательства по договору купли-продажи № 21/12-20-04 от 21.12.2020,  начало образования задолженности  должника с 03.03.2021).

Данные обстоятельства свидетельствуют о том, что должник в установленный договорами срок не выполнял свои обязательства по оплате задолженности перед своими контрагентами, в связи с чем, контрагенты, исчерпав все способы досудебного урегулирования спора, были вынуждены обращаться за судебной защитой в арбитражный суд.

При этом, моментом возникновения обязательств должника перед контрагентами, вопреки доводам апеллянта, является не дата вынесения судебного акта о взыскании задолженности, а период образования задолженности общества. 

Доказательства, подтверждающих тот факт, что на момент совершения оспариваемых сделок у должника имелись имущество и денежные средства в размере, достаточном для исполнения денежных обязательств перед кредиторами, в материалы дела не представлены. С учетом указанного, доводы апеллянтов об отсутствии у должника на момент совершения оспариваемых сделок признаков неплатежеспособности подлежат отклонению. 

Вместе с тем, само по себе наличие признаков неплатежеспособности у должника на момент совершения сделок не является безусловным основанием для признания их недействительными по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Для признания сделки недействительной по данному основанию требуется доказать, что  она была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту ее  совершения.

Оценивая оспариваемые договоры купли-продажи с целью установления вреда имущественным правам кредиторов должника  применительно к положениям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что по данным сделкам встречное исполнение от ответчиков должником получено не было, в результате чего причинен имущественный вред правам кредиторов.

Вместе с тем, из материалов дела следует, что сумма, согласованная сторонами по оспариваемым договорам в полном размере была оплачена путем внесения денежных средств на расчетный счет директора должника ФИО9, а именно от ФИО6 безналичным способом перечислено                       7 280 000 руб.,  от ФИО11 М.Н.М.А. - 2 600 000 руб.

Бывший директор должника ФИО9 при рассмотрении дела в суде первой инстанции подтверждал получение от ответчиков оплаты в указанных размерах (7 280 000 руб. и 2 600 000 руб., соответственно).

Доказательств наличия у ФИО6 и ФИО11 М.Н.М.А. иных правоотношений с ООО «Торион», помимо рассматриваемых, материалы дела не содержат (статья 65 АПК РФ).

ФИО6 и ФИО11 М.Н.М.А.  поясняли, что узнали о реализации должником транспортных средств из публикаций, размещенных на сайте о продаже подержанных авто. Переговоры о купле-продаже транспортных средств велись ответчиками с представителем ООО «Торион»,  менеджером ФИО10, по мессенджеру WatsApp и электронной почте. Поскольку переговоры велись с представителем ООО «Торион» ФИО10 с корпоративного адреса ООО «Торион» eap@torion.pro и с бизнес-аккаунта должника в WhatsApp с номера телефона 

<

***>, следовательно, ответчики полагали, что ведут переговоры с уполномоченным ООО «Торион»  лицом.

При этом, ответчики в ходе рассмотрения спора обращали внимание на то, что стоимость транспортных средств определялась, в том числе, с учетом отдаленного место нахождения имущества (Уса) и размещенных актов осмотра транспортных средств, отражающих их техническое состояние; предложенный способ расчетов по оспариваемым договорам  (перечисление денежных средств на банковскую карту генерального директора ООО «Торион» ФИО9)  был предложен именно представителем ООО «Торион» ФИО10, которая переслала посредством WatsApp фото банковской карты генерального директора ООО «Торион» ФИО9 

Факт дальнейшего отражения в оспариваемых договорах иной суммы цены сделок (в меньшем размере) был обусловлен тем, что фактически договоры купли-продажи на бумажном носителе подписывались сторонами позднее, пересылались посредством экспедиторской организации ООО «Мэйджор Экспресс» (Major Express), после фактической оплаты по ним. 

Данные транспортные средства приобретались ответчиками на перепродажу (после ремонта), однако ФИО6 в полном объеме их перепродать не удалось.

Вместе с тем, данные документы (в том числе, удостоверенные нотариусом), а также пояснения ответчиков и бывшего директора должника ФИО9 не были приняты во внимание суда первой инстанции при рассмотрении спора, в результате чего суд, соглашаясь с доводами управляющего о том, что реальная стоимость за проданное имущество составляла для ФИО6 - 7 280 000 руб.,  для  ФИО11 М.Н.М.А. - 2 600 000 руб., безосновательно заключил о безвозмездности совершенных сделок, установив, что указанные перечисления денежных средств были совершены ответчиками не на расчетный счет ООО «Торион», а на счет директора ФИО9

При этом, суд первой инстанции сослался на то, что ФИО9 не представлены доказательства отражения поступивших денежных средств по договорам в бухгалтерской документации должника, к пояснениям третьего лица о том, что денежные средства от реализации транспортных средств были направлены на оплату труда работников ООО «Торион» суд отнесся критически.

Вместе с тем, по мнению суда апелляционной инстанции,  данные обстоятельства не являются достаточными для признания оспариваемых сделок недействительными, факт сокрытия руководителем должника ФИО9 сведений о данных сделках, отсутствия в материалах дела доказательств, подтверждающих расходование полученных ФИО9  денежных средств от ответчиков на нужды должника, при оплате рыночной цены договоров ответчиками не может вменяться в вину ФИО6 и  ФИО11 М.Н.М.А. и повлечь для них негативные последствия в виде повторного взыскания денежных средств по заключенным договорам. Ответственность ФИО9,  как руководителя ООО «Торион», в таком случае носит иной правовой характер; лица, участвующие в деле, не лишены возможности инициирования соответствующего спора в рамках дела о банкротстве с привлечением ФИО9  в качестве ответчика.

Принимая во внимание последовательные и убедительные пояснения ответчиков об обстоятельствах совершения сделок, отсутствие доказательств иных правоотношений между сторонами, выводы суда о фактической аффилированности между сторонами сделок и осведомленности ответчиков о цели причинения имущественного вреда кредиторам должника к моменту их совершения признаются судом апелляционной инстанции необоснованными.

Учитывая данные обстоятельства, а также наличие в материалах дела доказательств, свидетельствующих об оплате ответчиками рыночной стоимости транспортных средств, приобретенных по оспариваемым договорам купли-продажи, по реквизитам, представленным продавцом ООО «Торион», факт  принятия от ответчиков исполнения по оплате указанным способом,  коллегия судей пришла к выводу о недоказанности заявителем всей совокупности условий, необходимой для признания оспариваемых сделок недействительными по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, в удовлетворении требований конкурсного управляющего следовало отказать. 

Поскольку доказательств, выходящих за пределы признаков подозрительных сделок, конкурсным управляющим не представлено, определенная совокупность признаков выделена в самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (подозрительная сделка), следовательно, выводы суда первой инстанции об отсутствии оснований для квалификации оспариваемых  сделок как причиняющих вред на основании статей 10, 170, пункта 2 статьи 174 ГК РФ признаются верными.

С учетом изложенных обстоятельств, обжалуемое определение Арбитражного суда Свердловской области от 05.05.2025, с учетом определения Арбитражного суда Свердловской области от 06.05.2025 об исправлении опечатки подлежит отмене на основании пунктов 2, 3 части 1 статьи 270 АПК РФ с разрешением спора по существу об отказе в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим требований. 

Ввиду того, что апелляционные жалобы ответчиков удовлетворены, в удовлетворении заявленных требований о признании сделок недействительными конкурсному управляющему должника отказано, следовательно, в соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате госпошлины за рассмотрение заявления и апелляционных жалоб относится на должника.

Руководствуясь статьями 176, 258, 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 05 мая 2025 года по делу № А60-17284/2024, с учетом определения Арбитражного суда Свердловской области от 06 мая 2025 года по делу № А60-17284/2022 об исправлении опечатки,  отменить.

В удовлетворении заявления конкурсного управляющего ФИО3 о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности отказать.

Взыскать с  общества с ограниченной ответственностью «Торион» (ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение заявления в сумме 173 200 руб.

Взыскать с  общества с ограниченной ответственностью «Торион» (ИНН 

<

***>) в пользу  ФИО7 ФИО8 10 000 руб. в счет возмещения расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Взыскать с  общества с ограниченной ответственностью «Торион» (ИНН 

<

***>) в пользу  ФИО6 10 000 руб. в счет возмещения расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

Т.Н. Устюгова 

Судьи

Л.М. Зарифуллина 

Л.В. Саликова