СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ 17АП-1766/2019-АК

г. Пермь

15 марта 2019 года

Дело № А60-19987/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 13 марта 2019 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 15 марта 2019 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Савельевой Н.М.

судей Васильевой Е.В., Голубцова В.Г.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ситниковой Т.В., 

при участии:

от истца, общества с ограниченной ответственностью «НПП «Теплоприбор» - не явились, извещены надлежащим образом;

от ответчика, общества с ограниченной ответственностью «Урал-МашСтандарт» - Кузнецов А.А., паспорт, решение от 05.07.2018 г., Клячин С.М., паспорт, доверенность от 14.02.2017 г.;

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца, общества с ограниченной ответственностью «НПП «Теплоприбор» в лице конкурсного управляющего Касьяновой Л.А.,

на решение Арбитражного суда Свердловской области 

от 18 декабря 2018 года 

по делу № А60-19987/2018

принятое судьёй Усовой М.Г.

по иску общества с ограниченной ответственностью «НПП «Теплоприбор» (ИНН 6663058292, ОГРН 1026605613330)

к обществу с ограниченной ответственностью «Урал-МашСтандарт» (ИНН 6674174460, ОГРН 1069674009217)

о взыскании 1 501 757,11 руб.,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «НПП «Теплоприбор» (далее – истец, ООО «НПП «Теплоприбор») обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «УралМашСтандарт» (далее – ответчик, ООО «УралМашСтандарт») с требованием о взыскании долга в размере 227 500,00 руб. по договору № 22/15 ТП от 29.01.2015 г., 34 731,00 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленными за период с 20.10.2016 г. по 23.07.2018 г. (с учётом принятого судом первой инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнения).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 18 декабря 2018 года в удовлетворении исковых требований отказано полностью.

Не согласившись с вынесенным решением, истец обратился с апелляционной жалобой, в соответствии с которой просит решение суда отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В обоснование доводов жалобы её заявитель указывает, что копия дополнительного соглашения №2 от 17.02.2016 г., принятая судом первой инстанции в подтверждение позиции ответчика, не является надлежащим доказательством, настаивает на его сфальсифицированности; указывает, что договором поставки возможность и условия корректировки цены не предусмотрены; письмо ответчика от 24.10.2016 г. № 24/10 в адрес истца с просьбой принять в качестве зачета в счет исполнения обязательств по оплате по договору №22/15 ТП от 29.01.2015 г. не является доказательством, подтверждающим факт проведения зачета взаимных требований сторонами; акт зачета взаимных требований не представлен в материалы дела; судом первой инстанции не приняты во внимание сведения, предоставленные МИФНС России № 32 по Свердловской области, содержащиеся в книге продаж ООО «НПП «Теплоприбор», и подтверждающие реализацию истцом ответчику материальных ценностей на сумму 1 327 500,00 руб. 

Ответчиком письменный отзыв на апелляционную жалобу не представлен.

В ходе судебного заседания	представители ответчика возражали против удовлетворения апелляционной жалобы, просили решение суда оставить без изменения, жалобу – без удовлетворения.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Как установлено судом и следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Свердловской области от 22.02.2017 г. по делу № А60-35776/2016 ООО «НПП «Теплоприбор» признано несостоятельным (банкротом) и в отношении должника открыто конкурсное производство. 

Конкурсным управляющим утверждена Касьянова Лариса Анатольевна. 

В ходе проверки финансово-хозяйственной деятельности ООО «НПП «Теплоприбор» конкурсным управляющим выявлена задолженность ООО «Урал-МашСтандарт» перед ООО «НПП «Теплоприбор» в размере 1 327 500 руб. 

По мнению конкурсного управляющего, задолженность ответчика возникла в связи с ненадлежащим исполнением условий договора № 22/15 ТП от 29.01.2015г., по оплате поставленного ответчику оборудования. 

В соответствии с условиями договора № 22/15 ТП от 29.01.2015 г., заключенного между ООО «Урал-МашСтандарт» (покупатель) и ООО «НПП «Теплоприбор» (поставщик) которого поставщик обязуется на условиях договора поставить покупателю оборудование в соответствии с Таблицей 1 и техническими требованиями, указанными в Техническом задании (Приложение № 1 к договору), а покупатель обязуется обеспечить приемку и оплату данного оборудования.

Общая стоимость договора определена сторонами в пункте 2.1 договора – 2 655 000 руб.

20.01.2016 г. между истцом и ответчиком подписано дополнительное соглашение №1 к договору № 22/15 ТП от 29.01.2015 г., в соответствии с которым стоимость поставляемого оборудования уменьшена до 1 327 500 руб. в связи с исключением из комплекта оборудования «Агрегата СБОА 5.27/5И1 барабан».

Во исполнение условий договора истцом в адрес ответчика поставлен товар на сумму 1 327 500 руб., что подтверждено товарной накладной № 67 от 20.10.2016г.

В свою очередь, ответчик оплатил товар частично на сумму 1 100 000 руб., что следует из уточнения исковых требований в процессе производства по делу.

Направленная в адрес ответчика претензия от 31.03.2018 г. оставлена без удовлетворения, в связи с чем истец обратился в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из того, что ответчиком представлены надлежащие и достаточные доказательства в обоснование факта оплаты (частично поставленными материалами) по договору № 22/15ТП от 29.01.2015 г.

Истец по доводам, изложенным в апелляционной жалобе, считает, что решение подлежит отмене.

Изучив материалы дела, проверив соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, обсудив доводы апелляционной жалобы и возражений на нее, проверив правильность применения судом норм материального права, соблюдения норм процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее также - Кодекс) по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно статьей 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

В силу пункта 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено названным Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно статье 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (пункт 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно подпункту 1 пункта 1 статьи 161 Гражданского кодекса Российской Федерации сделки между юридическими лицами по общему правилу совершаются в простой письменной форме.

Сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами (пункт 1 статьи 160 Кодекса).

На основании пунктов 2, 3 статьи 434 Гражданского кодекса Российской Федерации договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена письмами, телеграммами, телексами, телефаксами и иными документами, в том числе электронными документами, передаваемыми по каналам связи, позволяющими достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору. Письменная форма договора считается соблюденной, если письменное предложение заключить договор принято в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 438 настоящего Кодекса.

Таким образом, закон предусматривает три способа соблюдения письменной формы договора как двусторонней сделки: составление одного подписанного сторонами документа, обмен документами и акцепт оферты на заключение договора путем совершения конклюдентных действий.

В настоящем случае для правильного и всестороннего рассмотрения спора ключевое значение имеют обстоятельства, указывающие на наличие либо отсутствие воли сторон в ходе исполнения договора поставки на изменение его существенных условий.

Исследовав и оценив по правилам статей 71, 162 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что стороны своими фактическими действиями изменили его условие о количестве и порядке поставки товара, согласовав стоимость договора в размере 1 027 500,00 руб. 

В соответствии с условиями договора № 22/15ТП от 29.01.2015 г. в редакции дополнительных соглашений ООО «Урал-МашСтандарт» произвело предоплату, что подтверждается платежными поручениями № 515 от 06.02.2015 г. и № 664 от 20.11.2015 г. на сумму 800 000 руб.

Помимо этого ответчиком было поставлено в адрес истца товарно-материальных ценностей (ТМЦ) на общую сумму 246 634,00 коп., оплаченных ответчиком самостоятельно за истца.  

Руководствуясь статьей 410 Гражданского кодекса Российской Федерации поставленные ответчиком ТМЦ на сумму 246 634 рубля, приняты в качестве зачета в счет исполнения обязательств по оплате ответчиком перед истцом по договору № 22/15 ТП от 29.01.2015 г., в подтверждение чего указанное письмо подписано руководителями обществ и скреплено печатями сторон.

При таких обстоятельствах дела, суд первой инстанции пришёл к выводу, что ответчиком представлены надлежащие и достаточные доказательства в обоснование факта оплаты (частично поставленными материалами) по договору № 22/15ТП от 29.01.2015г., в связи с чем требования истца удовлетворению не подлежат.

Оспаривая выводы суда первой инстанции, истец указал, что договором поставки возможность и условия корректировки цены не предусмотрены; пунктом 2.2. Договора 22/15 ТП от 29.01.2015 г. прописано, что стоимость поставляемого оборудования является окончательной и изменению не подлежит.

Однако сказанное противоречит положениям части 1 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которым изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором. 

В данном случае, как справедливо отметил суд первой инстанции, стороны по обоюдному согласию установили новую цену договора в размере 1 027 500,00 руб., что, с учётом подтверждённого факта оплаты ответчиком суммы в размере 800 000,00 руб., и повлекло за собой снижение истцом исковых требований до 227 500,00 руб.

При этом, оснований полагать дополнительные соглашения фальсифицированными у суда апелляционной инстанции не имеется, поскольку соответствующее заявление истца об этом было надлежащим образом рассмотрено судом первой инстанции и мотивированно отклонено, в том числе с учётом пояснений директора ответчика Кузнецова А.А., оснований для назначения судебной экспертизы по ходатайству истца судом первой инстанции также не установлено.

Следовательно, в настоящем случае единственным значимым для разрешения настоящего спора является факт совершения истцом и ответчиком зачёта на сумму не менее 227 500,00 руб.  

Подтверждающим факт проведения такого зачёта документом судом первой инстанции является письмо исх. № 24\10 от 24.10.2016 г., представленное в материалы дела в оригинале (л.д. 114).

Указанное письмо содержит подписи руководителей обеих организаций, что явно свидетельствует о волеизъявлении ООО «НПП «Теплоприбор» на согласие принятия такого зачёта.

В силу пункта 1 статьи 408 Гражданского кодекса Российской Федерации надлежащее исполнение прекращает обязательство.

Согласно статье 410 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Для осуществления зачета необходимо, чтобы кредитор по одному обязательству являлся должником по другому, а должник по первому выступал кредитором по второму обязательству. Условиями прекращения обязательств зачетом является наличие обязательств, их встречный характер и однородность, наступление срока исполнения. В соглашении либо заявлении о проведении зачета должны быть конкретизированы прекращающиеся обязательства.

В пунктах 4, 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.12.2001 г. № 65 «Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований» разъяснено, что для прекращения обязательства зачетом заявление о зачете должно быть получено соответствующей стороной. Для прекращения обязательства зачетом согласно статье 410 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо не только наличие встречных однородных требований, срок исполнения которых наступил, но и заявление о зачете, хотя бы одной из сторон.

При этом, само по себе отсутствие отдельно оформленного акта о зачёте вопреки доводам жалобы не свидетельствует о непроведении такого зачёта.

Оснований сомневаться в достоверности представленного письма у суда апелляционной инстанции не имеется.

Из смысла положений статей 410, 432 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что зачет как сделка, направленная на прекращение обязательств, должен содержать точное определение предмета - конкретные обязательства и основания их возникновения. Намерение о зачете должно быть ясно выражено и понятно другой стороне. 

В данном случае исследуемое письмо содержит прямое указание на проведение зачёта суммы 246 634,00 руб. в счёт исполнения обязательств по оплате ООО «Урал-МашСтандарт» перед «НПП «Теплоприбор» по договору № 22/15 ТП от 29.01.2015 г. в связи с чем правомерно принято судом первой инстанции как подтверждающее факт проведения зачёта доказательство.

Следовательно, поскольку иных доказательств наличия задолженности по данному договору в материалы дела не представлено, отказ суда первой инстанции в удовлетворении требований как по основному долгу, так и в части процентов, является верным и обоснованным.

Ссылка заявителя жалобы на Книгу продаж ООО НПП «Теплоприбор» за 4 квартал 2016 г. не принимается судом апелляционной инстанции, поскольку при установленных выше обстоятельствах сведения данной книги не могут безусловно указывать на наличие непогашенной задолженности в рамках исследуемого договора поставки.

Само по себе несогласие заявителя жалобы с выводами суда первой инстанции не свидетельствует о наличии оснований для отмены или изменения принятого по делу решения.

Каких-либо иных доводов заявителем жалобы не приведено.

Учитывая изложенное, принятое арбитражным судом первой инстанции решение является законным и обоснованным, судом полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, им дана правильная оценка, нарушений норм материального и процессуального права не допущено. Оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции, установленных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а равно принятия доводов апелляционной жалобы, у суда апелляционной инстанции не имеется.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на заявителя. 

Поскольку определением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2019 г. о принятии апелляционной жалобы к производству по настоящему делу заявителю жалобы была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины в размере 3 000,00 руб., государственная пошлина в данной сумме подлежит взысканию с заявителя жалобы в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 176, 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 18 декабря 2018 года по делу № А60-19987/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «НПП «Теплоприбор» (ИНН 6663058292, ОГРН 1026605613330) в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в размере 3 000 (Три тысячи) рублей.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

 

Председательствующий

 

Судьи

Н.М. Савельева

 

Е.В. Васильева

 

В.Г. Голубцов