ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-17863/2023

г. Челябинск

29 января 2024 года

Дело № А76-21072/2023

 

Резолютивная часть постановления объявлена 22 января 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 января 2024 года.

 

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Томилиной В.А.,

судей Аникина И.А., Соколовой И.Ю.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Сибирский ресурс» на решение Арбитражного суда Челябинской области от 16.11.2023 по делу № А76-21072/2023.

В судебном заседании принял участие представитель акционерного общества «Кредит Урал Банк» - ФИО2 (доверенность от  05.10.2021 № 102, срок действия до 05.10.2024, паспорт, диплом). 

 

Акционерное общество «Кредит Урал Банк» (далее – истец, АО «КУБ»)  обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Сибирский ресурс» (далее – ответчик, ООО «Сибирский ресурс»), о взыскании задолженности в сумме 10 520 706 руб. 37 коп.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 16.11.2023 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

С вынесенным решением не согласился ответчик, обжаловав его в апелляционном порядке. В апелляционной жалобе ООО «Сибирский ресурс» (далее также – податель жалобы, апеллянт) просит решение суда первой инстанции отменить. 

Податель жалобы указывает, что между сторонами была достигнута устная договоренность о представлении рассрочки по уплате задолженности. 

До начала судебного заседания АО «КУБ» представило в арбитражный апелляционный суд возражения на апелляционную жалобу, в которых указало, что с доводами апелляционной жалобы не согласно, просило решение суда первой инстанции оставить без изменения. 

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание представитель ответчика не явился. 

С учетом мнения истца и в соответствии со статьями 123, 156, 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие ответчика.

В судебном заседании представитель истца с доводами, изложенными в апелляционной жалобе, не согласился, дал пояснения в обоснование своих возражений.

Законность и обоснованность судебного акта суда проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между АО «КУБ» (Банк) и ООО «Сибирский ресурс» (заемщик) заключен кредитный договор № 

<

***> от 08.09.2022, путем подписания индивидуальных условий кредитования по продукту «Просто|ВКЛ» (л.д. 18-31).

В соответствии с условиями кредитного договора Банк открыл заемщику возобновляемую кредитную линию в рублях (далее - лимит кредитования) на сумму 10 000 000 (десять миллионов) рублей, со сроком действия лимита до 31.08.2025 включительно, с установлением даты полного погашения кредита 30.06.2026, а заемщик обязался возвратить Банку полученные кредитные средства и уплатить проценты за пользование ими в размере 16.5%.

В соответствии с п. 1.1 Общих правил по предоставлению продукта «Просто|ВКЛ» Правила содержат положения рамочного договора, определяющего общие условия заключения отдельных кредитных договоров с Банком, в соответствии с которыми юридическим лицам и индивидуальным предпринимателям, предоставляется продукт «Просто|ВКЛ». Все приложения к Правилам, являются их неотъемлемой частью.

Согласно п. 1.2 Общих условий кредитования по продукту «Просто|ВКЛ» Правила, условия кредитования, а также надлежащим образом заполненные и подписанные сторонами индивидуальные условия кредитования в совокупности являются заключенным между заемщиком и Банком кредитным договором.

На основании п. 1.4 Общих правил по предоставлению продукта «Просто|ВКЛ» присоединение к Правилам осуществляется путем подписания Заявления о присоединении к Правилам по форме Банка.

Индивидуальные условия кредитования по продукту «Просто|ВКЛ», заявление о присоединении к общим правилам по предоставлению продукта «Просто|ВКЛ» были подписаны в форме электронных документов электронными подписями сторон в порядке, предусмотренном п. 2.5, п. 5.1 Общих условий электронного документооборота, к которым присоединился должник на основании заявления о присоединении к ЭДО от 07.09.2022 (л.д. 30).

В соответствии с условиями кредитного договора Банк предоставил должнику в денежные средства в общем размере 10 000 000 руб. путем перечисления в безналичном порядке на расчетный счет должника в Банке, что подтверждается (п. 4.4 Условий кредитования) выпиской по ссудному счету № 45208810921000010397 (13-17).

В соответствии с п. 6.1 Условий кредитования заемщик обязан в порядке и в сроки, указанные в Условиях кредитования:

- осуществлять погашения задолженности по кредиту (в т.ч. начисленным процентам за пользование кредитом, неустойкам) в размере не менее суммы обязательного платежа. При этом, в любом случае задолженность по кредиту должна быть погашена в полном объеме не позднее даты полного погашения кредита;

- осуществлять погашение просроченной задолженности по кредиту (в т.ч. по просроченным процентам за пользование кредитом).

Согласно п. 7.4 Условий кредитования датой исполнения обязательств по уплате обязательного платежа по кредитному договору является дата списания Банком средств с расчетного счета (иного банковского счета, открытого заемщику в Банке) на основании заранее данного акцепта / дата перечисления заемщиком денежных средств на счет для погашения кредита в счет погашения задолженности по кредитному договору с учетом положений, предусмотренных п. 7.6 Условий кредитования.

На основании пп. 8.2.8 Условий кредитования Банк имеет право прекратить операции кредитования в рамках установленного лимита кредитования и/или потребовать от заемщика, а заемщик обязан досрочно возвратить всю сумму кредита и уплатить причитающиеся проценты за пользование кредитом и неустойки, предусмотренные условиями кредитного договора, в случаях (п. 8.2.8.1 Условий кредитования) неисполнения или ненадлежащего исполнения заемщиком обязательств по кредитному договору или иных кредитных обязательств перед Банком, в т.ч. при возникновении просроченных обязательств заемщика перед Банком по иным договорам, заключенным до даты заключения кредитного договора и/или в период его действия, (п. 8.2.8.7 Условий кредитования) неисполнения или ненадлежащего исполнения заемщиком его обязательств, предусмотренных разделом № 9 Условий кредитования.

Согласно п. 9.4.2 Условий кредитования должник обязался производить погашение задолженности по кредиту в размере не менее суммы обязательного платежа, а в случаях, предусмотренных условиями кредитования - в полном объеме (включая сумму процентов за пользование кредитом и неустойки) не позднее сроков, предусмотренных условиями кредитования.

Согласно абз. 2. п. 7.7 Общих правил по предоставлению продукта «Просто|ВКЛ» со следующего дня после даты образования просроченной задолженности на сумму просроченных обязательств начисляется неустойка за каждый день просрочки в размере, установленном в индивидуальных условиях кредитования, за ненадлежащее исполнение обязательств (то есть 0,1% от общей суммы просроченной задолженности за каждый день просрочки).

В обоснование исковых требований истец указывает на то, что за период действия кредитного соглашения образовалась просроченная задолженность в сумме 10 520 706 руб. 37 коп., в том числе: 

просроченная ссудная задолженность - 9 972 430 руб. 37 коп., 

просроченные проценты, начисленные на ссудную задолженность – 359 440 руб., 

просроченные проценты на просроченную суду - 58 789 руб., 

неустойка - 130 047 руб.

18.05.2023 Банк в целях соблюдения досудебного порядка урегулирования спора направил в адрес должника уведомление № 02845-УКК от 17.05.2023 с требованием о досрочном возврате задолженности по кредитному договору (л.д. 12), которое оставлено последним без удовлетворения. 

В связи с неисполнением заемщиком обязательств по кредитному соглашению, Банк обратился в суд с иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из факта заключения ответчиком кредитного договора, получения денежных средств и отсутствия в материалах дела доказательств погашения задолженности. 

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке, предусмотренном статьями 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Проанализировав характер спорных правоотношений, исходя из содержания прав и обязанностей сторон, предусмотренных № 

<

***> от 08.09.2022, суд первой инстанции верно пришел к выводу о том, что правоотношения участников сделки регулируются гражданско-правовыми нормами о кредитном договоре, содержащимися в статьях 819 - 821 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также общими правилами о займе (пункт 2 статьи 819 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 819 Гражданского кодекса Российской Федерации по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

Согласно пункту 2 статьи 819 Гражданского кодекса Российской Федерации к отношениям по кредитному договору применяются правила о договоре займа, если иное не вытекает из существа кредитного договора.

В соответствии с пунктом 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг.

Согласно пункту 1 статьи 808 Гражданского кодекса Российской Федерации договор займа между гражданами должен быть заключен в письменной форме, если его сумма превышает десять тысяч рублей, а в случае, когда займодавцем является юридическое лицо - независимо от суммы.

Заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа (пункт 1 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из материалов дела усматривается, что в рамках заключенного кредитного договора № 

<

***> от 08.09.2022, факт исполнения истцом обязательств по перечислению суммы кредита по договору на сумму 10 000 000 руб. 00 коп. подтверждается материалами дела, факт получения заемных денежных средств ответчиком не оспаривается.

Между тем, обязательства по возврату кредитных средств ответчиком в полном объеме не исполнены, что подтверждается выпиской по счету (л.д. 13-17), расчетом задолженности по договору.

Согласно расчету задолженности, в период действия кредитного договора образовалась просроченная задолженность в размере 9 972 430 руб. 37 коп.

Контррасчет задолженности, как и мотивированные возражения относительно расчета ответчик не представил.

Принимая во внимание положения статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, которой установлено осуществление судопроизводства в арбитражном суде на основе состязательности, заинтересованные в исходе дела лица вправе отстаивать свою позицию в споре путем представления доказательств, состязательность предполагает возложение бремени доказывания на сами стороны и снятие, по общему правилу, с арбитражного суда обязанности по сбору доказательств, учитывая обстоятельства дела.

Гарантируя каждому лицу, участвующему в деле, право представлять арбитражному суду доказательства часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации одновременно возлагает на названных лиц риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Доказательств погашения образовавшейся задолженности ответчик в материалы дела не представил, наличие задолженности не оспорил (часть 3.1 статьи 70, статьи 65 и 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В силу пунктов 1 и 2 статьи 809 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

При отсутствии иного соглашения проценты выплачиваются ежемесячно до дня возврата суммы займа.

Согласно пункту 1 статьи 811 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено законом или договором займа, в случаях, когда заемщик не возвращает в срок сумму займа, на эту сумму подлежат уплате проценты в размере, предусмотренном пунктом 1 статьи 395 данного Кодекса, со дня, когда она должна была быть возвращена, до дня ее возврата займодавцу независимо от уплаты процентов, предусмотренных пунктом 1 статьи 809 Кодекса.

Согласно условиям договора заемщик обязался возвратить Банку полученные кредитные средства и уплатить проценты за пользование ими в размере 16.5%.

На основании пп. 8.2.8 Условий кредитования Банк имеет право прекратить операции кредитования в рамках установленного лимита кредитования и/или потребовать от заемщика, а заемщик обязан досрочно возвратить всю сумму кредита и уплатить причитающиеся проценты за пользование кредитом и неустойки, предусмотренные условиями кредитного договора, в случаях (п. 8.2.8.1 Условий кредитования) неисполнения или ненадлежащего исполнения заемщиком обязательств по кредитному договору или иных кредитных обязательств перед Банком, в т.ч. при возникновении просроченных обязательств заемщика перед Банком по иным договорам, заключенным до даты заключения кредитного договора и/или в период его действия, (п. 8.2.8.7 Условий кредитования) неисполнения или ненадлежащего исполнения заемщиком его обязательств, предусмотренных разделом № 9 Условий кредитования.

Согласно п. 9.4.2 Условий кредитования должник обязался производить погашение задолженности по кредиту в размере не менее суммы обязательного платежа, а в случаях, предусмотренных условиями кредитования - в полном объеме (включая сумму процентов за пользование кредитом и неустойки) не позднее сроков, предусмотренных условиями кредитования.

Согласно расчету истца просроченные проценты составили 359 440 руб., просроченные проценты на просроченную суду составили 58 789 руб. 

Представленный истцом расчет ответчиком не оспорен, контррасчет либо доказательства его несоответствия обстоятельствам дела в материалы дела не представлены, равно как не представлены доказательства погашения основной задолженности и оплаты процентов за пользование кредитом (статьи 9 и 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

С учетом установленных по делу обстоятельств, арбитражный суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что факт наличия у ответчика долга по кредиту в размере 9 972 430 руб. 37 коп., а также просроченных процентов в размере 359 440 руб., просроченных процентов на просроченную суду в размере 58 789 руб., являются доказанными, в связи с чем, правомерно удовлетворил заявленные требования.

Исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором (статья 329 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу положений, предусмотренных статьями 330, 331 Гражданского кодекса Российской Федерации, неустойкой (штрафом, пеней), как одним из способов обеспечения обязательств, признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательств, в частности, в случае просрочки исполнения.

Согласно абз. 2. п. 7.7 Общих правил по предоставлению продукта «Просто|ВКЛ» со следующего дня после даты образования просроченной задолженности на сумму просроченных обязательств начисляется неустойка за каждый день просрочки в размере, установленном в индивидуальных условиях кредитования, за ненадлежащее исполнение обязательств (то есть 0,1% от общей суммы просроченной задолженности за каждый день просрочки).

Согласно расчету истца неустойка за просроченную ссудную задолженность составляет 130 047 руб.

Представленный истцом расчет неустойки соответствует условиям вышеуказанного кредитного договора и является арифметически верным, контррасчет в опровержение расчета истца не представлен (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Статьей 333 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку.

Согласно пунктам 71, 73, 75 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме (пункт 1 статьи 2, пункт 1 статьи 6, пункт 1 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При взыскании неустойки с иных лиц правила статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации могут применяться не только по заявлению должника, но и по инициативе суда, если усматривается очевидная несоразмерность неустойки последствиям нарушения обязательства; при наличии в деле доказательств, подтверждающих явную несоразмерность неустойки последствиям нарушения обязательства, суд уменьшает неустойку по указанной норме.

Бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При оценке соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства необходимо учитывать, что никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, а также то, что неправомерное пользование чужими денежными средствами не должно быть более выгодным для должника, чем условия правомерного пользования (пункты 3, 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

 Ответчик на несоразмерность начисленной неустойки, а также необходимость ее уменьшения на основании статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации не ссылался. Судом очевидной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательств не установлено.

Учитывая, что истцом доказан факт ненадлежащего исполнения ответчиком обязательств по договору, требование по уплате неустойки обоснованно удовлетворено судом первой инстанции.

Довод апеллянта о том, что между сторонами была достигнута устная договоренность о представлении рассрочки по уплате, но суд первой инстанции рассмотрел спора, не дав возможности мирно урегулировать спор, задолженности, апелляционным судом не принимается.

В силу части 1 статьи 138 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд принимает меры для примирения сторон, содействует им в урегулировании спора.

Согласно части 1 статьи 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта. Таким образом, для мирного урегулирования спора необходимо согласие обеих сторон, участвующих в процессе.

Документальных доказательств (проект мирового соглашения, обращение к истцу с просьбой о его заключении и намерение истца рассмотреть вопрос о заключении мирового соглашения), свидетельствующих о том, что ответчиком предпринимались действия, направленные на мирное разрешение спора, материалы дела не содержат.

Из материалов дела не усматривается, что между сторонами достигнута договоренность о завершении дела мирным путем или о начале переговоров о намерении заключить мировое соглашение.

Доказательств урегулирования спора мирным путем после принятия решения судом первой инстанции сторонами суду апелляционной инстанции также не представлено.

Одновременно апелляционный суд считает необходимым указать, что согласно части 1 статьи 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта.

Кроме того, в соответствии со статьей 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Каждому лицу, участвующему в деле, гарантируется право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу, обеспечивается право заявлять ходатайства, высказывать свои доводы и соображения, давать объяснения по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, связанным с представлением доказательств. При этом лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В соответствии с частью 2 статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, должны добросовестно пользоваться всеми принадлежащими им правами. 

Частью 3 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно раскрыть доказательства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, перед другими лицами, участвующими в деле, до начала судебного заседания или в пределах срока, установленного судом, если иное не установлено настоящим Кодексом.

Мотивированные возражения на иск ответчиком в суд первой инстанции не представлены.

Уклонение от раскрытия своей правовой позиции по делу в суде первой инстанции и заявление новых доводов в апелляционном суде квалифицируется судом как нарушение принципа равноправия и состязательности сторон, несовершение ответчиком необходимых процессуальных действий, что влечет для ООО «Сибирский ресурс» соответствующие негативные правовые последствия в виде отказа в удовлетворении апелляционной жалобы.

Таким образом, суд первой инстанции вынес законное и обоснованное решение по делу, в свою очередь ответчик не представил доказательств нарушения судом первой инстанции норм права, которые могли бы рассматриваться в качестве основания для отмены обжалуемого решения суда первой инстанции.

При этом судебная коллегия отмечает, что с момента подачи ответчиком апелляционной жалобы и принятию ее к производству ответчика имелось достаточное количество времени для формирования своей правовой позиции по делу.

При этом от ответчика мотивированная апелляционная жалоба, содержащая доводы относительно обстоятельств дела, представленных доказательств, а также относительно неправомерности принятого судебного акта, в суд апелляционной инстанции не поступила.

С учетом изложенного, решение суда первой инстанции является законным и обоснованным. Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции не имеется.

При указанных обстоятельствах апелляционная инстанция не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой проверены в полном объеме и не могут быть учтены, как влияющие на законность и обоснованность принятого по делу судебного акта.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основаниями к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и в силу оставления апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на апеллянта.

Поскольку доказательства оплаты государственной пошлины по апелляционной жалобе апеллянтом не представлены, государственная пошлина подлежит взысканию с подателя апелляционной жалобы в федеральный бюджет.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 16.11.2023 по делу № А76-21072/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Сибирский ресурс» – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Сибирский ресурс» в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 3 000 руб.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий судья

В.А. Томилина

 

Судьи:

И.А. Аникин

 

И.Ю. Соколова