АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-2211/23 

Екатеринбург

18 мая 2023 г.

 

Дело № А50-9940/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 11 мая 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 мая 2023 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Артемьевой Н.А.,

судей Плетневой В.В., Павловой Е.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу финансового управляющего ФИО1 на определение Арбитражного суда Пермского края от 22.12.2022 по делу № А50-9940/2021 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2023 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения данной информации на официальном сайте Арбитражного суда Уральского округа в сети «Интернет».

В судебном заседании принял участие представитель ФИО2 – ФИО3, (доверенность от 01.02.2023).

Решением Арбитражного суда Пермского края от 16.06.2021 ФИО4 (далее также - должник) признана несостоятельной (банкротом), в отношении нее введена процедура реализации имущества гражданина-должника; финансовым управляющим имуществом должника утвержден ФИО1 

В арбитражный суд 02.02.2022 поступило заявление финансового управляющего об оспаривании сделок должника, в котором он просил признать недействительными заключенные должником с ФИО2 договоры купли-продажи земельных участков от 15.04.2019 № 1, 2; применить последствия недействительности сделок в виде возврата в конкурсную массу земельных участков, вид разрешенного использования – для ведения садоводства, общей площадь 771 кв.м. и 484 кв.м., расположенных в СНТ «Канал» г. Добрянка Пермского края. 

Определением Арбитражного суда Пермского края от 22.12.2022 в удовлетворении заявления финансового управляющего отказано. 

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда        от 14.02.2023 определение Арбитражного суда Пермского края от 22.12.2022 оставлено без изменения.

Не согласившись с вынесенными определением от 22.12.2022 и постановлением от 14.02.2023, финансовый управляющий ФИО1 обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит указанные судебные акты отменить, направить спор на новое рассмотрение.

В кассационной жалобе управляющий приводит доводы о наличии оснований для признания вышеуказанных сделок недействительными, ссылаясь на то, что на момент получения должником денег от ответчика не существовало ипотечных обязательств, которые могла исполнять ФИО4, материалы дела не содержат доказательств погашения обязательств должником, кроме того, судами сделан ошибочный вывод о том, что ФИО2 располагал денежными средствами, необходимыми ему для покупки земельных участков. Финансовый управляющий также приводит доводы о доказанности цели причинения вреда кредиторам, выраженной в выводе единственного ликвидного имущества должника и нежелании рассчитываться с кредиторами. По утверждению управляющего, земельные участки после сделки фактически остались в распоряжении должника, а ФИО2 является номинальным собственником имущества, при этом должник не получил от ответчика оплату за земельные участки, доказательств обратного не представлено.

В отзыве ФИО4 просит обжалуемые акты оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Проверив законность судебных актов в порядке, установленном   статьями 284 – 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), суд округа пришел к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов настоящего обособленного спора, ФИО4 (продавец) и ФИО2 (покупатель) заключены следующие сделки: 

- договор купли-продажи земельного участка от 15.04.2019 № 1, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя земельный участок, виды разрешенного использования – для ведения садоводства, общей площадью 771 кв.м., расположенный в СНТ «Канал» г. Добрянка Пермского края; 

- договор купли-продажи земельного участка от 15.04.2019 № 2, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя земельный участок, виды разрешенного использования – для ведения садоводства, общей площадью 484 кв.м., расположенный в СНТ «Канал» г. Добрянка Пермского края. 

Согласно пунктам 3.1, 3.2 указанных договоров цена сделок составила 200 000 руб. за каждый земельный участок; оплата цены договоров производится в следующем порядке: 50% от цены земельного участка –         100 000 руб. уплачивается в срок до 17.04.2019, оставшаяся часть от цены земельного участка – в течение 5 банковских дней с момента государственной регистрации перехода права собственности на земельный участок. 

Дело о банкротстве ФИО4 возбуждено на основании определения суда от 26.04.2021. Решением суда от 16.06.2021 в отношении ФИО4 введена процедура реализации имущества гражданина-должника. 

Ссылаясь на то, что оспариваемые сделки совершены в период подозрительности, при наличии у должника неисполненных обязательств перед кредиторами, а также направлены на отчуждение должником по данным сделкам всего имущества, на которое могло бы быть обращено взыскание, финансовый управляющий обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением о признании указанных договоров купли-продажи земельных участков от 15.04.2019 недействительными сделками на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). 

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из недоказанности финансовым управляющим совокупности условий, позволяющих признать оспариваемые договоры купли-продажи недействительными (ничтожными) сделками, при этом руководствовались следующим.

Согласно пункту 1 статьи 213.1 Закона о банкротстве отношения, связанные с банкротством граждан и не урегулированные главой Х, регулируются главами I-III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI Закона о банкротстве. 

Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, предусмотренным Законом о банкротстве (пункт 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве). 

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010  № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную по статьям 10 и 168 ГК РФ. 

При этом в упомянутых разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов подозрительных сделок. 

Для применения статей 10, 168 ГК РФ необходимо наличие обстоятельств, выходящих за пределы диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве; иной подход приводит к тому, что содержание пункта 2       статьи 61.2 Закона о банкротстве потеряет смысл ввиду его полного поглощения содержанием норм ГК РФ о злоупотреблении правом. 

Исходя из содержания статьи 10 ГК РФ, под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам. 

При решении вопроса о наличии в поведении того или иного лица признаков злоупотребления правом суд должен установить, в чем заключалась недобросовестность его поведения при заключении оспариваемых договоров, имела ли место направленность поведения лица на причинение вреда другим участникам гражданского оборота, их правам и законным интересам. 

Злоупотребление должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки (пункт 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

 При этом, как указано в пунктах 7, 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1, 2 статьи 168 ГК РФ). 

Однако при наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 ГК РФ). 

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). 

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. 

В соответствии с пунктом 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: 

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; 

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; 

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. 

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Согласно абзацам второму – пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: 

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; 

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым – пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

Из материалов дела усматривается, что оспариваемые договоры купли-продажи земельных участков совершены должником 15.04.2019 (переход права собственности зарегистрирован 18.04.2019 и 19.04.2019), то есть в течении трех лет до возбуждения в отношении должника дела о банкротстве (определение   от 26.04.2021) – в пределах срока подозрительности, предусмотренного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

Судами первой и апелляционной инстанций установлено и участниками спора не опровергается, что на момент совершения сделки у должника имелись неисполненные обязательства перед кредитором ФИО5, установленные заочным решением Орджоникидзевского районного суда           г. Перми от 14.11.2019 по делу № 2-2845/2019; требования данного кредитора включены в реестр требований кредиторов должника и не исполнены до настоящего времени. 

Учитывая, что в силу статьи 2 Закона о банкротстве действует презумпция недостаточности денежных средств как причины неисполнения должником денежных обязательств, лица, возражающие против признания сделки недействительной, должны указать и документально обосновать наличие иной причины прекращения исполнения должником денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей. 

То обстоятельство, что должник не исполнял обязательства перед кредиторами не в связи с отсутствием/недостаточностью денежных средств, а по каким-то иным причинам, документально не подтверждено (статья 65 АПК РФ). 

В связи с этим суды заключили, что на момент совершения оспариваемой сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности, поскольку прекратил исполнять обязательства, срок исполнения которых наступил. 

Как указывалось ранее, цена отчуждения спорных земельных участков определена сторонами сделок в размере 400 000 руб., каждый участок по 200 000 руб. 

Доказательств того, что цена оспариваемых сделок существенно в меньшую сторону отличается от рыночной, в материалах дела не имеется и суду не представлено, в связи с чем суды не усмотрели оснований для вывода о том, что сделки совершены по заниженной стоимости. 

Согласно представленным в дело доказательствам, оплата по оспариваемым договорам купли-продажи произведена ответчиком наличными денежными средствами. 

В пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» даны разъяснения, касающиеся вопроса проверки судом обоснованности требований кредиторов, подлежащих включению в реестр требований в порядке статьей 71 и 100 Закона о банкротстве; в частности, как отмечено в данном пункте постановления, при оценке достоверности факта наличия требования, основанного на передаче должнику наличных денежных средств, подтверждаемого только его распиской или квитанцией к приходному кассовому ордеру, суду надлежит учитывать среди прочего следующие обстоятельства: позволяло ли финансовое положение кредитора (с учетом его доходов) предоставить должнику соответствующие денежные средства, имеются ли в деле удовлетворительные сведения о том, как полученные средства были истрачены должником, отражалось ли получение этих средств в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности и т.д. 

С целью проверки достоверности факта произведенной оплаты ответчику судом первой инстанции было предложено представить доказательства финансовой возможности для приобретения земельных участков. 

Принимая во внимание представленные ответчиком документы и установленные по делу обстоятельства, общий семейный доход в размере        от 90 000 руб. до 100 000 руб., получение от реализации автомобиля денежных средств в размере 200 000 руб., свободных кредитных средств в размере           45 000 руб., учитывая наличие у У-вых двух несовершеннолетних детей, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о доказанности материалами дела факта наличия у ответчика финансовой возможности произвести оплату стоимости приобретенных у должника земельных участков в совокупном размере 400 000 руб. 

Утверждение финансового управляющего и кредитора о том, что оспариваемые сделки совершены между заинтересованными лицами со ссылкой на рождение у ФИО2 и дочери должника ФИО6 ребенка спустя 11 месяцев после совершения спорных сделок – 17.03.2020, а также на вступление их в брак – 04.12.2020, суды признали недостаточно обоснованным в силу следующего. 

Как следует из материалов дела, на момент совершения оспариваемых сделок ответчик находился в браке с ФИО7, в связи с чем спорные земельные участки, приобретенные в браке, являются совместной собственностью ФИО2 и ФИО7 

Согласно пояснениям представителя ответчика, отношения с дочерью должника ФИО6 возникли уже после совершения спорных сделок. 

С учетом приведенных обстоятельств, суды заключили, что материалы дела не содержат достаточных доказательств, позволяющих полагать, что ответчик и должник на момент совершения сделки являлись заинтересованными лицами и ответчик знал или мог знать о наличии у должника неисполненных обязательств перед кредитором. 

При этом данный вывод подтверждается не только тем, что имущество приобретено ответчиком в браке, поступило в совместную собственность ответчика и ФИО7, но и тем, что при регистрации перехода прав в Едином государственном реестре прав на недвижимость одновременно была произведена государственная регистрация ипотеки в силу закона в пользу ФИО4 в связи с тем, что по условиям спорных сделок оплата оставшейся суммы в размере 50% от цены сделки производится в течение пяти дней с момента регистрации перехода прав на земельные участки. 

Учитывая изложенное, суды указали на реальную экономическую цель должника - получение денежных средств в полном объеме от приобретателя имущества. 

Согласно акту приема-передачи от 23.04.2019 продавец передал соответствующие земельные участки покупателю, а покупатель передал продавцу оставшуюся часть денежных средств по договорам. 

Принимая во внимание вышеизложенное, суды заключили, что наличие у ответчика финансовой возможности приобрести спорные земельные участки в совокупности с представленными в дело доказательствами, подтверждающими факт передачи денежных средств по оспариваемым договорам купли-продажи в полном объеме, исключает факт причинения вреда имущественным правам кредиторов в результате совершения сделок. 

То обстоятельство, что после совершения оспариваемых сделок ФИО4 в переписке с ФИО5 ссылалась на возможность отчуждения в пользу последней спорных земельных участков, не может опровергать факт их отчуждений в апреле 2019 года, что подтверждается своевременной государственной регистрацией перехода прав на недвижимое имущество. 

Руководствуясь вышеназванными нормами права и соответствующими разъяснениями, учитывая все доводы и пояснения сторон, принимая во внимание, что финансовым управляющим не доказана совокупность условий для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а именно причинение вреда имущественным правам кредиторов, суды первой и апелляционной инстанций правомерно отказали в признании договоров купли-продажи земельных участков от 15.04.2019 № 1, 2 недействительными сделками. 

Поскольку достаточных оснований полагать, что совершение оспариваемых сделок выходит за пределы доказывания по специальным основаниям (статья 61.2 Закона о банкротстве), судом апелляционной инстанции правомерно не установлено наличие оснований для признания договоров купли-продажи ничтожными сделками по общим основаниям.

Доводы заявителя кассационной жалобы судом округа отклоняются, поскольку являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка, при этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, просит еще раз пересмотреть данное дело по существу, переоценить имеющиеся в деле доказательства.

Суд кассационной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами первой и апелляционной инстанций установлены, представленные сторонами доказательства полно и всесторонне исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Их переоценка не входит в компетенцию суда кассационной инстанции (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 288 АПК РФ основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется, определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отмене не подлежат.

Поскольку финансовому управляющему должника ФИО1 была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины до окончания кассационного производства, с ФИО4 в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина за рассмотрение жалобы в сумме 3000 руб.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Пермского края от 22.12.2022 по делу № А50-9940/2021 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2023 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу финансового управляющего ФИО1 – без удовлетворения.

Взыскать с ФИО4 в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение кассационной жалобы в сумме 3000 руб.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                                      Н.А. Артемьева 

 

Судьи                                                                                   В.В. Плетнева 

 

                                                                                              Е.А. Павлова