АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru   e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А60-44791/2021

21 апреля 2022 года

г. Екатеринбург

 

Резолютивная часть решения объявлена 14 апреля 2022 года 

Полный текст решения изготовлен 21 апреля 2022 года.

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Н.В. Зориной, при ведении  протокола судебного заседания (до перерыва) помощником судьи Д.С. Зилинской, (после перерыва) секретарем судебного заседания ФИО1 рассмотрел в судебном заседании дело №А60-44791/2021  по иску общества с ограниченной ответственностью "Аларм" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью Строительная компания "Русград" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о взыскании 20 693 333 руб. 67 коп. третьи лица: ЗАО «РусЭнергоСтрой» (ИНН 

<

***>), временный управляющий ФИО2  (ИНН 

<

***>).

В судебном заседании принял участие представитель истца ФИО3 (доверенность от 26.07.2021).

Лица, участвующие в деле, о времени  и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду, ходатайств не заявлено.

Истец обратился в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью Строительная компания "Русград" о взыскании 20 693 333 руб. 67 коп.,

Определением от 06.09.2021г.  арбитражный суд в порядке, установленном ст. ст. 127, 133, 135, 136 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принял исковое заявление к производству и назначил дело к рассмотрению в предварительном судебном заседании.

В предварительном судебном заседании истец требования поддерживает.

Ответчик 28.09.2021г. приобщил ходатайство о проведении предварительного судебного заседания в отсутствии представителя ответчика, кроме того возражает против рассмотрения дела по существу в предварительном судебном заседании.

В предварительном судебном заседании суд завершил рассмотрение  всех вынесенных в предварительное заседание вопросов, с учетом мнения присутствующих в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле, суд признал дело подготовленным к судебному разбирательству. 

Определением от 29.09.2021г. суд назначил дату основного судебного заседания.

Принимая во внимание, что Указом Президента Российской Федерации от 20 октября 2021 года № 595 "Об установлении на территории Российской Федерации нерабочих дней в октябре-ноябре 2021 года", нерабочими днями объявлены дни с 30.10.2021 по 07.11.2021, суд определением от 29.10.2021г. отложил судебное заседание.

26.10.2021г. от ответчика поступило ходатайство о приостановлении производства по делу. Ходатайство принято судом к рассмотрению.

В судебном заседании 15.11.2021г. ответчик ходатайствует о привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора: ЗАО «РусЭнергоСтрой» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), временного управляющего ФИО2 (ИНН 

<

***>; адрес для корреспонденции: 394036, 

<

...>, а/я 555).

Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено в порядке ст. 51 АПК РФ.

Определением от 15.11.2021г. судебное заседание отложено.

29.11.2021г. от временного управляющего ФИО2 поступило ходатайство об оставлении искового заявления без рассмотрения  в связи с введением в отношении ответчика процедуры наблюдения и необходимостью предъявления требований кредитора по денежным обязательствам в рамках дела о банкротстве ООО СК «Русград».

28.12.2021г. от истца поступили возражения.

Суд, удалившись в совещательную комнату, рассмотрел заявленное ходатайство об оставлении искового заявления без рассмотрения, о чем вынесено отдельное определение.

В судебное заседание 03.02.2022г. лица участвующие в деле явку представителей не обеспечили.

Определением от 03.02.2022г. судебное заседание отложено.

14.02.2022г. от временного управляющего ФИО2 поступил отзыв на исковое заявление.

Судом в судебном заседании 15.02.2022г. ходатайство о приостановлении производства по делу №А60-44791/2021 до принятия решения и вступления в законную силу судебного акта по иску конкурсного управляющего об оспаривании сделки в рамках дела о банкротстве №А60-51815/2020  рассмотрено и отклонено.

Определением от 15.02.2022 судебное заседание отложено на 07.04.2022.

В судебном заседании, начавшемся 07.04.2022 объявлен перерыв до 13 ч. 50 мин. 14.04.2022. Информация о перерыве была размещена на сайте арбитражного суда (пункт 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.12.2013 № 99 «О процессуальных сроках»). После окончания перерыва судебное заседание продолжено в том же составе суда при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1.

Рассмотрев материалы дела, суд 

УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела, 30 ноября 2020 года между Обществом с ограниченной ответственностью «Аларм» (далее – Истец, Общество), Закрытым акционерным обществом «РусЭнергоСтрой» (далее – ЗАО «РЭС», первоначальный должник) и Обществом с ограниченной ответственностью Строительная Компания «Русград» (далее – Ответчик, ООО СК «Русград», новый должник) были заключены договоры перевода долга № 2295/2020-323521 и № 2287/2020-319141.

В соответствии с условиями указанных договоров первоначальный должник перевел, а новый должник принял на себя обязательства по долгам перед Обществом, которые возникли по договору субподряда №2156/2020 от 10.03.2020г. и Договору субподряда №1716/2019-319141 от 18.02.2019г.

Указанными договорами закреплено, что переводимые долги включают только основную задолженность по оплате выполненных и принятых работ на сумму  2 581 478 (Два миллиона пятьсот восемьдесят одна тысяча четыреста семьдесят восемь) рублей 29 копеек, в том числе НДС 20%, а также на сумму 22 119 558 (Двадцать два миллиона сто девятнадцать тысяч пятьсот пятьдесят восемь) рублей 91 копейка, в том числе НДС 20%, которые возникли у первоначального должника перед Обществом в результате надлежащего выполнения работ по Договору субподряда №2156/2020 от 10.03.2020г. и Договору субподряда №1716/2019-319141 от 18.02.2019г.

Согласно разделу 3 Договоров о переводе долга первоначальный должник (ЗАО «РЭС») обязан передать ООО СК «Русград» все акты формы КС-2, справки формы КС-3, подписанные ЗАО «РЭС» и ООО «Аларм» в рамках Договора субподряда №2156/2020 от 10.03.2020г. и Договора субподряда №1716/2019-319141 от 18.02.2019г., а также всю сопутствующую исполнительную документацию и переписку по ним. 

Пунктом 1.1 Договоров о переводе долга предусмотрено, что работы субподрядчиком (ООО «Аларм») выполнены в полном объеме и приняты первоначальным кредитором (ЗАО «РЭС») без замечаний.

Таким образом, ООО СК «Русград» взяло на себя обязательство перед ООО «Аларм»  погасить образовавшуюся у первоначального должника (ЗАО «РЭС») задолженность перед Обществом за фактически выполненные и принятые работы по Договору субподряда №2156/2020 от 10.03.2020г. и Договору субподряда №1716/2019-319141 от 18.02.2019г. в срок до 01.02.2021г.

Вместе с тем, как указывает истец, обязательства ООО СК «Русград» перед ООО «Аларм» по Договору № 2295/2020-323521 от 30.11.2020г. до настоящего времени остаются неисполненными.

С целью досудебного урегулирования возникшего спора истец направил ответчику претензию с требованием об оплате задолженности. Претензия оставлена ответчиком без удовлетворения, в связи, с чем истец обратился в Арбитражный суд Свердловской области с настоящим исковым заявлением.

В силу статей 67, 68 и 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению и с позиций их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи в совокупности.

Оценив в совокупности представленные доказательства по правилам ст. 71 АПК РФ, суд пришел к выводу, что заявленные исковые требования подлежат удовлетворению в силу следующего.

В соответствии со ст. 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Статьей 310 ГК РФ предусмотрено, что односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение условий такого обязательства допускаются также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства.

В соответствии со ст. 391 ГК РФ перевод долга с должника на другое лицо может быть произведен по соглашению между первоначальным должником и новым должником. В обязательствах, связанных с осуществлением их сторонами предпринимательской деятельности, перевод долга может быть произведен по соглашению между кредитором и новым должником, согласно которому новый должник принимает на себя обязательство первоначального должника.

Пунктом 2 ст. 391 ГК РФ предусмотрено, что перевод должником своего долга на другое лицо допускается с согласия кредитора и при отсутствии такого согласия является ничтожным.

В соответствии со статьей 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В материалы дела представлены трехсторонние договоры № 2295/2020-323521 и № 2287/2020-319141 от 30.11.2020. Указанные договоры сторонами подписаны без замечаний, скреплены печатями организаций. 

Согласно п.1 ст. 384 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

В соответствии с пунктом 1 статьи 392.1 ГК РФ кредитор может осуществлять в отношении нового должника все права по обязательству, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства.

Согласно ч.1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Временным управляющим ООО «СК «Русград» представлен в материалы дела отзыв на исковое заявление, согласно которому временный управляющий указывает, что в рамках дела № А60-51815/2020 было рассмотрено заявление о признании договора № 2287/2020-319141 от 30.11.2020 между ЗАО «РУСЭНЕРГОСТРОЙ» и ООО СК «Русград» перевода долга перед ООО «АЛАРМ» по договору субподряда № 1716/2019-319141 от 18.02.2019г. в сумме 22 119 558 руб. 91 коп. недействительной подозрительной сделкой, применении последствия недействительности в виде возврата задолженности перед ООО «АЛАРМ» по договору субподряда № 1716/2019-319141 от 18.02.2019г. в сумме 22 119 558 руб. 91 коп. от ООО СК «Русград» на ЗАО «РУСЭНЕРГОСТРОЙ».

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 28.12.2021г. указанное заявление было удовлетворено, договор перевода долга признан недействительным, применены последствия недействительности сделки в виде возврата задолженности перед ООО «АЛАРМ» по Договору субподряда №1716/2019-319141 от 18.02.2019г. в сумме 22 119 558 руб. 91 коп. от ООО СК «Русград» на ЗАО «РУСЭНЕРГОСТРОЙ».

Таким образом, временный управляющий указывает, что у ООО СК «Русград» перед ООО «АЛАРМ» задолженность отсутствует, в связи с чем основания для удовлетворения искового заявления отсутствуют.

Вместе с тем из материалов дела следует, что Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.04.2022 определение Арбитражного суда Свердловской области от 28 декабря 2021 года по делу N А60-51815/2020 отменено.

Суд апелляционной инстанции отметил, что заключение сторонами спорного договора перевода долга не привело к уменьшению имущества должника или к увеличению обязательств перед кредиторами, не привело к преимущественному удовлетворению требований ООО "Аларм" перед иными кредиторами должника, поскольку должник не производил погашение задолженности перед ООО "Аларм", в связи с чем отсутствуют основания для признания спорного договора недействительными по основаниям статей 61.2, 61.3 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Учитывая, что договоры перевода долга № 2295/2020-323521 и № 2287/2020-319141 от 30.11.2020 недействительными не признаны,  суд считает требование истца в части взыскания суммы основного долга по договору № 2295/2020-323521 от 30.11.2020 в размере 2 581 478 руб. 29 коп., а также требования в части взыскания суммы основного долга по договору № 2287/2020-319141  от 30.11.2020 в размере 17 619 558 руб. 91 коп., обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Также истцом заявлено требование о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными  средствами.

Согласно п. 1 ст. 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

В соответствии с пунктом 37 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 №7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» проценты, предусмотренные пунктом 1 статьи 395 ГК РФ, подлежат уплате независимо от основания возникновения обязательства (договора, других сделок, причинения вреда, неосновательного обогащения или иных оснований, указанных в ГК РФ).

Согласно пункту 51 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 по требованию одной стороны денежного обязательства о возврате исполненного в связи с этим обязательством, например, при излишней оплате товара, работ, услуг на излишне уплаченную сумму начисляются проценты, предусмотренные статьей 395 ГК РФ, со дня, когда получившая указанные денежные средства сторона узнала или должна была узнать об этих обстоятельствах (пункт 3 статьи 307, пункт 1 статьи 424, подпункт 3 статьи 1103, статья 1107 ГК РФ).

Наличие неисполненного денежного обязательства в силу статьи 395 ГК РФ является основанием для начисления процентов за пользование чужими денежными средствами.

Факт просрочки денежного обязательства со стороны ответчика установлен судом, подтвержден материалами дела, в связи с этим требование о взыскании процентов заявлено обоснованно.

Судом проверен расчет истца и признан верным. Арифметическая правильность расчета ответчиком, как в части алгоритма расчета, так и в части суммы начисления, надлежащим образом не оспорена (статьи 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Поскольку ответчиком допущено нарушение денежного обязательства, требования истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами договору № 2295/2020-323521 от 30.11.2020 в размере 62 910 руб. 27 коп., по договору № 2287/2020-319141  от 30.11.2020 в размере 429 386 руб. 24 коп., подлежат удовлетворению.

С учетом изложенного исковые требования подлежат удовлетворению.

Государственная пошлина в сумме 126 466 руб. 00 коп. подлежит взысканию с ответчика в пользу истца на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Руководствуясь ст.110, 167-170, 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, арбитражный суд 

РЕШИЛ:

1. Исковые требования  удовлетворить.

2. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью Строительная компания "Русград" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Аларм" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 20 693 333 (двадцать миллионов шестьсот девяносто три тысячи триста тридцать три) руб. 67 коп.

3. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью Строительная компания "Русград" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Аларм" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в возмещение расходов по уплате государственной пошлины, понесенных при подаче иска, денежные средства в сумме 126 466 (сто двадцать шесть тысяч четыреста шестьдесят шесть) руб. 00 коп.

4. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

 Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

5. В соответствии с ч. 3 ст. 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом.

С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела в документе «Дополнение». 

В случае неполучения  взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении. 

В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела «Дополнение». 

 

Судья                        Н.В. Зорина