АРБИТРАЖНЫЙ СУД Самарской области

443001, г. Самара, ул. Самарская, 203Б, тел. (846) 226-56-17, (846) 207-55-15

http://www.samara.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №

А55-10785/2022

31 июля 2024 года

г. Самара

 

Резолютивная часть решения объявлена 18 июля 2024 года

Полный текст решения изготовлен 31 июля 2024 года

Арбитражный суд Самарской области

в составе судьи

ФИО1

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Колесниковой А.А., секретарем судебного заседания Папчихиным П.С., 

рассмотрев в судебном заседании 20 июня 2024 года - 18 июля 2024 года дело по иску Открытого акционерного общества «Российские железные дороги» в лице филиала - «Куйбышевская железная дорога»

к Обществу с ограниченной ответственностью «ТЭМТ»

о взыскании 

и по встречному иску Общества с ограниченной ответственностью «ТЭМТ»

к Открытому акционерному обществу «Российские железные дороги» в лице филиала - «Куйбышевская железная дорога»

о взыскании 

третьи лица: 

1.Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Самарской области, 

2.Администрация муниципального района Волжский Самарской области, 

3.Администрация муниципального района Красноярский Самарской области.

 

при участии в заседании

от истца – ФИО2, доверенность от 29.08.2023, диплом,

от ответчика – не явился, извещен,

от третьих лиц – не явились, извещены, 

 

установил:

Открытое акционерное общество «Российские железные дороги» в лице филиала - «Куйбышевская железная дорога»   обратилось  в арбитражный суд с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «ТЭМТ» о взыскании 993 842 руб. 44 коп., задолженности по арендной плате за период с октября 2020 по февраль 2022 по договору №ЦРИ/4/СА/5822/11/000986 субаренды земельного участка от 01.10.2011, а также расходы по госпошлине в сумме 22 877 руб.

Общество с ограниченной ответственностью «ТЭМТ» обратилось с встречным иском к Открытому акционерному обществу «Российские железные дороги» в лице филиала - «Куйбышевская железная дорога» о признании договора № ЦРИ/4/СА/5822/11/000986 субаренды земельного участка (части земельного участка) и дополнительного соглашения б/н от 04.04.2012 к договору субаренды части земельного участка № ЦРИ/4/СА/5822/11/000986 от 01.10.2011 незаключенными, также просил взыскать 4 555 861 руб. 21 коп. (с учетом уточнения встречного иска, принятого определением суда от 12.10.2022 в порядке ст. 49 АПК РФ).

Истец по первоначальному иску поддержал заявленные требования, встречный иск не признал, кроме того, заявил ходатайство об отложении судебного разбирательства.

Ответчик по первоначальному иску, извещенный надлежащим образом, в судебное заседание не явился.

Суд, в порядке ст. 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не находит оснований для удовлетворения ходатайства истца и в порядке ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявил перерыв, после чего судебное заседание продолжено. Сведения о месте и времени судебного заседания были размещены на официальном сайте Арбитражного суда Самарской области в сети Интернет по адресу: www.samara.arbitr.ru.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив обоснованность доводов, изложенных в исковом заявлении, заслушав пояснения представителя истца по первоначальному иску, суд считает первоначальные исковые требования подлежащими удовлетворению, встречные исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.     

Как следует из материалов дела, 01 октября 2011 года между Открытым акционерным обществом «Российские железные дороги» (далее - ОАО «РЖД») (Арендатор) и Обществом с ограниченной ответственностью «ТЭМТ» (далее - ООО «ТЭМТ») (Субарендатор) был заключен Договор № ЦРИ/4/СА/5822/11/000986 субаренды земельного участка (части земельного участка) (далее -Договор от 01.10.2011), согласно Разделу 1 которого Арендатор передает принадлежащую ему на праве аренды по Договору аренды № 7-2007/56 от 08.05.2007 г., а Субарендатор принимает и использует на праве субаренды часть земельного участка площадью 4388,00 кв.м, (далее - Участок), являющегося частью земельного участка общей площадью 2 592, 707,00 кв.м с кадастровым номером 62:26:0000000:0009, расположенного по адресу: Самарская область, Красноярский район, разрешенное использование: под объекты транспорта Железнодорожного, из земель промышленности, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, космического обеспечения, энергетики, обороны и иного назначения, свидетельство о праве собственности Российской Федерации 63-АБ № 213030 от 20.07.2004 г. в границах, указанных в плане границ земельного участка, прилагаемом к настоящему Договору и являющемуся его неотъемлемой частью (приложение № 1).

В соответствии с п.1.1. Договора от 01.10.2011 часть земельного участка предоставляется под производственную базу, расположенную по адресу: Самарская область, Красноярский район, ст. Курумоч, 146 км ПК 3, четное направление главного хода. Согласно Разделу 2 Договора от 01.10.2011 он действует с 01.10.2011 по 31.08.2012 и вступает в силу с даты его подписания.

В соответствии с п.9.1. Договора от 01.10.2011 в случае если до окончания срока действия настоящего Договора ни одна из Сторон не уведомит другую Сторону о прекращении настоящего Договора, то настоящий Договор считается продленным на неопределенный срок.

До истечения указанного срока действия Договора от 01.10.2011 ни одна из сторон соответствующее уведомление не направляла. Следовательно, Договор от 01.10.2011 продлился на неопределенный срок.

В соответствии с абз.1 ст.606 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В соответствии с п.1 ст.614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату).

Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды. В случае, когда договором они не определены, считается, что установлены порядок, условия и сроки, обычно применяемые при аренде аналогичного имущества при сравнимых обстоятельствах.

Согласно абз.3 п.2 ст.615 ГК ПФ к договорам субаренды применяются правила о договорах аренды, если иное не установлено законом или иными правовыми актами.

В соответствии с п.4.1. Договора от 01.10.2011 г. (в редакции дополнительного соглашения от 29.01.2019 г., вступившего в силу с 1 января 2019 г.) величина арендной платы, рассчитанной с налогом на добавленную стоимость, за использование Участка составляет 701 535,89 (семьсот одна тысяча пятьсот тридцать пять руб. 89 коп.) руб. в год, в том числе НДС - 20% в размере 116 922,65 (сто шестнадцать тысяч девятьсот двадцать два руб. 65 коп.) руб. Размер ежемесячной арендной платы составляет 58 461,32 (пятьдесят восемь тысяч четыреста шестьдесят один руб. 32 коп. ) руб., в том числе НДС - 20% 9 743,55 (девять тысяч семьсот сорок три руб. 55 коп.) руб.

В силу абз.1 ст.309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

У ООО «ТЭМТ» имеется задолженность по арендной плате по договору за период с октября 2020 г. по февраль 2022 г. включительно, размер которой составляет 993 842 (девятьсот девяносто три тысячи восемьсот сорок два) рубля 44 копейки (с НДС) согласно представленного расчета.

В связи с неисполнением обязательств по договору субаренды части земельного участка, а также с целью соблюдения претензионного порядка урегулирования спора Истцом 7 марта 2022 года по адресу ООО «ТЭМТ», содержащемуся в Едином государственном реестре юридических лиц, и его адресу, указанному в Разделе 11 Договора от 01.10.2011, были направлены претензии от 06.12.2021 № ИСХ-30789/КБШНРИ и от 11.02.2022 № 102/КБШИЧЗ. Ответы на данные претензии не поступили.

Указанные обстоятельства  послужили истцу основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Кроме того, ООО «ТЭМТ» в рамках настоящего дела предъявлено встречное исковое заявление (с учетом изменения) о признании незаключенным Договора от 01.10.2011 и Дополнительного соглашения б/н от 04.04.2012 г. к нему, а также взыскании с ОАО «РЖД» в пользу ООО «ТЭМТ» неосновательного обогащения в общем размере 4 555 861 руб. 21 коп.

Суд полагает, что встречный иск не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Ответчик по встречному иску возражал против заявленных требований, указал на то, что ООО «ТЭМТ» пропущен общий срок исковой давности (три года) (п.1 ст.196 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) для признания незаключенным Договора от 01.10.2011 и Дополнительного соглашения б/н от 04.04.2012 к нему.

В соответствии с п.1 ст.196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

В силу п.1 ст.200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В абз.1 п.3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29 сентября 2015 г. N 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» разъяснено, что течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 ГК РФ). Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

Из преамбулы Договора от 01.10.2011 и дополнительного соглашения усматривается, что от имени ООО «ТЭМТ» он был подписан директором ФИО3. Этот же гражданин выполняет функции единоличного исполнительного органа Ответчика до настоящего времени.

В силу  п.3 ст.1 ГК РФ  при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В соответствии с п.3 ст.53 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.).

Из содержания текста Договора от 01.10.2011 г. и Дополнительного соглашения б/н от 04.04.2012 г. к нему не усматривается, что у ООО «ТЭМТ» в лице директора ФИО3 имелись какие-либо замечания к содержанию сделок как в целом, так и их отдельных условий, в том числе, в части предмета – передаваемого в субаренду земельного участка.

Также при подписании договора директором ООО «ТЭМТ» был подписан акт приема-передачи части земельного участка, что дополнительно подтверждает осмотр и принятие им объекта аренды в натуре.

Таким образом, директору Ответчика, осуществляющего предпринимательскую деятельность, было известно и понятно содержание подписываемых им в интересах юридического лица документов, что не позволяет говорить о введении субарендатора в заблуждение относительно передаваемого в субаренду объекта.

В дальнейшем обязательства исполнялись ООО «ТЭМТ» без каких-либо замечаний к содержанию договора вплоть до 2021 года.  

В ответе от 18.08.2020 № исх-1527/КБШНРИ, представленном самим Ответчиком, ОАО «РЖД» сообщило ООО «ТЭМТ», что земельный участок с кадастровым номером 63:26:1806002:7 входит в полосу отвода железной дороги. В последующем переписка ООО «ТЭМТ» с Истцом по данному вопросу не велась.

Какие-либо кадастровые работы до указанных дат ООО «ТЭМТ» заказаны не были.

При указанных обстоятельствах моментом, когда ООО «ТЭМТ» должно было узнать о возможном нарушении его права по причине передачи в субаренду другого объекта, нежели указанный в Договоре от 01.10.2011, является день подписания договора субаренды, то есть 1 октября 2011 года.

Таким образом, общий срок исковой давности по требованию о признании спорного договора незаключенным к моменту предъявления встречного иска истек.

Согласно материалам инвентаризации земель полосы отвода Куйбышевской железной дороги в границах Красноярского района, проведенной в период с 2000 по 2003 гг., земельный участок, занимаемый ООО «ТЭМТ» находится в полосе отвода железной дороги в границах станции Курумоч Красноярского района с кадастровым номером 63:26:0000000:0009. 

Земельный участок полосы отвода железной дороги с кадастровым номером 63:26:0000000:0009 является собственностью Российской Федерации, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права от 20 июля 2004 г. серия 63-АБ № 213030 и предоставлен ОАО «РЖД» в аренду по договору аренды земельного участка, находящего в федеральной собственности от 8 мая 2007 г. № 7-2007/56.

Истец указал на то, что изменения границ земельного участка полосы отвода не производились.

Изменения в договор аренды земельного участка в части корректировки площади, исключения части земельного участка из полосы отвода по Красноярскому району Самарской области не вносились.

Кроме того, на момент заключения Договора от 01.10.2011 ООО «ТЭМТ» была предоставлена графическая схема земельного участка с указанием координат и поворотных точек, где испрашиваемый земельный участок расположен в полосе отвода железной дороги.

На основании распоряжения ОАО «РЖД» от 14 апреля 2005 года № 506р «Об утверждении Порядка организации работы по передаче в субаренду частей земельных участков, находящихся у ОАО «РЖД» на праве аренды» необходимость предоставления графической схемы земельного участка с указанием координат и поворотных точек возложена на заявителя.

За период с 2011 года по настоящее время Куйбышевскую железную дорогу ТУ Росимущества в Самарской области о каких - либо изменениях границ земельного участка полосы отвода не уведомляло.

Службой управления имуществом Куйбышевской железной дороги – филиала ОАО «РЖД» 9 сентября 2022 года направлен запрос № 2519/КБШНРИ   в Администрацию Красноярского района Самарской области о предоставлении землеустроительной документации из архива Земельного Комитета Красноярского района Самарской области. Письмом от 30 сентября 2022 г. № 1259 получена копия Распоряжения «Об утверждении материалов инвентаризации земель полосы отвода железной дороги ФГУП «Куйбышевская железная дорога». Орган местного самоуправления подтверждает, что изменения в Распоряжение с 2003 года Администрацией муниципального района не вносились.

Кроме того истцом приобщено письмо ООО «ТЭМТ» от 27.03.2024 № 04 с предложением о заключении мирового соглашения по данному делу, на условиях признания требований ОАО «РЖД» и отказа от встречного иска.

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

Принимая во внимание изложенное, в соответствии со ст.ст. 307-309, 614. 615 Гражданского кодекса Российской Федерации требования о взыскании с  Общества с ограниченной ответственностью «ТЭМТ» в пользу Открытого акционерного общества «Российские железные дороги» задолженности по арендной плате за период с октября 2020 года по февраль 2022 года по договору № ЦРИ/4/СА/5822/11/000986 от 01.10.2011 в сумме 993 842 руб. 44 коп., являются правомерными и подлежат удовлетворению.

Во встречном иске следует отказать. 

В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины  относятся на ответчика по первоначальному иску и подлежат взысканию в пользу истца по первоначальному иску в сумме 22 877 руб.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, понесенные истцом судебные расходы в связи с отказом в удовлетворении исковых требований относятся на истца по встречному иску и возмещению ему не подлежат. 

Однако, истцом по встречному иску была не доплачена государственная пошлина в сумме 6 000 руб., таким образом, с истца по встречному иску следует довзыскать в доход бюджета Российской Федерации государственную пошлину в сумме 6 000 руб.

        Руководствуясь ст. 110,167-170,176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

Исковые требования удовлетворить.

         Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «ТЭМТ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу Открытого акционерного общества «Российские железные дороги» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>,) задолженность по арендной плате за период с октября 2020 года по февраль 2022 года по договору № ЦРИ/4/СА/5822/11/000986 от 01.10.2011 в сумме 993 842 руб. 44 коп., а также расходы по уплате государственной пошлины в сумме 22 877 руб. 

         В удовлетворении встречных исковых требований отказать.

        Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «ТЭМТ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в доход бюджета Российской Федерации государственную пошлину в сумме 6000 руб.

        Решение  может быть обжаловано в месячный срок в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.

Судья

 

/

ФИО1