АРБИТРАЖНЫЙ СУД СМОЛЕНСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Б.Советская, д.30/11, г.Смоленск, 214000

http:// www.smolensk.arbitr.ru; e-mail: info@smolensk.arbitr.ru

тел.8(4812)61-04-16; 64-37-45; факс 8(4812)61-04-16

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А62-10269/2020

20 апреля 2022 года

город Смоленск

 

Резолютивная часть решения оглашена 20 апреля 2022 года

Полный текст решения изготовлен 20 апреля 2022 года

Арбитражный суд Смоленской области в составе: председательствующего по делу судьи Савчук Л.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

общества с ограниченной ответственностью «АРС» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «ЦентрДент» (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>)

о взыскании основного долга по договору № 01/01/18 от 01.01.2018 в размере 678 620 руб., неустойки,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2 и Департамент Смоленской области по здравоохранению (ОГРН 1026701426069; ИНН 

<

***>)

при участии в судебном заседании до перерыва:

от истца: ФИО3-директор, выписка, паспорт, 

от ответчика: ФИО4 – представитель по доверенности от 17.03.2021, паспорт,

от ФИО2: не явился, извещен,

от Департамента: не явился, извещен надлежащим образом, 

после перерыва: не явились, извещены надлежащим образом, 

У С Т А Н О В И Л:

общество с ограниченной ответственностью «АРС» (далее - истец, ООО «АРС») обратилось в Арбитражный суд Смоленской области с исковыми требованиями к обществу с ограниченной ответственностью «ЦентрДент» (далее - ответчик, ООО «ЦентрДент») о взыскании задолженности в размере 678 620 рублей, неустойки в размере 573 433,90 рублей, начисленной за период с 01.04.2018 по 23.07.2020, компенсации судебных расходов. 

Исковые требования основаны на копии договора  № 01/01/18 от 01.01.2018, согласно которому ООО «АРС» передало ООО «ЦентрДент» оборудование в количестве 34 позиции на общую сумму 678 620 рублей, по акту приема-передачи от 09.01.2019 оборудование передано Покупателю, расчет не произведен. 

Копия договора получена истцом в рамках рассмотрения спора по делу № А62-9895/2019 при предоставлении материалов лицензионного дела № ЛО-01-67-001452-18 от 07.02.2018 при переоформлении лицензии на осуществление медицинской деятельности по адресу: 214025, 

<

...>. Как указал истец в составе документов, подлежащих передаче от бывшего руководителя ФИО2 вновь назначенному руководителю ФИО3 оригинал документа не передан. 

Доказательств приобретения спорного оборудования, являющегося предметом договора № 01/01/18 от 01.01.2018, ООО «АРС» не представило. 

Возможность реализации оборудования основана на данных наличия такого оборудования (частично) согласно представленным в материалы дела оборотно –сальдовым ведомостям на балансе ООО «АРС» (кресло стоматологическое Sundart сухожаровой шкаф), неисполнением обязанности ФИО2  по передаче документов, относящихся к деятельности общества в полном объеме. 

Ответчик не признал исковые требования, указав, что оригинал договора отсутствует, исполнение по такому договору сторонами не производилось. 

По обстоятельствам составления договора указал, что действительно такой договор был подписан ФИО2 и представлен в материалы лицензионного дела с целью переоформления лицензии на осуществление медицинской деятельности по адресу: 214025. 

<

...>, однако в связи с достаточностью собственного оборудования для переоформления лицензии исполнение по нему не состоялось, договор уничтожен, а  копия договора случайно представлена в материалы лицензионного дела 

В судебном заседании 09.09.2021 года представитель ФИО2, пояснил следующее (позднее 04.10.2021 года предоставил письменную позицию ФИО2).

Составление Договора № 01/01/18 от 01.01.2018 года и Акта приема передачи от 09.01.2018 года является мнимой сделкой, так как ни одна из сторон не планировала ее осуществления, так как необходимости в реальной продаже указанного в договоре оборудования не было, также указанного в договоре оборудования не было и фактически в ООО «АРС» по состоянию на 01.01.2018 года.

В своих Пояснениях от 28.01.2022 года ФИО2, указывает что подписи в Договоре № 01/01/18 от 01.01.2018 года и Акте приема передачи от 09.01.2018 года выполнены им собственноручно в том числе и за ФИО5, которую он не уполномочивал на подписание данных документов, следовательно, оригинал данных документов ФИО2, был сфальсифицирован.

Ответчик квалифицирует сделку как мнимую, указывая, что  сделка планировалась на случай, если у Департамента возникнут вопросы по качественному составу медицинского оборудования ООО «ЦЕНТРДЕНТ» при продлении лицензии в 2018 году. Однако, указанные спорные копии Договора № 01/01/18 от 01.01.2018 года и Акта приема передачи от 09.01.2018 года не понадобились при продлении лицензии и попали в Лицензионное дело случайно ввиду подачи документов в МФЦ и последующих неоднократных поданных дополнениях в Департамент.

Следовательно, если ни одна из сторон не имеет возможности предоставить оригиналы документов, подтверждающих какой-либо факт, суд не может признать его действительным.

Также, ответчик указал, что в лицензионном деле № ЛО-01-67-001452-18 от 07.02.2018 года содержатся документы, подтверждающие самостоятельное приобретению у третьих лиц ООО «ЦентрДент» аналогичного оборудования:

- Копия Счета № 154 от 26.03.2018 года от ООО» Стандарт Плюс»;

- Копия Платежного поручения №72 от 26.03.2018 года в адрес ООО» Стандарт Плюс»;

- Копия Товарной накладной № 3659 от 26.03.2018 года от ООО» Стандарт Плюс»;

- Копия Договора № 1002/17 от 01.01.2018 года с ООО» Стандарт Плюс»;

- Копия Счета № 1023 от 26.03.2018 года от ОАО «Медтехника-Смоленск»;

-  Копия Платежного поручения № 74 от 26.03.2018 года в адрес ОАО «Медтехника-Смоленск»;

- Копия Товарной накладной № 1023 от 26.03.2018 года от ОАО «Медтехника-Смоленск»;

- Копия Счета № 160 от 28.03.2018 года от ООО» Стандарт Плюс»;

- Копия Платежного поручения № 77 от 28.03.2018 года в адрес ООО» Стандарт Плюс»;

- Копия Товарной накладной № 3673 от 28.03.2018 года от ООО» Стандарт Плюс»;

- Копия Товарной накладной № 3145 от 10.01.2018 года от ООО» Стандарт Плюс»;

- Копия Счета-Договора № С-5983 от 16.01.2018 года с ООО «СТОМШОП»;

- Копия Товарной накладной № С-3473 от 16.01.2018 года от ООО «СТОМШОП»;

 - Копия Счета № 154 от 26.03.2018 года от ООО» Стандарт Плюс».

- Копия Платежного поручения №72 от 26.03.2018 года в адрес ООО» Стандарт Плюс»;

- Копия Товарной накладной № 3659 от 26.03.2018 года от ООО» Стандарт Плюс»;

- Копия Договора № 1002/17 от 01.01.2018 года с ООО» Стандарт Плюс»;

- Копия Счета № 1023 от 26.03.2018 года от ОАО «Медтехника-Смоленск»;

-  Копия Платежного поручения № 74 от 26.03.2018 года в адрес ОАО «Медтехника-Смоленск»;

- Копия Товарной накладной № 1023 от 26.03.2018 года от ОАО «Медтехника-Смоленск»;

- Копия Счета № 160 от 28.03.2018 года от ООО» Стандарт Плюс»;

- Копия Платежного поручения № 77 от 28.03.2018 года в адрес ООО» Стандарт Плюс»;

- Копия Товарной накладной № 3673 от 28.03.2018 года от ООО» Стандарт Плюс». 

Кроме того, возражая против исковых требований, ответчик указал, что копия Договора № 01/01/18 от 01.01.2018 года и Акт приема передачи от 09.01.2018 года о поставке оборудования ООО «АРС» в адрес ООО «ЦентрДент» на общую сумму 678 620,00 рублей не содержат идентификационных номеров оборудования

В судебном заседании 13.04.2021 года Ответчиком предоставлены следующие оригиналы на обозрение суда и приобщены к материалам дела копии товарных накладных на аналогичное оборудование, приобретенное у третьих лиц и находящееся на балансе ООО «ЦЕНТРДЕНТ»:

-  Копия Накладной № 731 р от 01.11.2010 года и Счета-фактуры № 631 от 01.11.2010 года на сумму 519 669,00 рублей.

- Копия Накладной № 730р от 01.11.2010 года и Счета-фактуры № 680 от 01.11.2010 года на сумму 113 899,00 рублей.

-  Копия Накладной № 726р от 01.11.2010 года и Счета-фактуры № 628 от 01.11.2010 года на сумму 262 000,00 рублей.

- Оборотно-сальдовая ведомость по счету 08.4 ООО «ЦЕНТРДЕНТ» за 2010 год. 

16.08.2021  года  из  ПАО   «Промсвязьбанк»  Ярославский   филиал   в   материалы   дела поступило Дополнение № 15-02-16/22673 от 10.08.2021 года содержащее сведения об оплате указанных накладных с расчетного счета № 

<

***> ООО «ЦентрДент» в Орловском филиале ПАО АКБ «СВЯЗЬ-БАНК» (Таблица 1 строки 7-12, а именно: оплата по счету № 745 от 01.11.2010 года за материалы в сумме 116 472,00 рублей;  по счету № 746 от 01.11.2010 года за материалы в сумме 7 921,00 рублей; по счету № 748 от 01.11.2010 года за материалы в сумме 113 899,00 рублей;  по счету № 748а от 01.11.2010 года за материалы в сумме 519 669,00 рублей;  по счету № 747 от 01.11.2010 года за материалы в сумме 700,00 рублей; по счету № 743 от 01.11.2010 года за материалы в сумме 262 000,00 рублей. Таким образом, исходя из достаточности имеющегося в распоряжении ответчика оборудования отсутствовала необходимость его закупки по договора с ООО «АРС». 

Департамент Смоленской области по здравоохранению, привлеченный в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, указал на представление такого договора в материалы лицензионного дела № ЛО-01-67-001452-18 от 07.02.2018 при переоформлении лицензии на осуществление медицинской деятельности по адресу: 214025, 

<

...>, а проверки фактического наличия оборудования согласно акта проверки от 28 марта 2018 при участи ФИО2

Определением суда от  13.04.2021 года запрошены у Департамента здравоохранения Смоленской области Лицензионные дела ООО «ЦетрДент» ИНН 

<

***> № ЛО-67-01-000417 от 27.01.2011 года и ООО «АРС» ИНН 

<

***> № ЛО-67-01-000396.

Представленные материалы лицензионных дел содержат копии договоров субаренды помещений и оборудования, копии накладных и перечень заявленного оборудования. Документов, подтверждающих приобретение ООО «АРС» указанного оборудования, материалы лицензионных дел также не содержат.

В судебном заседании стороны поддержали изложенную правовую позицию, после перерыва, объявленного в судебном заседании, явку представителей не обеспечили. 

Оценив доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, определив относимость, допустимость и достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, суд приходит к следующему. 

В силу подпункта 1 пункта 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают, в том числе из договоров или иных сделок, предусмотренных законом или не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Для заключения договора необходимо выражение согласованной воли сторон сделки (статья 153 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 161 названного Кодекса сделки юридических лиц между собой должны совершаться в простой письменной форме.

Пункт 1 статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает, что сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку.

Договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора (пункт 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Требования истца основаны на заключении сторонами договора купли-продажи оборудования № 01/01/2018 от 01.01.2018 и акте приема-передачи оборудования от 09.01.2018. 

Письменные доказательства представляются в арбитражный суд в подлиннике или в форме надлежащим образом заверенной копии.

Дубликаты документов могут заверяться исключительно тем лицом у которого есть его подлинник. Факт не может считаться доказанным, если в его подтверждение была предъявлена лишь копия, а подлинный документ утерян или не был приложен (часть 6 статьи 71 АПК РФ).

Суд может считать обстоятельства признанными, если другая сторона не опровергает их и по другим документам не найдено несоответствий с содержанием копии (часть 3.1 статьи 70 АПК РФ).

Предоставленная в материалы дела копии Договора № 01/01/18 от 01.01.2018 года и Акта приема передачи от 09.01.2018 года о поставке оборудования ООО «АРС» в адрес ООО «ЦентрДент» на общую сумму 678 620,00 рублей удостоверены Департаментом здравоохранения Смоленской области, как часть материалов лицензионного дела по переоформлению лицензии на осуществление медицинской деятельности по адресу: 214025, 

<

...>.

В судебном заседании ООО «ЦентрДент» заявило, что в подлиннике данные документы отсутствовали как документы, порождающий юридические последствия (обязательства) для сторон, сам Договор не исполнялся и не заключался, а какое-либо оборудование по Акту не передавалось.

На момент составления данного договора ФИО2 являлся директором ООО «АРС» и ООО «ЦЕНТРДЕНТ», поэтому в качестве подписанта со стороны ООО «АРС» было указано другое лицо.

В своих Пояснениях от 28.01.2022 года ФИО2, указывает что подписи в Договоре № 01/01/18 от 01.01.2018 года и Акте приема передачи от 09.01.2018 года выполнены им собственноручно, в том числе и за ФИО5, которую он не уполномочивал на подписание данных документов, следовательно, оригинал данных документов ФИО2, был сфальсифицирован.

Судом исследован вопрос возможности приобретения ООО «АРС» в собственность оборудования, являющегося предметом договора№ 01/01/18 от 01.01.2018, доказательств, свидетельствующих о наличии в распоряжении истца спорного оборудования  на момент продажи по договору в материалы дела не представлено. Так, отсутствуют товарные накладные о приобретении оборудования, акт приема-передачи, в выписке по расчетному счету ООО «АРС» отсутствуют операции по оплате спорного оборудования. 

Судом отклоняется довод ООО «АРС» о возможности приобретения спорного оборудования ФИО2 за наличный расчет с последующим отражением его на балансе общества.  В рамках дела № А62-9895/2019 судом рассмотрены требования ООО «АРС» к ФИО2 о взыскании убытков, в том числе в отношении оборудования, фактически находившегося на балансе общества и выбывшего по вине ФИО2 без оплаты.  Вступившими в законную силу судебными актами были удовлетворены требования ООО «АРС» о взыскании со ФИО2 убытков, состоящих из стоимости утраченного оборудования и денежных средств, полученных из кассы руководителем без оформления подтверждающих документов. В данном случае довод истца о приобретении оборудования за наличный расчет бывшим руководителем ФИО2 носит предположительный характер, не подтвержден документально. 

Арбитражным процессуальным законодательством установлены критерии оценки доказательств в качестве подтверждающих фактов наличия тех или иных обстоятельств.

Доказательства, на основании которых лицо, участвующее в деле, обосновывает свои требования и возражения должны быть допустимыми, относимыми и достаточными.

Признак допустимости доказательств предусмотрен положениями ст. 68 АПК РФ. В соответствии с указанной статьей обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Достаточность доказательств можно определить, как наличие необходимого количества сведений, достоверно подтверждающих те или иные обстоятельства спора.

Отсутствие хотя бы одного из указанных признаков является основанием не признавать требования лица, участвующего в деле, обоснованными (доказанными).

По имеющимся в деле доказательствам, суд пришел к выводу о необоснованности исковых требований, поскольку истцом не доказан факт наличия на момент продажи спорного оборудования в распоряжении ООО «АРС», факт передачи и получения ответчиком вышеуказанного оборудования от имени ООО «АРС», и, как следствие возникновение обязанности оплаты оборудования. Суд также в отсутствие оригинала спорного договора не признает факт наличия договорных отношений между сторонами. 

Заявленные истцом требования о взыскании неустойки, основанные на п. 8.1 договора купли-продажи, также не подлежат удовлетворению, ввиду отсутствия фактических договорных отношений по передаче товара, и, как следствие, ответственности за его неисполнение. 

При обращении в суд истцом уплачена госпошлина согласно платежному поручению № 21 от 25.01.2021 в размере 25 521 рубль, соответствующая  цене иска 1 252 053,90 рублей, расходы по которой по правилам статьи 110 АПК РФ суд относит на истца.  

Руководствуясь статьями 110, 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении исковых требований отказать. 

Лица, участвующие в деле, вправе обжаловать настоящее решение суда в течение месяца после его принятия в апелляционную инстанцию – Двадцатый арбитражный апелляционный суд (г.Тула), в течение двух месяцев после вступления решения суда в законную силу в кассационную инстанцию – Арбитражный суд Центрального округа (г. Калуга) при условии, что решение суда было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.  Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Смоленской области.

Судья                                             Л.А. Савчук