ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

 

05 февраля 2024 года                                                                           Дело № А55-13155/2023

№ 11АП-20138/2023

г. Самара

резолютивная часть постановления объявлена 25 января 2024 года

полный текст постановления изготовлен 05 февраля 2024 года

 

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Дегтярева Д.А., судей: Копункина В.А., Коршиковой Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании 25 января 2024 года апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью «Бирюза» на решение Арбитражного суда Самарской области от 03.11.2023 по делу № А55-13155/2023 (судья Агеенко С.В.)

по иску Индивидуального предпринимателя ФИО2, г. Владивосток, к Обществу с ограниченной ответственностью «Бирюза», Самарская область, г. Тольятти, о взыскании задолженности и неустойки,

по встречному исковому заявлению Общества с ограниченной ответственностью «БИРЮЗА», Самарская область, г. Тольятти, к Индивидуальному предпринимателю ФИО2, г. Владивосток, о признании недействительным договора,

 

при участии в судебном заседании:

от истца - представитель ФИО3 по доверенности от  28.06.2023,

от ответчика - представитель ФИО4 по доверенности от 25.01.2023, 

 

установил:

индивидуальный предприниматель ФИО2 (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд Самарской области с уточненным исковых заявлением о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Бирюза» (далее – ответчик) задолженности в сумме  18 750 000 рублей, неустойку в сумме 24 476 рублей 50 коп., неустойки, начисленной, исходя из размера 0,001 % от суммы договора за каждый день просрочки, начиная с 01.11.2023 года, по день фактического исполнения обязательства ответчиком по оплате долга.

Ответчик  в свою очередь обратился в Арбитражный суд Самарской области со встречным иском и просил признать недействительным договор №1 от 13.07.22г. купли-продажи технологического оборудования.

Определением суда от 29 августа 2023 года встречный иск принят к производству для совместного рассмотрения с первоначальным исковым заявлением.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 03.11.2023 в удовлетворении ходатайства ответчика о назначении по делу судебной экспертизы отказано, изменения первоначального исковых требований приняты.

С общества с ограниченной ответственностью «БИРЮЗА» (ИНН 

<

***>) в пользу индивидуального предпринимателя ФИО2 (ИНН 

<

***>) взыскана задолженность в сумме 18 750 000 рублей, неустойку в сумме  24 476 рублей 50 коп., неустойку, начисленную исходя из размера 0,001 % от суммы договора за каждый день просрочки, начиная с 01.11.2023 года, по день фактического исполнения обязательства ответчиком по оплате долга, расходы на оплату юридических услуг в размере 50 000 рублей и расходы по оплате государственной пошлины в сумме  6 000 рублей.

Также с ответчика в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 110 872 руб.       Встречные исковые требования оставлены без удовлетворения.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ответчик обратился с апелляционной жалобой.

Как полагает заявитель жалобы, выводы суда первой инстанции не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, решение принято судом при неправильном применении норм материального и процессуального права.

Заявитель просит отменить решение суда первой инстанции, принять по делу новый судебный акт об отказе в  удовлетворении первоначального и удовлетворении встречного иска.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2023 года апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание по рассмотрению жалобы назначено на 25.01.2024.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (АПК РФ).

В судебное заседание арбитражного суда апелляционной инстанции  явились представители истца и ответчика.

Представитель ООО «Бирюза» поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель индивидуального предпринимателя ФИО2 возражал против удовлетворения апелляционной жалобы и просил решение суда оставить без удовлетворения, отзыв не представлен.

Представителем ООО «Бирюза» заявлено ходатайство об отложении судебного разбирательства, мотивированное рассмотрением обращения о возбуждении уголовного дела.

Как установлено ч.5 ст.158 АПК РФ арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

Совещаясь на месте, судебная коллегия не находит оснований для отложения судебного разбирательства по основаниям, указанным представителем ответчика. В случае, если вступившим в законную силу приговором суда по уголовному делу будут установлены какие-либо обстоятельства, имеющие значение для настоящего дела, стороны не лишены права обратиться в суд с заявлением в порядке главы 37 АПК РФ.

Изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей сторон, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено арбитражным судом, взаимоотношения сторон обусловлены договором поставки № 1 от 13.07.2022 года, согласно которому истец отчуждает в пользу ответчика за оговоренную договором стоимость оборудование, а ответчик принимает его и оплачивает (т. 1 л.д. 18-28).

Во исполнение обязательств по договору истцом в адрес ответчика по УПД, представленным в материалы дела, поставлена спорная продукция (т. 1 л.д. 29-32).

Задолженность ответчика перед истцом за поставленную продукцию составила 18 750 000 рублей.

В связи с изложенным истцом в адрес ответчика направлена претензия от 20.04.2023 года с требованием о погашении образовавшейся задолженности, которая оставлена ответчиком без удовлетворения, что послужило основанием для обращения в суд с заявленным иском.

При принятии обжалуемого судебного акта, арбитражный суд первой инстанции исходил из следующего.

Согласно статье 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии со статьей 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

В силу положений статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации к отдельным видам договора купли-продажи (розничная купля-продажа, поставка товаров, поставка товаров для государственных нужд, контрактация, энергоснабжение, продажа недвижимости, продажа предприятия) положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются, если иное не предусмотрено правилами настоящего Кодекса об этих видах договоров.

В соответствии с частью  1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно части 1 статьи 456 Гражданского кодекса Российской Федерации продавец обязан передать покупателю товар, предусмотренный договором купли-продажи.

В соответствии с частью 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи его продавцом, если иное не предусмотрено Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

На основании статьи 488 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, когда договором купли-продажи предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором. В случае, когда покупатель, получивший товар, не исполняет обязанность по его оплате в установленный договором купли-продажи срок, продавец вправе потребовать оплаты переданного товара или возврата неоплаченных товаров.

Судом установлен и материалами дела подтвержден факт поставки спорной продукции истцом в адрес ответчика, принятия данного товара ответчиком без замечаний и возражений по качеству, наличие спорной задолженности ответчика перед истцом в общей сумме 18 750 000 рублей.

Доказательств надлежащего исполнения принятых на себя обязательств, оплаты поставленного товара ответчиком в материалы дела не представлено, наличие задолженности не оспорено.

При указанных обстоятельствах, исковые требования о взыскании с ответчика задолженности в сумме 18 750 000 рублей являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

Довод ответчика о том, что основания для взыскания спорной задолженности отсутствуют, поскольку спорное оборудование в полном объеме в адрес ответчика не поставлено, суд отклонил, поскольку из представленных суду УПД установлено, что спорное оборудование получено ответчиком в полном объеме (т. 1 л.д. 29-32).

Ссылку ответчика на заключения экспертов и специалистов суд считает необоснованной, поскольку данные документы составлены по истечении 11 месяцев с даты подписания УПД и не могут объективно подтверждать стоимость спорного оборудования.

В соответствии с п. 4.5 договора поставки за нарушение сроков оплаты, предусмотренных разделом 2 договора, ответчик на основании письменного требования истца обязан уплатить истцу неустойку в размере 0,001 % от неуплаченной суммы договора за каждый день просрочки.

Судом установлено, что истцом за период с 31.03.2023 года по 31.10.2023 года начислена неустойка в сумме 24 476 рублей 50 коп.

Принимая во внимание, что основная задолженность до настоящего времени ответчиком не погашена, исковые требования о взыскании с ответчика неустойки в сумме 24 476 рублей 50 коп. и неустойки, начисленной исходя из размера 0,001 % от суммы договора за каждый день просрочки, начиная с 01.11.2023 года, по день фактического исполнения обязательства ответчиком по оплате долга являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

Ответчик обратился в Арбитражный суд Самарской области со встречным исковым заявлением о признании недействительной сделки по договору № 1 от 13.07.2022 года, заключенного между истцом и ответчиком.

Отказывая в удовлетворении встречного иска, арбитражный суд первой инстанции исходил из следующего.

В соответствии с ч.ч. 1 и 2 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Согласно ч. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В силу положений ч. 1 и п. 2 ч. 2 ст. 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

При наличии условий, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности если: сторона заблуждается в отношении предмета сделки, в частности таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные.

В силу положений ч. 5 ст. 178 ГК РФ суд может отказать в признании сделки недействительной, если заблуждение, под влиянием которого действовала сторона сделки, было таким, что его не могло бы распознать лицо, действующее с обычной осмотрительностью и с учетом содержания сделки, сопутствующих обстоятельств и особенностей сторон.

По мнению ответчика, спорная сделка является недействительной, поскольку спорное оборудование имеет низкое качество и не может быть использовано в дальнейшей предпринимательской деятельности ответчика.

Данный довод ответчика суд первой инстанции оценил и счел необоснованным, поскольку УПД № № 119 от 30.09.2022 года, 3 от 02.09.2022 года, 136 от 15.11.2022 года, 135 от 15.11.2022 года подписаны ответчиком в полном объеме и без каких-либо замечаний, что свидетельствует о том, что ответчик полностью согласился с объемом и качеством поставленного оборудования.

Ссылку ответчика на заключения экспертов и специалистов суд признал необоснованной, поскольку данные документы составлены по истечении одиннадцати месяцев с даты подписания УПД и не могут объективно подтверждать стоимость и качество спорного оборудования.

Довод ответчика о том, что вышеуказанные УПД не соотносятся с оспариваемым договором поставки, суд оценил и признал необоснованным, поскольку перечень оборудования, указанного в договоре и УПД идентичен.

При указанных обстоятельствах в удовлетворении встречного иска судом первой инстанции отказано.

Доводы жалобы о том, что взыскано за оборудование, часть которого осталась у истца, оборудование не качественное, суд не принял два исследования внесудебных, отклоняются судебной коллегией, поскольку имущество принято по УПД без замечаний.

В отношении поставленного оборудования, которое якобы является некачественным, между истцом и ответчиком подписано дополнительное соглашение от 25.12.22г., где продавец согласовал покупателю перенесение сроков платежа и их рассрочку  по 30.09.23г.

Судебная коллегия отмечает непоследовательную позицию ответчика, который с одной стороны заявляет о не качественности поставляемого оборудования, с другой стороны осуществляет оплату платежными поручениями от 20.10.22г., 09.09.22г., 25.07.22г., 30.09.22г., 15.12.22г.,  17.02.23г., 02.09.22г., 26.12.22г., 28.12.22г., 31.01.23г., 26.12.22г., 15.07.22г., 12.08.22г., 30.12.22г., 18.11.22г. Довод о некачественности возникает исключительно после направления претензии.

Далее, сторона, подтвердившая каким-либо образом действие договора (сделки), не вправе ссылаться на его (ее) незаключенность (недействительность, мнимость), что влечет за собой в целях пресечения необоснованных процессуальных нарушений потерю права на возражение ("эстоппель").

Данное правило вытекает из общих начал гражданского законодательства и является частным случаем проявления принципа добросовестности, согласно которому при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно; никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Согласно пункту 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Из совокупности представленных в материалы дела доказательств судебная коллегия приходит к выводу, что действия сторон были направлены на фактическое возникновение гражданских прав и обязанностей по осуществлению и реализации оспариваемой ответчиком сделки.

Довод о некачественности оборудования появился исключительно после обращения в суд с иском о взыскании. В любом случае некачественность предмета договора поставки не может служить основанием иска о недействительности, поскольку нормами договора купли-продажи (поставки) в такой ситуации предусмотрены иные правовые последствия.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не доказывают нарушения судом первой инстанции норм материального или процессуального права либо несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, всем доводам в решении была дана надлежащая правовая оценка.

Учитывая, что заявитель в апелляционной жалобе не ссылается на доказательства, и не приводит доводы, которые бы не были учтены и оценены судом первой инстанции, равно как и доказательства, которые бы опровергали выводы суда первой инстанции, апелляционный суд приходит к мнению о том, что дело рассмотрено судом первой инстанции полно и всесторонне, нормы материального и процессуального права не нарушены, выводы суда о применении норм права соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся доказательствам, в связи с чем, не имеется правовых оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

При обращении с апелляционной жалобой заявитель оплатил 3000 рублей государственной пошлины платежным поручением от 28.11.2023 №1507. В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за подачу апелляционной жалобы возлагаются на заявителя.

руководствуясь статьями 110, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Самарской области от 03.11.2023 по делу № А55-13155/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа с направлением кассационной жалобы через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий                                                                Д.А. Дегтярев

 

Судьи                                                                                               В.А. Копункин

 

Е.В. Коршикова