﻿ 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-68863/2020

Дело № А12-1442/2020

г. Казань

20 января 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 13 января 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 января 2021 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Галиуллина Э.Р.,

судей Королевой Н.Н., Смоленского И.Н.,

при участии представителя:

истца – Холкина В.С. доверенность от 09.07.2020,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу  публичного акционерного общества Национальный банк «ТРАСТ» 

на решение Арбитражного суда Волгоградской области в части от 26.06.2020 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.09.2020

по делу № А12-1442/2020

по исковому заявлению публичного акционерного общества Национальный банк «ТРАСТ» к обществу с ограниченной ответственностью «Волжская Металло – торговая Компания», обществу с ограниченной ответственностью «Чистый город ВМС», обществу с ограниченной ответственностью «Торговый Дом ВторМетРесурсы», обществу с ограниченной ответственностью «МС Трейд», обществу с ограниченной ответственностью «Волжская Медная Компания», обществу с ограниченной ответственностью «Поволжская строительная компания-34» о взыскании задолженности

УСТАНОВИЛ:

публичное акционерное общество Национальный банк «ТРАСТ» (далее – истец, Банк «ТРАСТ» (ПАО), заявитель) обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области с иском (уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) к обществу с ограниченной ответственностью «Волжская Металло-торговая Компания», обществу с ограниченной ответственностью «Чистый город ВМС», обществу с ограниченной ответственностью «Торговый Дом ВторМетРесурсы», обществу с ограниченной ответственностью «МС Трейд», обществу с ограниченной ответственностью «Волжская Медная Компания», обществу с ограниченной ответственностью «Поволжская строительная компания-34» о солидарном взыскании 289 608 860 руб. 12 коп., из которых: по кредитному договору № 033-15-3-15 от 18.08.2015 в размере 170800807,76 рублей, из них: 87 840 816,97 рублей – сумма основного долга; 82 959 990,79 рублей - сумма пени; по соглашению о предоставлении кредита в форме «овердрафт» № 0001-16- 4-15 от 15.01.2016 в размере 51731499,94 рублей, из них: 28573870,56 рублей – сумма основного долга; 936397,52 рублей - сумма процентов за пользование кредитными средствами; 22221231,86 рублей - сумма пени; по соглашению о предоставлении кредита в форме «овердрафт» №0002-16-

4-15 от 26.01.2016 в размере 67076552,42 рубля, из них: 37372780,15 рублей – сумма основного долга; 891083,18 рублей - сумма процентов за пользование кредитными средствами; 28812689,09 рублей - сумма пени.

Кроме этого, истец просил взыскать с общества с ограниченной ответственностью «МС Трейд» сумму госпошлины в размере 6 000 рублей за рассмотрение дела №А12-31424/2017 по иску ПАО «Промсвязьбанк» к ООО «МС Трейд» об обращении взыскания на предмет залога.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 26.06.2020, оставленным без изменений постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.09.2020 исковые требования удовлетворены частично. Солидарно с ООО «Волжская Металло-торговая Компания», общества с ограниченной ответственностью «Чистый город ВМС», общества с ограниченной ответственностью «Торговый Дом ВторМетРесурсы», общества с ограниченной ответственностью «МС Трейд», общества с ограниченной ответственностью «Волжская Медная Компания», общества с ограниченной ответственностью «Поволжская строительная компания-34» в пользу ПАО НБ «ТРАСТ» взыскана задолженность по кредитному договору № 033-15-3- 15 от 18.08.2015 в размере 170800807 руб. 76 коп., из них: 87840816 руб. 97 коп. - сумма основного долга, 82 959 990 руб. 79 коп.- сумма пени. С общества с ограниченной ответственностью «Волжская Металло-торговая Компания» в пользу ПАО НБ «ТРАСТ» взыскана сумма задолженности по соглашению № 0001-16-4-15 от 15.01.2016 в сумме 51731499 руб.94 коп., из них: 28573870 руб. 56 коп. - сумма основного долга; 936397 руб. 52 коп. – сумма процентов за пользование кредитными средствами; 22221231 руб. 86 коп. – сумма пени.

В иске к обществу с ограниченной ответственностью «Чистый город ВМС» по договору поручительства от 15.01.2016 №1П/0001-16-4-15; обществу с ограниченной ответственностью «Торговый Дом ВторМетРесурсы» по договору поручительства от 15.01.2016 №2П/0001-16-4-15; обществу с ограниченной ответственностью «Волжская Медная Компания» по договору поручительства от 15.01.2016 №4П/0001-16-4-15; обществу с ограниченной ответственностью «Поволжская строительная компания-34» по договору поручительства от 15.01.2016 № 8П/0001-16-4-15; обществу с ограниченной ответственностью «МС Трейд» по договору поручительства от 15.01.2016 №9П/0001- 16-4-15 отказано. Кроме того, суд взыскал с общества с ограниченной ответственностью «Чистый город ВМС» в пользу ПАО НБ «ТРАСТ» сумму задолженности по соглашению от 26.01.2016 №0002-16-4-15 в размере 67076552 руб. 42 коп., из них: 37372780 руб. 15 коп. - сумма основного долга; 891083 руб. 18 коп. – сумма процентов за пользование кредитными средствами; 28812689 руб. 09 коп. – сумма пени. В иске к обществу с ограниченной ответственностью «Волжская Металло-Торговая Компания» по договору поручительствам от 26.01.2016 №1П/0002-16-4-15; обществу с ограниченной ответственностью «Торговый Дом ВторМетРесурсы» по договору поручительства от 26.01.2016 №2П/0002-16-4-15; обществу с ограниченной ответственностью «Волжская Медная Компания» по договору поручительства от 26.01.2016 № 4П/0002-16-4-15; обществу с ограниченной ответственностью «Поволжская строительная компания-34» по договору поручительства от 26.01.2016 № 8П/0002-16-4-15; обществу с ограниченной ответственностью «МС Трейд» по договору поручительства от 26.01.2016 № 9П/0002-16-4-15 отказано. Солидарно с общества с ограниченной ответственностью «Волжская Металло-торговая Компания», общества с ограниченной ответственностью «Чистый город ВМС», общества с ограниченной ответственностью «Торговый Дом ВторМетРесурсы», общества с ограниченной ответственностью «МС Трейд», общества с ограниченной ответственностью «Волжская Медная Компания», общества с ограниченной ответственностью «Поволжская строительная компания-34» в пользу ПАО НБ «ТРАСТ» взысканы судебные расходы по оплате государственно пошлины в сумме 200000 руб. Требование ПАО НБ «ТРАСТ» о взыскании с ООО «МС Трейд» суммы госпошлины в размере 6000 рублей за рассмотрение дела №А12-31424/2017 оставлено без рассмотрения.

Обжалуя принятые судебные акты в кассационном порядке, истец просит их отменить в части отказа в удовлетворении исковых требований, исковое заявление удовлетворить в полном объеме, мотивируя кассационную жалобу нарушением судебными инстанциями норм материального права.

Заявитель жалобы считает, что банк и его правопредшественник предпринимали все необходимые действия для взыскания задолженности с заемщика и поручителей в рамках рассмотрения судом общей юрисдикции дела № 2-32/2018, а также в рамках настоящего дела, добросовестно осуществляли свои процессуальные права, в связи с чем оснований для отказа банку в требованиях к поручителям не имеется.

Проверив законность обжалуемых судебных актов по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия не находит правовых оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, между ПАО «Промсвязьбанк» (кредитор) и ООО «Волжская Металло-торговая компания» (заемщик) заключен Кредитный договор от 18.08.2015 № 033-15-3-15 в редакции дополнительных соглашений б/н от 18.08.2015, от 18.08.2015 №1, от 16.09.2015 №2, от 16.10.2015 № 3, от 30.03.2016 №4, по условиям которого Кредитор обязался предоставить Заемщику Кредит в размере и на условиях предусмотренных договором в пределах Лимита задолженности, установленного договором, а Заемщик - возвратить Кредитору полученные денежные средства, уплатить проценты за пользование им, а также иные платежи, подлежащие уплате Кредитору, в порядке, предусмотренном Договором.

Согласно пункту 2.4. Кредитного договора от 18.08.2015 №033-15-3-15 предусмотрено, что Кредитор открывает Заемщику Кредитную линию Лимитом задолженности в размере 184 048 000,00 рублей на срок по «17» февраля 2017 года, включительно, на следующие цели: финансирование оборотных средств.

В качестве обеспечения исполнения обязательств по кредитному договору Банком заключены договоры поручительства со следующими лицам: ООО «Чистый город ВМС» в соответствии с условиями Договора поручительства от 18.08.2015 №1П/0033-15-3-15; ООО «Торговый Дом ВторМетРесурсы» в соответствии с условиями Договора поручительствам от 18.08.2015 №2П/0033-15-3-15; ООО «Волжская Медная Компания» в соответствии с условиями Договора поручительства от 18.08.2015 № 4П/0033-154-15; ООО «Поволжская строительная компания-34» в соответствии с условиями Договора поручительствам от 18.08.2015 №8П/033-15-3-15; ООО «МС Трейд» в соответствии с условиями Договора поручительства от 18.08.2015 №9П/0033-15-3-15.

Условиями данных договоров поручительства, предусмотрено, что Поручитель обязывается перед Кредитором отвечать за исполнение ООО «Волжская Металло-Торговая Компания» его обязательств по Кредитному договору от 18.08.2015 № 0033-15-3-15,  в том числе обязательств, которые возникнут в будущем (пункты 1.1., 2.1. договоров поручительства).

В соответствии с пунктами 1.2. и 1.3. договоров поручительства поручитель отвечает перед кредитором солидарно с должником в том же объеме, как и должник, включая уплату основного долга, процентов, вознаграждений, комиссий, неустоек, возмещения судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником.

В силу пунктов 10.2. договоров поручительства предусмотрено, что поручительство дано на срок по 17.02.2020.

Кроме того, между ПАО «Промсвязьбанк» (кредитор) и ООО «ВМТК» (заемщик) заключено Соглашение от 15.01.2016 № 0001-16-4-15 о предоставлении кредита в форме «овердрафт» в редакции Дополнительного соглашения б/н от 15.01.2016, по условиям которого Кредитор обязался предоставить Заемщику Кредиты в форме «овердрафт», а Заемщик - возвратить полученные Кредиты, уплатить проценты за пользование ими, а также осуществить иные платежи Кредитору в размере, в порядке и на условиях, предусмотренных Соглашением.

В качестве обеспечения исполнения обязательств по кредитному договору Банком заключены договоры поручительства со следующими лицам: ООО «Чистый город ВМС» в соответствии с условиями Договора поручительства от 15.01.2016 №1П/0001-16-4-15; ООО «Торговый Дом ВторМетРесурсы» в соответствии с условиями Договора поручительства от 15.01.2016 № 2П/0001-16-4-15; ООО «Волжская Медная Компания» в соответствии с условиями Договора поручительства от 15.01.2016 №4П/0001-16-4-15; ООО «Поволжская строительная компания-34» в соответствии с условиями Договора поручительства от 15.01.2016 № 8П/0001-16-4-15; ООО «МС Трейд» в соответствии с условиями Договора поручительства от 15.01.2016 №9П/0001- 16-4-15.

Условиями данных договоров поручительства предусмотрено, что каждый из поручителей принял на себя обязательство перед Кредитором отвечать за надлежащее исполнение ООО «Волжская Металло-Торговая Компания» всех его обязательств, предусмотренных Соглашением от 15.01.2016 №0001-16-4-15, в том числе обязательств, которые возникнут в будущем.

В соответствии с пунктами 1.2. и 1.3 договоров поручительства при неисполнении или ненадлежащем исполнении Заемщиком обязательства, обеспеченного поручительством, Поручитель и Заемщик отвечают перед Банком солидарно. При этом, Поручитель отвечает перед Банком в том же объеме, как и Заемщик, включая уплату основного долга, процентов, вознаграждений, комиссий, неустоек, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков Банка, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства Заемщиком.

По условиям пункта 10.2. договоров поручительства поручительство каждым из обязанных лиц дано на срок по 13.07.2019.

Наряду с этим, ПАО «Промсвязьбанк» (кредитор) и ООО «Чистый город ВМС» (заемщик) заключено Соглашение от 26.01.2016 № 0002-13-4-15 о предоставлении кредита в форме «овердрафт» в редакции дополнительного соглашения 6/н от 26.01.2016, по условиям которого Кредитор обязался предоставить Заемщику Кредиты в форме «овердрафт», а Заемщик – возвратить полученные Кредиты, уплатить проценты за пользование ими, а также осуществить иные платежи Кредитору в размере, в порядке и на условиях, предусмотренных Соглашением.

В качестве обеспечения исполнения обязательств по кредитному договору Банком заключены договоры поручительства со следующими лицам: ООО «Волжская Металло-Торговая Компания» в соответствии с условиями Договора поручительствам от 26.01.2016 №1П/0002-16-4-15; ООО «Торговый Дом ВторМетРесурсы» в соответствии с условиями Договора поручительства от 26.01.2016 №2П/0002-16-4-15,  ООО «Волжская Медная Компания» в соответствии с условиями Договора поручительства от 26.01.2016 № 4П/0002-16-4-15; ООО «Поволжская строительная компания-34» в соответствии с условиями Договора поручительства от 26.01.2016 № 8П/0002-16-4-15; ООО «МС Трейд» в соответствии с условиями Договора поручительства от 26.01.2016 № 9П/0002-16-4-15.

Условиями данных договоров поручительства, предусмотрено, что каждый из поручителей принял на себя обязательство перед Кредитором отвечать за надлежащее исполнение ООО «Чистый город ВМС» всех его обязательств, предусмотренных Соглашением от 26.01.2016 № 0002-16-4-15, в том числе обязательств, которые возникнут в будущем.

В соответствии с пунктами 1.2. и 1.3 договоров поручительства при неисполнении или ненадлежащем исполнении Заемщиком обязательства, обеспеченного поручительством, Поручитель и Заемщик отвечают перед Банком солидарно. При этом, Поручитель отвечает перед Банком в том же объеме, как и Заемщик, включая уплату основного долга, процентов, вознаграждений, комиссий, неустоек, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков Банка, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства Заемщиков.

По условиям пункта 10.2. договоров поручительства поручительство каждым из обязанных лиц дано на срок по 22.07.2019.

ПАО «Промсвязьбанк» свои обязательства в рамках заключенных договоров исполнило надлежащим образом, предоставило заёмные денежные средства, что подтверждается выпиской по ссудному счету, между тем ответчиками обязательства по возврату полученных заемных средств не исполнены.

Между ПАО «Промсвязьбанк» (первоначальный кредитор) и АО «АВТОВАЗБАНК» (новый кредитор) 28.04.2018 заключены:

- Договор об уступке прав (требований) № 0006-18-У6-15, в соответствии с которым Первоначальный кредитор уступил Новому кредитору принадлежащие ему права (требования) к ООО «Волжская Металло-Торговая Компания», возникшие в связи с заключением Кредитного договора от 18.08.2015 № 033-15-3-15 (Приложение № 3 к Договору об уступке прав (требований) № 0006-18- У6-15 от 28.04.2018), и Соглашения от 15.01.2016 №0001-16-4-15 (Приложение № 4 к Договору об уступке прав (требований) от 28.04.2018 №0006-18-У6-15);

- Договор об уступке прав (требований) № 0007-18-У6-15, в соответствии с которым Первоначальный кредитор уступил Новому кредитору принадлежащие ему права (требования) к ООО «Чистый город ВМС», возникшие в связи с заключением Соглашения от 26.01.2016 №0002-16-4-15  (Приложение № 3 к Договору об уступке прав (требований) от 28.04.2018 №0007-18-У6-15).

Положениями пункта 1.3 договоров цессии предусмотрено, что к новому кредитору в соответствии с законодательством Российской Федерации переходят права (требования) из обязательств, обеспечивающих надлежащее исполнение Кредитного договора  от 18.08.2015 № 033-15-3-15, Соглашения от 15.01.2016 № 0001-16-4-15, Соглашения от 26.01.2016 № 0002-16-4-15, а также другие права, связанные с Правами (требованиями) (осуществляется переход прав в силу закона).

В дальнейшем АО «АВТОВАЗБАНК» реорганизовано в Банк «ТРАСТ» (ПАО), что подтверждается сведениями из ЕГРЮЛ.

С целью досудебного урегулирования спора истцом в адрес ответчиков направлены претензии с требованиями о возврате заемных денежных средств, которое оставлено без удовлетворения, что послужило основанием для обращения истца с иском в суд.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимной связи, руководствуясь положениями статей 309, 310, 329, 361, 363, 367 Гражданского кодекса Российской Федерации, правовой позицией Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определениях от 16.02.2015 N 309-ЭС15-550, от 10.04.2017 N 305-ЭС16-18849, установив, что срок действия поручительства (ООО «Чистый город ВМС» по договору поручительства от 15.01.2016 №1П/0001-16-4-15; ООО «Торговый Дом ВторМетРесурсы» по договору поручительства от 15.01.2016 № 2П/0001-16-4-15; ООО «Волжская Медная Компания» по договору поручительства от 15.01.2016 №4П/0001-16-4-15; ООО «Поволжская строительная компания-34» по договору поручительства от 15.01.2016 № 8П/0001-16-4-15; ООО «МС Трейд» по договору поручительства от 15.01.2016 №9П/0001- 16-4-15) истек 13.07.2019, срок действия поручительства (ООО «Волжская Металло-Торговая Компания» по договору поручительствам от 26.01.2016 №1П/0002-16-4-15; ООО «Торговый Дом ВторМетРесурсы» по договору поручительства от 26.01.2016 №2П/0002-16-4-15; ООО «Волжская Медная Компания» по договору поручительства от 26.01.2016 № 4П/0002-16-4-15; ООО «Поволжская строительная компания-34» по договору поручительства от 26.01.2016 № 8П/0002-16-4-15; ООО «МС Трейд» по договору поручительства от 26.01.2016 № 9П/0002-16-4-15) истек 22.07.2019, судебные инстанции правомерно пришли к выводу о прекращении поручительства, в связи с чем обоснованно отказали в удовлетворении исковых требований в указанной части.

Доводы заявителя жалобы о том, что банк и его правопредшественник предпринимали все необходимые действия для взыскания задолженности с заемщика и поручителей в рамках рассмотрения судом общей юрисдикции дела № 2-32/2018, не принимаются во внимание.

В соответствии с пунктом 4 статьи 367 Гражданского кодекса Российской Федерации поручительство прекращается по истечении указанного в договоре поручительства срока, на который оно дано.

Если такой срок не установлен, поручительство прекращается, если в течение года со дня наступления срока исполнения обеспеченного поручительством обязательства кредитор не предъявит иска к поручителю. Предъявление кредитором требования к должнику о досрочном исполнении обязательства не влияет на течение срока действия поручительства, так как поручитель отвечает перед кредитором до истечения срока действия поручительства, установленного в договоре поручительства (пункты 33, 34 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 N 42 «О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством»).

Срок действия поручительства является пресекательным и к нему не подлежат применению положения главы 12 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Пунктом 10.2. договоров поручительства предусмотрены сроки их действия и основания прекращения поручительства, в числе которых истечение срока действия поручительства.

Вопреки мнению банка, и при установлении сторонами договорного срока действия поручительства кредитору необходимо предъявить иск к поручителю в течение этого срока (пункт 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.01.1998 № 28 «Обзор практики разрешения споров, связанных с применением арбитражными судами норм Гражданского кодекса Российской Федерации о поручительстве»).

Исходя из условий договоров поручительства, действия (бездействие) поручителей при рассмотрении предъявленных к ним банком требований не освобождают банк от соблюдения сроков, предусмотренных для предъявления в суд требований, связанных с поручительством, и не лишают банк права обратиться в суд с иском к поручителям в установленные договорами сроки. В этой связи поведение поручителей, не влияющее на понимание банком правильности исчисления сроков поручительства и не препятствующее ему в обращении в суд, не может быть признано злоупотреблением правом.

На момент обращения банка в суд с настоящим иском срок действия договоров поручительства истек. Требования банка основывались на прекратившемся обязательстве, в связи с чем у судов отсутствуют основания для удовлетворения требований банка о взыскании задолженности с поручителей.

Доводы заявителя кассационной жалобы были предметом рассмотрения в судах, где им была дана надлежащая правовая оценка, оснований для переоценки приведённых доводов у суда кассационной инстанции нет. 

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Волгоградской области от 26.06.2020 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.09.2020 в обжалуемой части по делу № А12-1442/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

 

Председательствующий судья                                              Э.Р. Галиуллин

 

Судьи                                                                                  И.Н. Смоленский

         

                                                                                                 Н.Н. Королева