АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

 

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А53-9957/24

12 августа 2024 г.

г. Ростов-на-Дону

 

Резолютивная часть решения объявлена   30 июля 2024 г.

Полный текст решения изготовлен            12 августа 2024 г.

 

Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи Овчаренко Н. Н.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Аникиной Н.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью "АНТ" (ОГРН: 

<

***>, Дата ИНН: 

<

***>)

к ФИО1

о взыскании

 

при участии:

от истца: представитель не явился

от ответчика: представитель  не явился 

 

установил:

общество с ограниченной ответственностью "АНТ" обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с исковыми требованиями к  ФИО1 о взыскании денежных средств в размере 11 005 315 руб. 13 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 873 615 руб. 57 коп., расходов на оплату услуг представителя в размере 150 000 руб.

Истец явку представителя не обеспечил, ходатайств не направил.

Ответчик явку представителя не обеспечил, ходатайств не направил.

Дело рассматривается в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствии истца и ответчика.

Как указано истцом в исковом заявлении, 01.06.2021 года между ООО «АНТ» и ФИО1 заключен Договор уступки права требования № 01/06/2021-2 (Далее - Договор).

В соответствии с п 1.3 Договора Цессионарию было уступлено право требования к ООО "Юнипак Ростов» за 11 005 315 рублей 13 копеек, с условием авансового платежа в размере 1 рубль.

Определением Арбитражного суда Ростовской области по делу № А53-29066/2020 от 31.01.2022 года заявление ФИО1 о процессуальном правопреемстве удовлетворено.

В деле о несостоятельности (банкротстве) ООО «Юнипак Ростов» произведена замена кредитора - ООО «АНТ» на правопреемника - ФИО1.

Окончательный расчет производится после окончания процедуры банкротства, введенного в отношении ООО «Юнипак Ростов», за минусом подтвержденных расходов Цессионария.

В соответствии с Определением Арбитражного суда Ростовской области по делу № А53-29066/2020 от 25.07.2023 года производство по делу о банкротстве ООО «Юнипак Ростов» прекращено, требования кредиторов погашены в полном объеме.

01.08.2023 года в адрес Ответчика было направлено требование о предоставлении подтверждающей документации о понесенных расходов и перечислении денежных средств. До настоящего времени ответ на требование не получен. Денежные средства на расчетный счет не поступили.

24.08.2023 года в адрес Ответчика была направлена претензия. Ответ на претензию не поступал.

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения с настоящим иском в суд.

Ответчик исковые требования не признал, в иске указал, что договор уступки права требования №01/06/2021-2 от 01.06.2021г.  между ООО “АНТ” и ФИО1 к находящемуся в процессе банкротства ООО ”Юнипак Ростов“ (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) изначально составлял стоимостью в 1 рубль и являлся дополнением к Договору уступки права требования №01/06/2021 от 01.06.2021г.  между ООО «ТС-Полиграфия» и ФИО1 на сумму 2 000 000,00 (два миллиона) рублей. После получения ООО «ТС-Полиграфия» оплаты в размере 2 000 000,00 (два миллиона) рублей между ООО “АНТ” и ФИО1 было подписано дополнительное соглашение № 1 от 02.06.2021 это устанавливающее. После чего ООО “ТС-Полиграфия” и ООО “Ант” были направлены уведомления о переходе прав требований к ФИО1 в полном объеме.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд исходит из следующего.

02.06.2021 между ООО «АНТ» (цедент) и ФИО1 (цессионарий) заключен договор уступки права требования №01/06/2021-2, по условиям которого ЦЕДЕНТ передаёт, а ЦЕССИОНАРИЙ принимает право требования ЦЕДЕНТА к находящемуся в процессе банкротства Обществу с ограниченной ответственностью "Юнипак Ростов" (далее по тексту - ДОЛЖНИК) в размере 11 005 315,13 (одиннадцать миллионов пять тысяч триста пятнадцать) рублей 13 копеек возникшее из обязательства: договор займа № 01-18 от 08 июня 2018 года и договор займа № 02-18 от 08 июня 2018 года, подтверждаемого следующими документами: договор займа № 01-18 от 08 июня 2018 года, договор займа № 02-18 от 08 июня 2018 года, платежное поручение №814 от 08.06.2018 о перечислении на сумму 1 600 000,00 (один миллион шестьсот тысяч) рублей; платежное поручение №813 от 08.06.2018 о перечислении на сумму 3 400 000,00 (три миллиона четыреста тысяч) рублей; платежное поручение № 815 от 29.06.2018 в размере 866 707,13 (восемьсот шестьдесят шесть тысяч семьсот семь) рублей 13 копеек, платежное поручение № 816 от 29.06.2018 г. в размере 530 955 (пятьсот тридцать тысяч девятьсот пятьдесят пять) рублей 42 копейки; платежное поручение № 934 от 28.06.2018 на сумму 358 454 (триста пятьдесят восемь тысяч четыреста пятьдесят четыре) рублей 44 копейки; в общей сумме 40 750 (сорок тысяч семьсот пятьдесят) рублей 00 копеек (платежные поручения № 908 от 25.06.2018, № 909 от 25.06.2018, № 910 от 25.06.2018, № 911 от 25.06.2018, № 912 от 25.06.2018, № 913 от 25.06.2018, № 914 от 25.06.2018, № 915 от 25.06.2018, № 916 от 25.06.2018, № 917 от 25.06.2018); платежное поручение № 936 от 29.06.2018 на сумму 386 112 (триста восемьдесят шесть тысяч сто двенадцать рублей) 86 копеек; платежным поручением № 1028 от 12.07.2018 на сумму 10 000 (десять тысяч) рублей; платежное поручение № 1318 от 06.09.2018 на сумму 179 214 (сто семьдесят девять тысяч двести четырнадцать) рублей 66 копеек; платежным поручением № 1414 от 04.10.2018 на сумму 100 000 (сто тысяч) рублей 00 копеек, акт сверки взаимных расчетов за период 9 месяцев 2019 года. (п. 1.1 договора).

Право требования в полном объеме на условиях настоящего договора уступается Цессионарию за 11 005 315,13 (одиннадцать миллионов пять тысяч триста пятнадцать) рублей 13 копеек, с условием авансового платежа в размере 1 (один) рубль. Окончательный расчет производится после окончания процедуры банкротства, введенного на основании Решения арбитражного суда Ростовской области по делу № А53-29066/2020 в отношении ООО "Юнипак Ростов" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) и удовлетворения требований кредиторов, путем перечисления Цеденту за минусом подтвержденных понесенных расходов Цессионария фактически поступивших от арбитражного управляющего денежных средств. С момента перечисления фактически поступивших от арбитражного управляющего по делу № А53-29066/2020 в отношении ООО "Юнипак Ростов" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) денежных средств обязательства ЦЕССИОНАРИЯ перед ЦЕДЕНТОМ считаются исполненными в полном объеме. (п. 1.3 договора).

Между сторонами также подписан акт приема- передачи документации от  01.06.20221

Платежным поручением 3 775671 от 01.06.2021 ответчица произвела оплату в размере 1 руб.

02.06.2021 года между сторонами подписано дополнительное соглашение к договору № 1  уступки права требования № 01/06/2021-2, статья 3 изложена в следующей редакции:

«3.1      ЦЕДЕНТ обязуется:

3.1.1 Уступить ЦЕССИОНАРИЮ право требования в полном объеме на условиях настоящего договора за 1,00 (один) рубль.

3.1.2 Передать ЦЕССИОНАРИЮ по акту приёма-передачи в день заключения настоящего договора оригиналы документов, удостоверяющих право требования, и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления требования.

3.1.3 Сообщить ЦЕССИОНАРИЮ при передаче документов в соответствии с подпунктом 3.1.2 настоящего договора сведения, имеющие значение для осуществления ЦЕССИОНАРИЕМ своих прав и выполнения своих обязательств.

3.2 ЦЕССИОНАРИЙ обязуется:

3.2.1 Рассчитаться с ЦЕДЕНТОМ за уступленное право требования в полном объёме путём уплаты ему денежных средств в размере 1,00 (один) рубль в течении 3 (трех) банковских дней с момента подписания настоящего договора путем перечисления на реквизиты, указанные в п. 8 настоящего договора. В случае неисполнения данного обязательства ЦЕДЕНТ вправе расторгнуть настоящий договор.

3.2.2 Письменно уведомить ДОЛЖНИКА о состоявшейся уступке права требования, при этом ЦЕССИОНАРИИ самостоятельно несёт все риски, связанные с несвоевременным исполнением данного обязательства.».

В соответствии с подпунктом 1 части 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

В силу статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Если должник не был письменно уведомлен о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим для него неблагоприятных последствий. В этом случае исполнение обязательства первоначальному кредитору признается исполнением надлежащему кредитору.

Согласно положениям главы 24 ГК РФ существенным условием договора уступки права требования является его предмет. В предмет договора уступки входит согласование конкретного обязательства, в котором осуществляется замена кредитора.

В статье 384 ГК РФ указано, что если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты. Кредитор, уступивший требование другому лицу, обязан передать ему документы, удостоверяющие право требования, и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления требования (часть 2 статьи 385 ГК РФ).

Согласно части 1 статьи 389 ГК РФ уступка требования, основанного на сделке, совершенной в простой письменной или нотариальной форме, должна быть совершена в соответствующей письменной форме.

Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным нормативно-правовым актам или договору (статья 388 ГК РФ).

В соответствии со статей 307, 309 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе. Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

По общему правилу статьи 408 ГК РФ лишь надлежащее исполнение является основанием для прекращения обязательства.

В соответствии со статьей 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Исследовав представленный в материалы дела спорный договор, суд установил, что договор цессии относится к оспоримым сделкам, который в установленном процессуальном порядке на момент вынесения решения по настоящему делу не признан не действительным, при этом условия договора соответствует требованиям статей 382 - 390 ГК РФ.

В рамках настоящего спора суд также учитывает, что исходя из смысла пункта 2 статьи 1 ГК РФ, статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Из положений абзаца третьего пункта 1 статьи 2 ГК РФ следует, что лицо, являясь хозяйствующим субъектом и действуя в рамках предпринимательской деятельности, осуществляемой им на свой риск, должно проявлять достаточную осмотрительность в делах и разумность при заключении сделок.

Объективных оснований не доверять представленному договору уступки прав (цессии) у суда не имеется, поскольку данный документ составлен с требованиями гражданского законодательства: в письменной форме, подписан обеими сторонами, подтверждена возмездность сделки. Факт подписания договора сторонами не оспаривается.

В обоснование доказательств надлежащего исполнения договора, истцом представлен акт приема-передачи документов, факт передачи которых ответчик не оспорил.

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

В соответствии со статьей 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Стороны в дополнительном соглашении к договору согласовали цедент обязуется уступить цессионарию право требования в полном объеме на условиях настоящего договора за 1,00 (один) рубль, при подписании дополнительного соглашения к договору № 1 уступки права требования № 01/06/2021-2 от 002.06.2021  у сторон вопросы относительно исполнения пункта 3 не возникло.

Ответчик, согласно условиям договора, исполнил обязательства, что подтверждается платежным поручением № 775671 от 01.06.2021.

   На основании статей 8 и 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе принципов равноправия сторон и состязательности. Права участников процесса неразрывно связаны с их процессуальными обязанностями, поэтому в случае нереализации участником процесса предоставленных ему законом прав, последний несет риск наступления неблагоприятных последствий, связанных с несовершением определенных действий (статья 9 АПК РФ).

 В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений.

Таким образом, факт отсутствия за ответчиком задолженности по договору цессии подтверждается представленными в материалы дела доказательствами, что свидетельствует об отсутствии основания для удовлетворения исковых требований.

Ссылка ответчика на несоблюдение истцом досудебного порядка урегулирования спора отклоняется судом.

В соответствии с пунктом 4 "Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 4 (2015)", утвержденного Президиумом Верховного суда Российской Федерации 23.12.2015, если из обстоятельств дела следует, что заявление ответчика об оставлении иска без рассмотрения в связи с несоблюдением истцом досудебного порядка урегулирования спора направлено на необоснованное затягивание разрешения возникшего спора, суд на основании части 5 статьи 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отказывает в его удовлетворении.

Верховный Суд Российской Федерации указал, что по смыслу пункта 8 части 2 статьи 125, части 7 статьи 126, пункта 2 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации претензионный порядок урегулирования спора в судебной практике рассматривается в качестве способа, позволяющего добровольно без дополнительных расходов на уплату госпошлины со значительным сокращением времени восстановить нарушенные права и законные интересы. Такой порядок урегулирования спора направлен на его оперативное разрешение и служит дополнительной гарантией защиты прав.

Таким образом, в том случае, если из поведения ответчика не усматривается намерение добровольно и оперативно урегулировать возникший спор во внесудебном порядке, то оставление иска без рассмотрения может привести к необоснованному затягиванию разрешения возникшего спора и ущемлению прав одной из его сторон.

Досудебный порядок урегулирования экономических споров представляет собой взаимные действия сторон материального правоотношения, направленные на самостоятельное разрешение возникших разногласий.

Кроме того, претензионный порядок разрешения споров служит целям добровольной реализации гражданско-правовых санкций без участия специальных государственных органов. Оставляя иск без рассмотрения ввиду несоблюдения претензионного порядка урегулирования спора, суд исходит из реальной возможности погашения конфликта между сторонами при наличии воли сторон к совершению соответствующих действий, направленных на разрешение спора. Если стороны в период рассмотрения спора не предпринимают действий по мирному разрешению спора, а ответчик при этом возражает по существу исковых требований, то оставление иска без рассмотрения ввиду несоблюдения претензионного или иного досудебного порядка урегулирования спора будет носить формальный характер, так как неспособно достигнуть целей, которые имеет досудебное урегулирование спора.

Из правовой позиции ответчика следует, что общество не согласно с заявленными истцом требованиями.

Учитывая изложенное, основания для оставления иска без рассмотрения у суда отсутствуют.

Ходатайство истца о взыскании расходов на оплату услуг представителя не подлежит удовлетворению.

При принятии иска истцу предоставлена отсрочка по оплате госпошлины.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины относятся на истца и подлежат взысканию в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110,167-171,176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

Р Е Ш И Л:

В иске отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "АНТ" (ОГРН: 

<

***>, Дата ИНН: 

<

***>) в доход федерального бюджета Российской Федерации 82 395 руб.

Решение суда по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения через суд, принявший решение.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу решения через суд, принявший решение, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

 

Судья                                                                                               Овчаренко Н. Н.