/

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

07 июня 2018 года

Дело №

А56-63196/2015

       Резолютивная часть постановления объявлена 05.06.2018.

       Полный текст постановления изготовлен 07.06.2018.

 

       Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Каменева А.Л., судей Тарасюка И.М., Яковца А.В.,  

       при участии от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Тихвин-Форест» Замоломского В.В. – Волкова И.Г. (доверенность от 15.01.2017),     

       рассмотрев 05.06.2018 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Тихвин-Форест» Замоломского Вадима Владимировича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.10.2017 (судья Глумов Д.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2018 (судьи Копылова Л.С., Медведева И.Г., Тойвонен И.Ю.) по делу № А56-63196/2015 (сд.1), 

 

у с т а н о в и л:

Решением Арбитражного суда горда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.04.2016 по делу № А56-63196/2015 общество с ограниченной ответственностью «Тихвин-Форест», место нахождения: 188463, Ленинградская область, Кингисеппский район, деревня Краколье, ОГРН 1024701427255, ИНН 4715010967 (далее – ООО «Тихвин-Форест», Общество) признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре отсутствующего должника. В отношении Общества открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим утвержден Подтенев Олег Дмитриевич.

Определением суда от 01.09.2016 Подтенев О.Д. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО «Тихвин-Форест», а определением суда от 29.09.2016 новым конкурсным управляющим должника утвержден Замоломский Вадим Владимирович.

В рамках данного дела о банкротстве Замоломский В.В. обратился в суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о признании недействительным договора купли-продажи от 14.05.2013 № 21/5 (далее – Договор от 14.05.2013), заключенного между ООО «Тихвин-Форест» и Фроловым Игорем Валерьевичем, место проживания: Ленинградская область, город Кингисепп, по основанию статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002№ 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), а также пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

В порядке применения последствий недействительности указанной сделки конкурсный управляющий просил взыскать с Фролова И.В. стоимость приобретенного им по указанной сделке трактора «ВАЛМЕТ-860» (год выпуска: 1999, заводской номер (рамы) – 7006, двигатель № 13610, коробка передач№ 5039062, цвет: черно-красный) в размере 2 186 240 руб.

Определением суда первой инстанции от 16.10.2017, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2018, отказано в удовлетворении заявленных требований.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит отменить указанные судебные акты, а дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению подателя жалобы, суды первой и апелляционной инстанций не исследовали вопрос на предмет ничтожности оспариваемой сделки на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ, а также (по собственной инициативе) не квалифицировали упомянутый Договор от 14.05.2013 как сделку совершенную со злоупотреблением согласно статье 10 названного Кодекса. 

Замоломский В.В. считает, что им доказана совокупность обстоятельств недействительности Договора от 14.05.2013, так как обе стороны сделки знали о неравноценности спорного имущества. При этом доказательства (заключение специалиста) о рыночной стоимости проданного имущества ответчиком не были опровергнуты.    

        В отзыве Фролов И.В. просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, поскольку конкурсный управляющий не доказал, что покупатель по сделке действовал недобросовестно. 

       В судебном заседании представитель Замоломского В.В. поддержал доводы, приведенные в жалобе, также пояснил, что в производстве данного дела № А56-63196/2015 находится требование о привлечении к субсидиарной ответственности бывшего руководителя ООО «Тихвин-Форест» по долгам Общества.

       Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте заседания кассационной инстанции, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

        Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке. 

Как следует из материалов дела, по Договору от 14.05.2013 ООО «Тихвин-Форест» продало Фролову И.В. (покупателю) спорное имущество без какой-либо оценки за 50 000 руб. При этом данное имущество входило в состав взноса в уставный капитал Общества и имело ограничение в его отчуждении третьим лицам (имело статус условно выпущенного товара, ввезенного на территорию Российской Федерации). Между тем компетентным органом были совершены регистрационные действия по переводу прав с ООО «Тихвин-Форест» на Фролова И.В., на основании заявления от 08.04.2013.

В результате распоряжения ООО «Тихвин-Форест» данным имуществом, таможенный орган на основании своего постановления от 14.05.2014 (по делу об административном правонарушении № 10210000 – 474/2015) привлек Общество к  административному штрафу в размере 2 186 240 руб., также было установлена обязанность Общества уплатить таможенные платежи относительно спорного имущества в размере 1 593 796 руб. 23 коп. В последующем данное постановление и решение по результатам камеральной таможенной проверки от 18.03.2015, послужили основанием для признания ООО «Тихвин-Форест» банкротом. 

Оспаривая указанную сделку, конкурсный управляющий полагает, чтоФролов И.В. на момент заключения Договора от 14.05.2013 знал о неравноценности упомянутого имущества, однако совершил сделку в ущерб кредиторам Общества, в частности, бюджету.     

Замоломский В.В. считает, что совокупность условий для признания сделки недействительной по основанию пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве присутствует. Также к обстоятельствам спорной сделки применимы положения пункта 2 статьи 174 ГК РФ.    

Возражая против доводов заявителя, Фролов И.В. объяснил столь низкую цену спорного имущества, указав на специфичность данного имущества, среду, в которой имущество используется, а также на необходимость вложения финансовых средств для его поддержания и ремонта. Также ответчик сообщил сведения об отчуждении им спорного имущества в пользу другого лица. 

В ходе рассмотрения дела, заявитель посчитал, что поскольку отсутствует возможность установить предмет спора, правовым последствием недействительности сделки может являться получение с ответчика действительной стоимости этого предмета.        

Отказывая в удовлетворении требований, суд первой инстанции (с ним согласился  апелляционный суд) пришел к выводу об отсутствии оснований, приведенных заявителем, для признании Договора от 14.05.2013 недействительным. Суды двух инстанции в данном случае исходили из того, что  конкурсному управляющему не удалось подтвердить факт осведомленности Фролова И.В. о неплатежеспособности ООО «Тихвин-Форест» на момент заключения Договора от 14.05.2013, а также, что спорное имущество на момент сделки соответствовало указанной Замоломским В.В. стоимости.

       В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

Согласно пункту 6 статьи 61.8 Закона о банкротстве по результатам рассмотрения заявления об оспаривании сделки должника суд выносит одно из следующих определений: о признании сделки должника недействительной и (или) применении последствий недействительности ничтожной сделки; об отказе в удовлетворении заявления о признании сделки должника недействительной.

В пунктах 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве приведены условия и основания недействительности (оспоримых) сделок должника, связанные с неравноценным встречным исполнением и, или совершенные с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника (подозрительные сделки). 

В соответствии с пунктом 3 статьи 1 и пунктами 1, 5 статьи 10 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются. 

Кроме того, заявитель приводит основания недействительности упомянутого Договора от 14.05.2013, предусмотренные пунктом 2 статьи174 ГК РФ, в редакции введенной в действие Федеральным законом от 07.05.2013 № 100-ФЗ «О внесении изменений в подразделы 4 и 5 раздела I части первой и статью 1153 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Закон № 100-ФЗ). 

Изучив материалы дела, проверив доводы Замоломского В.В., приведенные  в жалобе, а также возражения Фролова И.В., изложенные в отзыве, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены определения от 16.10.2017 и постановления от 30.01.2018 в связи со следующим. 

       Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010№ 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63), для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех указанных обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;  другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 данного Постановления). В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

        Из материалов дела не следует, что все указанные обстоятельства были доказаны конкурсным управляющим Общества.

        Также суды двух инстанций обоснованно посчитали, что те пороки, указанные   конкурсным управляющим при оспаривании сделки, не выходили за рамки оспоримой (подозрительной сделки), поэтому недоказанность таких оснований не дает суду возможности те же самые доводы отнести к рассмотрению сделки на предмет ее ничтожности. 

По мнению суда кассационной инстанции, апелляционный суд обоснованно отклонил довод Замоломского В.В. о применении к спорным правоотношениям положений пункта 2 статьи 174 ГК РФ, поскольку в данном случае и согласно пунктам 1 и 6 статьи 3 Закона № 100-ФЗ основания и последствия недействительности сделок, в частности статьи 174 ГК РФ, применяются к сделкам, совершенным после дня вступления данного Закона в силу (то есть после 01.09.2015).     

В силу части 1 статьи 168 АПК РФ при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению.

По результатам рассмотрения жалобы, суд кассационной инстанции считает, что суды первой и апелляционной инстанций в порядке статьи71 АПК РФ установили все существенные обстоятельства данного обособленного спора, а именно основания для отказа конкурсному управляющему в удовлетворении заявления. 

Доводы, приведенные Замоломским В.В. в жалобе не нашли своего обоснованного подтверждения в суде кассационной инстанции. 

 

При разрешении обособленного спора нормы материального права к спорным правоотношениям судами применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного жалоба Замоломского В.В. удовлетворению не подлежит.

       Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.10.2017 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2018 по делу № А56-63196/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Тихвин-Форест» Замоломского Вадима Владимировича – без удовлетворения.   

 

Председательствующий

А.Л. Каменев

Судьи

 

И.М. Тарасюк

А.В. Яковец