АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

24 июля 2025 года

Дело №

А56-67778/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 24 июля 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 июля 2025 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Власовой М.Г., судей Боголюбовой Е.В., Елагиной О.К.,

при участии прокурора Кузнецовой Я.В., от общества с ограниченной ответственностью «Константа» ФИО1 (доверенность от 28.03.2025,

рассмотрев 24.07.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Константа» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.11.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.04.2025 по делу № А56-67778/2024,

у с т а н о в и л:

Акционерное общество «Коммерческий центр, Транспорт и лес», адрес: 198096, Санкт-Петербург, ул. Корабельная, д. 6, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – АО «КЦТЛ», Компания), в лице Федерального агентства по управлению государственным имуществом, адрес: 109012, Москва, пер. Никольский, д. 9, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) (далее – Росимущество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Константа», адрес: 190068, Санкт-Петербург, ул. Союза Печатников, д. 4, лит. Б, пом. 4-Н, пом. № 8, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее - Общество), о признании договора займа от 02.04.2018 № 485/46 недействительным и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с Общества 53 103 500 руб., 21 930 553 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, а также процентов за пользование чужими денежными средствами, начисляемых на сумму долга за период с 14.06.2024 по дату исполнения обязательства.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечена Генеральная прокуратура Российской Федерации.

Решением суда от 21.11.2024 договор займа от 02.04.2018 № 485/46 признан недействительным. В порядке применения последствий с Общества в пользу Компании взыскано 51 503 500 руб. фактически перечисленных денежных средств; 20 638 417 руб. 32 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, а также проценты за пользование чужими денежными средствами, начисляемые на сумму долга по правилам статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) за период с 08.11.2024 по дату исполнения обязательства. В остальной части иска отказано.

Постановлением апелляционной инстанции от 24.04.2025 решение суда от 21.11.2024 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, просит решение и постановление отменить, в иске отказать или направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы кассационной жалобы, а прокурор возражал против ее удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, однако своих представителей в заседание суда кассационной инстанции не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.03.2023 по делу № А56-116780/2022, признан недействительным (ничтожным) генеральный договор от 02.11.1994, заключенный между акционерным обществом открытого типа «Северная верфь» и акционерным обществом открытого типа «Коммерческий центр, транспорт и лес» об образовании и деятельности холдинговой группы; восстановлено положение, существовавшее до нарушения права Российской Федерации, путем обязания акционерного общества «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» списать акции акционерного общества «Коммерческий центр, транспорт и лес» номер государственной регистрации 1-01-01647-D с лицевых счетов юридических и физических лиц. 

Во исполнение указанных судебных актов акции Компании зачислены на лицевой счет Росимущества, что подтверждается выпиской из реестра владельцев ценных бумаг. 

Росимущество является уполномоченным федеральным органом исполнительной власти, осуществляющим функции в области приватизации и полномочия собственника, в том числе права акционера и участника общества с ограниченной ответственностью (абз. 2 п. 1 Положения о Росимуществе, утвержденного постановлением Правительства Российской Федерации от 05.06.2008 № 432). 

Росимущество на основании п. 5.37 Положения осуществляет юридические действия по защите имущественных прав и иных законных интересов Российской Федерации. 

Согласно пункту 1 статьи 65.2 ГК РФ акционер как участник корпорации вправе оспаривать, действуя от имени корпорации, совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьи 174 ГК РФ или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации. 

В соответствии с пунктом 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее — Постановление № 25) участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (ст. 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (п. 2 ст. 53 ГК РФ, п. 1 ст. 65.2 ГК РФ).

Росимущество от имени Российской Федерации осуществляет полномочия собственника в отношении акций Компании и обладает правом на оспаривание ее сделок. 

На основании распоряжения Росимущества от 19.09.2023 № 1211-р «О решении внеочередного общего собрания акционеров акционерного общества «Коммерческий центр, транспорт и лес», в порядке ст. 69 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон об акционерных обществах), приказом от 27.09.2023 к исполнению обязанностей генерального директора Компании приступил ФИО2. 

Как стало известно из анализа сохранившейся бухгалтерской базы на территории Компании, между Компанией (заимодавец) и Обществом (заемщик) заключен договор займа от 02.04.2018 № 485/46 (далее - Договор займа).

Согласно условиям Договора займа заимодавец обязуется предоставить заемщику заем в сумме 60 000 000 руб. (дополнительное соглашение от 01.07.2020 № 4), а заемщик обязуется вернуть полученный заем в обусловленный договором срок и уплатить проценты. Заем фактически предоставлялся траншами путем перечисления денежных средств безналичным платежом. 

Согласно платежным поручениям, всего заемщику было перечислено 53 103 500 руб.

Полагая, что договор займа обладает признаками недействительности, Компания в лице Росимущества обратилась в суд с иском.

Оценив представленные доказательства, суды пришли к выводам, что оспариваемая сделка является совершенной со злоупотреблением правом, наносит ущерб Компании и подлежит признанию ничтожной на основании ст. ст. 10 и 168 ГК РФ; договор займа является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность; последствием заключения оспариваемой сделки явилось отчуждение имущества Компании на длительный срок; какой-либо выгоды от совершения данной сделки Компания не получила, а сам Договор займа с учетом его условий носит экономически неоправданный характер, что не отвечает признаку добросовестности; предоставление займа на заведомо невыгодных для Компании условиях, и несовершение действий, направленных на возврат перечисленных денежных средств свидетельствует о направленности действий ответчика (заемщика) на безвозмездный вывод чужого имущества под видимостью займа, чем фактически Компании причинены убытки. Учитывая недействительность Договора займа, заемные денежные средства подлежат взысканию в пользу Компании. Кроме того, на заемные денежные средства подлежат начислению проценты за пользование чужими денежными средствами. 

Изучив материалы дела, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам. 

Обстоятельства, на которые истец ссылался в обоснование иска о признании Договора займа недействительным, установлены вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.03.2023 по делу № А56-116780/2022, которым удовлетворен иск Генеральной прокуратуры Российской Федерации о признании недействительным (ничтожным) генерального договора от 02.11.1994, заключенного между акционерным обществом открытого типа «Северная верфь» (далее — АО «Северная верфь») и акционерным обществом открытого типа «Коммерческий центр, транспорт и лес» (в настоящее время — АО «КЦТЛ») об образовании и деятельности холдинговой группы с восстановлением положения, существовавшего до нарушения права Российской Федерации, в виде обязания акционерного общества «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» списать акции АО «КЦТЛ» с лицевых счетов их владельцев и зачислить их на лицевой счет Росимущества.

Указанными судебными актами, в частности, установлен факт совершения ФИО3 противоправных действий по созданию АО «КЦТЛ» и его материальной базы, а также последующему приобретению им лично и опосредованно через членов своей семьи и аффилированные иностранные компании акций АО «КЦТЛ», которые подлежали передаче в собственность Российской Федерации.

Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц ФИО3 является единственным участником ООО «Константа» (ОГРН 

<

***>) и ООО «Леверидж» (ОГРН 

<

***>), которое осуществляет функции управляющей организации в отношении ООО «Константа».

Доводы подателя кассационной жалобы об отсутствии оснований для признания Договора займа недействительным по мотиву злоупотреблениями правом ввиду недоказанности сговора между руководством АО «КЦТЛ» и ООО «Константа», равно как и осведомленности ООО «Константа» о совершении спорной сделки в противоречие с интересами АО «КЦТЛ», а также аффилированности сторон спорного договора подлежат отклонению.

Как следует из статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), отказ в защите права лицу, злоупотребившему правом, означает защиту нарушенных прав лица, в отношении которого допущено злоупотребление. Таким образом, непосредственной целью названной санкции является не наказание лица, злоупотребившего правом, а защита прав лица, потерпевшего от этого злоупотребления. 

Следовательно, для защиты нарушенных прав потерпевшего суд может не принять доводы лица, злоупотребившего правом, обосновывающие соответствие своих действий по осуществлению принадлежащего ему права формальным требованиям законодательства (абзац 11 пункта 5 Обзора от 25.11.2008).

Вопреки доводам ООО «Константа» само по себе предоставление займа на условиях возмездности, возвратности и срочности не свидетельствует о добросовестности сторон Договора займа.

В рассматриваемом случае поведение АО «КЦТЛ» выдавшего заем хоть и на процентных условиях, но без какого-либо обеспечения по обязательству (например, залог) и на длительный срок без периодических платежей по возврату займа, свидетельствует об отсутствии экономической целесообразности в выдаче указанного займа.

Принимая во внимание, что неправомерные действия ФИО3 при создании АО «КЦТЛ» установлены вступившим в законную силу судебным актом по делу № А56-116780/2022, предоставление АО «КЦТЛ» займа аффилированному лицу, единственным участником которого является ФИО4, в размере 53 503 500,00 руб., вызывает обоснованные сомнения в добросовестности сторон Договора займа,

То обстоятельство, что заем частично погашен на сумму 1 600 000,00 руб. при том, что его общий размер составляет более 50 000 000,00 руб., также не может являться безусловным доказательством добросовестности ответчика.

При этом, следует отметить, что до ноября 2022 года меры по погашению задолженности со стороны ООО «Константа» не принимались, равно как и со стороны АО «КЦТЛ» не предпринимались меры по истребованию задолженности.

Таким образом с учетом поведения сторон Договора займа, являющихся аффилированными лицами, предоставление займа в данном случае не отвечает критериям обычных хозяйственных отношений.

Указанные обстоятельства в их совокупности в достаточной степени свидетельствуют о недобросовестности действий ответчика при заключении и исполнении Договора займа, совершение которого повлекло за собой уменьшение размера активов АО «КЦТЛ» при отсутствии экономической целесообразности и разумных экономических мотивов предоставления займа.

Следует признать, что с учетом установленных обстоятельств суды обоснованно применили к спорным правоотношениям норму о недопустимости злоупотребления правом, признав его недействительным (ничтожным) на основании статей 10, 168 ГК РФ.

Как разъяснено в пункте 17 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019 (далее — Обзор от 25.12.2019), составной частью интереса общества являются в том числе интересы участников. В связи с этим сделка общества может быть признана недействительной по иску участника и в том случае, когда она хотя и не причиняет убытков обществу, тем не менее не является разумно необходимой для хозяйствующего субъекта.

Поскольку предоставление ООО «Константа» займа по спорному договору существенно отличается от обычных условий, на которых заключаются такие договоры, при том, что какой-либо разумной необходимости в заключении договора займа у АО «КЦТЛ» не имелось, заключение указанного договора явно противоречит интересам АО «КЦТЛ» и его участников, которые фактически утратили право на получение прибыли от использования в хозяйственной деятельности АО «КЦТЛ» активов, предоставленных в заем ООО «Константа».

На момент вынесения решения судом первой инстанции акции АО «КЦТЛ» находились в федеральной собственности, в связи с чем у Росимущества имелось право на иск.  

Довод ответчика о пропуске срока исковой давности рассмотрен апелляционной инстанцией и мотивированно отклонен.

Приведенные в кассационной жалобе доводы не опровергают выводы судов, изложенные в обжалуемых судебных актах, были предметом исследования в судах первой и апелляционной инстанций и подлежат отклонению, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся к переоценке доказательств и установленных по делу обстоятельств, оснований для которой суд кассационной инстанции не усматривает в силу статьи 286 АПК РФ.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 АПК РФ).

Суд кассационной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ.

Обжалуемые судебные акты соответствуют нормам материального права, а содержащиеся в них выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу положений статьи 288 АПК РФ безусловными основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.11.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.04.2025 по делу № А56-67778/2024 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Константа» - без удовлетворения.

Приостановление исполнения решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.11.2024 и постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.04.2025 по делу № А56-67778/2024, принятое определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 21.05.2025, отменить.

Председательствующий

М.Г. Власова

Судьи

Е.В. Боголюбова

О.К. Елагина