ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-11242/2024

Дело № А41-16195/22

01 июля 2024 года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена  27 июня 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  01 июля 2024 года 

 

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи  Шальневой Н.В.,

судей  Епифанцевой С.Ю., Терешина А.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Поповой П.А.,  

при участии в судебном заседании:

от конкурсного управляющего - ФИО1 по доверенности от 15.04.2024;

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены надлежащим образом;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО «Мир Дорог» на определение Арбитражного суда Московской области от 27.04.2024 по делу  № А41-16195/22, 

 

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Московской области от 25.04.2023 по делу           № А41-16195/22 общество с ограниченной ответственностью «Мир Дорог» признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО2.

Определением Арбитражного суда Московской области от 23.10.2023 по делу №А41-16195/22 конкурсным управляющим должника ООО «Мир Дорог» утвержден ФИО3.

Конкурсный управляющий обратился с заявлением об оспаривании сделок должника, просит признать недействительными сделками заключенные между ООО «Мир Дорог» и ООО «ПСК Магистраль-Энерго» контракты от 15.01.2021 № 15-01- 2021/ПСК-МЭ-в, от 15.01.2021 № 15-01-2021/ПСК-МЭ-но.

Определением Арбитражного суда Московской области от 27.04.2024 в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, конкурсный управляющий ООО «Мир Дорог» обратился в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил отменить обжалуемое определение и удовлетворить требования.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего поддержал доводы апелляционной жалобы, просил обжалуемый судебный акт отменить.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с нормами статей 121 - 123, 153, 156 АПК РФ в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации на официальном сайте "Электронное правосудие" www.kad.arbitr.ru.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 223, 266, 268 АПК РФ.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, обсудив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебного акта.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Как следует из материалов дела, 15.01.2021 между ООО «Мир Дорог» (заказчик) и ООО «ПСК Магистраль-Энерго» (подрядчик) заключен контракт №15-01-2021/ПСК-МЭ на выполнение работ по устройству видеонаблюдения при выполнении работ по благоустройству общественной территории, ограниченной Школьным бульваром и улицей Лесной в г.о. Черноголовка Московской области.

Согласно п. 2.1 контракта стоимость работ составляет 3 920 257,89 рублей.

В соответствии с п. 3.1 контракта датой начала исполнения обязательств является дата заключения контракта.

Согласно п. 3.2 контракта срок выполнения в течение 4,5 месяцев.

15.01.2021 между ООО «Мир Дорог» (заказчик) и ООО «ПСК Магистраль-Энерго» (подрядчик) заключен контракт №15-01-2021/ПСК-МЭ-но на  выполнение работ по устройству наружного освещения при выполнении работ по благоустройству общественной территории, ограниченной Школьным бульваром и улицей Лесной в г.о. Черноголовка Московской области.

Согласно п. 2.1 контракта стоимость работ составляет 25 550 631, 74 рублей.

В соответствии с п. 3.1 контракта датой начала исполнения обязательств является дата заключения контракта.

Согласно п. 3.2 контракта срок выполнения в течение 4,5 месяцев.

Полагая, что указанные контракты были заключены с целью на создание мнимой задолженности перед аффилированным лицом, указав на отсутствие встречного исполнения и направленность сделок на причинение вреда кредиторам, конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании их недействительными сделками. 

В качестве оснований требований кредиторами также указано на недействительность платежей на основании статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Отказывая в удовлетворении требований, суд первой инстанции исходил из отсутствия совокупности условий для признания контрактов недействительными в соответствии с п. 2 ст. 61.2 Закона о несостоятельности (банкротстве) и в соответствии со ст. ст. 10, 168, 170 ГК РФ.

Апелляционная коллегия не находит оснований для иных выводов по следующим основаниям.

Кроме того, исходя из разъяснений, данных в пункте 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 от 23.12.10 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" и пункте 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 32 от 30.04.09 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно положениям пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации стороны мнимого договора создают только видимость совершения ими сделки, не имея намерения породить гражданско-правовые последствия, соответствующие этой или какой-либо иной сделке.

В силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать обязательства, на которое оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Под достаточностью доказательств понимается такая их совокупность, которая позволяет сделать однозначный вывод о доказанности или о недоказанности определенных обстоятельств.

В соответствии с частью 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Согласно статьям 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

Согласно статье 702 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

В соответствии с пунктом 1 статьи 740 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору строительного подряда подрядчик обязуется в установленный договором срок построить по заданию заказчика определенный объект либо выполнить иные строительные работы, а заказчик обязуется создать подрядчику необходимые условия для выполнения работ, принять их результат и уплатить обусловленную цену.

Сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами (пункт 4 статьи 753 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В данном случае результат выполненных ответчиком работ принят должником, что подтверждается представленными в материалы дела доказательствами, а именно:

актами выполненных работ по контракту №15-01-2021/ПСК-МЭ-но по устройству наружного освещения по форме КС-2 № 1-2 и справками о стоимости выполненных работ и затрат по форме КС-3. 

актами выполненных работ по контракту №15-01-2021/ПСК-МЭ-в по устройству видеонаблюдения по форме КС-2 № 1 и справками о стоимости выполненных работ и затрат по форме КС-3. 

Общая стоимость выполненных работ по благоустройству общественной территории, ограниченной Школьным бульваром и улицей Лесной в г.о. Черноголовка Московской области составила 22 829 154,72 руб.

Кроме того, суд апелляционной инстанции отмечает, что определением от 10.07.2023 по настоящему делу суд признал обоснованным и включил в третью очередь реестра требований кредиторов должника требования кредитора ООО «ПСК Магистраль-Энерго»  в размере 22 829 157,72 рублей основного долга, 522 026,67 рублей неустойки, возникших на основании спорных контрактов. 

Таким образом, подписание актов выполненных работ (услуг) свидетельствует о потребительской ценности для заказчика полученного результата, желании им воспользоваться и устанавливает обязанность уплатить денежные средства.

Аффилированности или иной заинтересованности сторон, судом не установлено.

Наличие в действиях сторон признаков злоупотребления правом при заключении или исполнении сделки судом не установлено.

С учетом наличия доказательств реального характера оспариваемого договора подряда, само по себе заключение сделки не может быть квалифицировано в качестве вреда согласно статье 2 Закона о банкротстве.

Принимая во внимание изложенное, суд первой инстанции пришел к выводу об отказе в удовлетворении требования о признании договора подряда и платежей по нему, недействительными сделками по заявленным основаниям.

Судом установлен факт реального исполнения оспариваемой сделки. Данное обстоятельство не оспорено надлежащими доказательствами.

Согласно правовой позиции, изложенной в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации N 305-ЭС19-18631(1,2) от 31.01.2020, равноценная (возмездная) сделка не может причинить должнику или иным его кредиторам вред исходя из положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Доказательств того, что весь объем работ по государственному контракту был выполнен непосредственно должником материалы дела не содержат.

Вопреки ошибочным доводам кредиторов-заявителей отсутствие в документации об исполнении государственного контракта указания на привлечение субподрядчика ООО "ПСК Магистраль-Энерго» не свидетельствует о мнимом характере оспариваемой подрядной сделки.

Также апелляционный суд отклоняет доводы заявителя жалобы о том, что Администрацией муниципального образования «Городской округ Черноголовка» работы на объекте были приняты раньше, чем они были сданы должнику ответчиком.

Конкурсный управляющий не представил доказательств, что работы, принятые Администрацией муниципального образования «Городской округ Черноголовка», аналогичны работам, выполненным ответчиком. Копия контракта и актов выполненных работ, подписанных Администрацией, в материалы обособленного спора не представлены.

Кроме того, отклоняя доводы апелляционной жалобы, апелляционная коллегия исходит из следующего

Основания признания сделок недействительными в рамках дела о банкротстве закреплены в главе III.1 Закона о банкротстве.

Исходя из разъяснений, данных в пункте 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 от 23.12.10 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" и пункте 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 32 от 30.04.09 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную по статьям 10 и 168 ГК РФ.

Между тем, данные разъяснения касаются сделок с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 10044/11 от 17.06.14 по делу N А32-26991/2009, определения Верховного Суда Российской Федерации от 29.04.16 N 304-ЭС15-20061 по делу N А46-12910/2013, от 28.04.16 N 306-ЭС15-20034 по делу N А12-24106/2014).

Правонарушение, заключающееся в совершении сделки, направленной на уменьшение имущества должника или увеличение его обязательств, совершенное в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника в преддверии его банкротства, является основанием для признания соответствующих действий недействительными по специальным правилам, предусмотренным статьей 61.2 Закона о банкротстве, а не по общим основаниям, содержащимся в Гражданском кодексе Российской Федерации.

В рассматриваемом случае, конкурсные кредиторы, ссылаясь на недействительность оспариваемых договоров и перечислений по ним по признаку злоупотребления правом, не указали, чем в условиях конкуренции норм о действительности сделки обстоятельства о выявленных нарушениях выходили за пределы диспозиции статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Все обстоятельства, на которые указали кредиторы в своем заявлении, составляют совокупность условий для признания договоров и перечислений по ним недействительными по основаниям, предусмотренным диспозицией пункта 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Доказательств направленности воли сторон на причинение вреда имущественным правам кредиторов должника в материалы дела не представлено.

Согласно ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Для признания мнимой сделки недействительно необходимо установить следующее: на момент ее совершения стороны не собирались создать соответствующие условиям сделки правовые последствия; порочность воли каждой из сторон сделки.

Таких доказательств материалы дела не содержат.

Таким образом, оснований для признания сделок недействительными в соответствии со ст. ст. 10, 168, 170 ГК РФ не имеется.

Выводы суда основаны на представленных в дело доказательствах и установленных по делу фактических обстоятельствах. Фактические обстоятельства спора установлены судом полно, всесторонне и объективно, соответствуют представленным в дело доказательствам.

Учитывая установленные судом обстоятельства, оснований для отмены определения Арбитражного суда Московской области не имеется. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 223, 266-268, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Московской области от 27.04.2024 по делу  № А41-16195/22 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в месячный срок со дня принятия (изготовления в полном объеме).

 

Председательствующий

 

Н.В. Шальнева

Судьи

 

С.Ю. Епифанцева

 А.В. Терешин